May 5, 2025

Mr. Amit Banati

Dear Amit:

この度、最高財務責任者としてケンビューに入社することになりました。あなたの豊富な経験と素晴らしいスキルにより、私たちのリーダーシップ・チームに貴重な人材が加わることを確信しています。入社予定日は2025年5月12日で、勤務先はKenvue Brands LLC（その親会社および関連会社と合わせて、以下「当社」）となります。ニュージャージー州サミットにある Kenvue 本社が、あなたの主な勤務地となります。本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、添付の別紙 A でその用語に付された意味を持つものとします。

以下は、当社からあなたへの採用オファーです：

あなたは当社の執行役員に任命されるため、金額、構成、およびその他の条件を含むすべての報酬の付与は、Kenvue Inc.の取締役会 (以下、「取締役会」) の報酬・人的資本委員会 (以下、「CHCC」) の裁量に委ねられます。報酬または福利厚生プログラムの継続は、CHCC および/または会社の裁量に従うものとします。明確にするため、本オファーレターはCHCCによって承認されています。

あなたの2025年年次ボーナス、LTI付与、サインオンボーナス、新入社員株式報奨（それぞれ以下に定義）、および関連するすべての基礎文書は、会社によって提供され、いずれの場合も、あらゆる点で本オファーレターの条件と一致する条件で付与されます。

隔週で支払われる年俸総額の基本給は900,000ドルとなります（適用される控除および源泉徴収額を差し引いた額）。

Our annual cash performance bonus rewards for individual and corporate performance throughout a performance year. You will be eligible to earn a non-prorated award for the 2025 performance year in accordance with the terms of the 2025 bonus plan applicable to the Company’s Named Executive Officers (the “NEOs”) generally, subject to Kenvue and individual performance, assuming a start date no later than June 30, 2025. Your bonus target will be ​110%​ of your base salary. You are generally only eligible to receive a bonus if you remain employed at the end of the performance year in accordance with the Company’s Annual Performance Bonus Policy (the “Bonus Policy”), except as may be provided otherwise under the Company’s Executive Severance Plan or other applicable policy. Similar to other NEOs, 70% of your target bonus is based on Kenvue performance goals established on an annual basis by the CHCC that are consistent with the goals applicable to the NEOs, and 30% is based on individual performance goals established and evaluated on an annual basis in good faith by the CHCC.

Your annual long-term incentive (“LTI”) target is $3,200,000.​ Annual LTI grants are generally made in March of each year. You will be eligible for a non-prorated 2025 annual LTI grant, assuming a start date no later than June 30, 2025 (the “2025 LTI Grant”). The 2025 LTI Grant is scheduled to be made as soon as is practicable, but no later than two months after your start date with the Company, if you are employed on the grant date and not serving any notice of termination.

 

執行役員の年間LTIは現在、パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）50％、ストック・オプション30％、制限付きシェア・ユニット（RSU）20％で構成されている。PSUは付与日から3年後に権利が確定する予定ですが、付与条件および該当する業績期間における当社の業績が条件となります。業績要件の詳細については、入社後にお知らせします。ストック・オプションとRSUは3年間で比例的に権利が確定し、最初の権利は付与日から1年目の応当日に確定します。エグゼクティブ長期インセンティブの詳細については、同封のパンフレットを参照してください。すべての権利未確定のLTI付与は、Kenvue Inc.ただし、2025 年の LTI グラントのアワード契約は、他の NEO に使用されるものと実質的に同じであり、これには、あなたの解雇に関する規定および支配権の変更に関連する取り扱いが含まれます。

Sign-On Bonus:

あなたが同封のサインオンボーナス返済同意書に署名し返送することを条件に、あなたは以下のサインオンボーナス（適用される源泉徴収額を差し引いた額）を受け取る資格があります：あなたの入社日後、実務上可能な最初の給与支払日に支払われる250万ドルの初回ボーナス（以下「初回ボーナス」）、および400万ドルの臨時ボーナス（以下「臨時ボーナス」、初回ボーナスと合わせて「サインオンボーナス」）。臨時ボーナスは、Kellanova 取引のクロージングが、あなたの Kenvue 入社日より早く、2026 年 8 月 13 日までに行われることを条件とし、支払われる場合は、Kellanova 取引のクロージング後、実務上可能な最初の給与支払日に支払われます (ただし、クロージングが、あなたの Kenvue 入社日以降、2026 年 8 月 13 日までに行われた場合はこの限りではありません)。誤解を避けるため、(x) Kellanova 取引のクロージング前に適格解雇となった場合、(y) (A) Kellanova 取引のクロージング前に解雇され、その解雇が適格解雇でない場合、または (B) Kellanova 取引のクロージングが Kenvue 入社日以降、2026 年 8 月 13 日以前に行われない場合、偶発ボーナスを受け取る権利は失われます。

あなたの雇用が終了し、その終了が適格解雇でない場合、あなたは、その終了前にあなたに支払われたサインオンボーナスの以下の部分を会社に弁済する必要があります：(1)その終了があなたの入社日の1周年以前の場合はサインオンボーナスの100％、(2)その終了があなたの入社日の1周年以降、2周年以前の場合はサインオンボーナスの50％。疑義を避けるため、当社の支配権の変更後に適格解雇となった場合は、サインオンボーナスの一部を当社に返済する必要はありません。

New Hire Equity Award:

新入社員には、以下のように付与される 2 つの RSU 報奨の資格が与えられます：公正価値 4,000,000 ドルの初回 RSU 報奨は、入社日から可能な限り速やかに（ただし 2 ヶ月以内に）付与されます（以下、「初回株式」）、と、Kellanova 取引のクロージング後、実務上可能な限り速やかに (ただし、2 か月以内に) 付与される、公正な市場価値 $2,500,000 の追加の RSU 付与 (ただし、クロージングが Kenvue 入社日以降、2026 年 8 月 13 日以前であることを条件とする) (以下、「偶発株式」といい、当初株式と合わせて「新入社員株式報奨」といいます)。(i)Kellanova取引クロージング前に適格解雇でない解雇が行われた場合、または(ii)Kellanova取引クロージングがKenvue入社日以降2026年8月13日以前に行われなかった場合、あなたは偶発株式を授与される権利を失います。

当初株式は、付与日から3年ごとに比例的に権利が確定し、最初の権利確定は付与日から1年目の応当日に行われ、偶発株式は、付与日から3年ごとに比例的に権利が確定し、最初の権利確定は付与日から1年目の応当日に行われます。権利未確定のLTIグラントはすべて、LTIPおよび/または株式報酬契約の条項に従い、終了時に失効の対象となります。上記にかかわらず、(a)(1)重大な不正行為以外の会社による解雇、または(2)正当な理由による解雇の場合、当該解雇時に付与され権利が確定していない新入社員株式報奨の一部は、報奨契約の条項に従って引き続き権利が確定します。

上記にかかわらず、Kenvue (またはその後継者もしくは親会社) が、Form S-8 による有効な登録届出書の対象となる、国内取引所で公開取引可能な株式に関する RSU または同様の株式ベースの報奨を付与する意思がない、または付与できない場合、一時的な事情による場合を除き、Kellanova 取引のクロージング (Kenvue 入社日以降、2026 年 8 月 13 日以前に発生) 以前に適格解雇が発生した場合を含め、偶発株式に代えて、偶発株式が取得された後、実行可能な限り速やかに、2,500,000 米ドルの現金ボーナスが支払われます。

あなたは、適用される法律や、重大な不正行為に対する当社の報酬返還方針およびインセンティブ報酬返還方針など、随時有効な当社の方針によって要求されるクローバックまたはリクープメント規定に従うものとします。

当社の申し出には、NEOに提供される当社の現行の転勤規定に基づいて管理される転勤パッケージが含まれています。転勤手当の概要を同封します。転勤手当は入社日の1年後まで利用できます。

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Benefits 

 

Work Life Services 

 

Personal Information Notice 

 

Sincerely,

Luani Alvarado

Agreed & Accepted:

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