ローン変更No.2および延長契約

ローン変更 No.2 AND EXTENSION AGREEMENT 2023年12月21日付（以下「本契約」）で、Martin Marietta Materials, Inc.（ノースカロライナ州法人、以下「借り手」）、本契約の当事者である貸し手（以下に定義）、及びJPMorgan Chase Bank, N.A.（以下「JPMCB」）の間で締結された。本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、後述のクレジット・アグリーメントで当該用語に割り当てられている意味を有するものとする。

1. 借入人は、2021 年 12 月 21 日付のクレジット契約（2022 年 12 月 22 日付のローン変更第 1 号及び延長契約（以下「クレジット契約」という。1 及び 2022 年 12 月 22 日付の延長契約により修正され、本書の日付以前に随時修正、再修正、補足又はその他の変更が行われる、以下「本クレジット契約」といい、本補正により修正された本クレジット契約を「修正クレジット契約」という。）、本クレジット契約に随時加入する貸出人（以下「貸出人」という。

2. クレジット契約第9.07条に従い、借り手は、下記第1条に定めるクレジット契約の特定の条項の修正（以下「修正」という。

3. クレジット契約第9.07条(c)に従い、借り手は、各レンダーに対し、下記2.に定めるとおり、契約終了日を2027年12月21日から2028年12月21日まで1年間延長することを要請した（以下「延長」という。

4. 従って、上記の対価、およびその他の正当かつ貴重な対価（これらの対価の受領とその充足は本契約により承認される）をもって、本契約の当事者は以下の通り合意する：

(a) 下記第 4 項に定める条件の充足（または免除）を条件として、本クレジット契約を修正し、本クレジット契約の付属書類Ⅰとして添付された本クレジット契約の写しに記載された抹消文（以下の例と同じ方法で表示：）を削除し、二重下線文（以下の例と同じ方法で表示：二重下線文）を追加する。

(b) 本クレジット契約は、別表Ⅱの全体を本契約の付属書類Ⅱに含まれる別表Ⅱに置き換えることにより修正される。

第 2 項.延長貸出人に対する終了日の延長および関連修正。(a) 「延長貸出人」として本契約の当事者となる各貸出人（署名ページで特定され、それぞれを「延長 貸出人」とする）は、延長発効日（以下に定義）をもって、当該延長貸出人のコミットメントのうち延長に 関連して延長される部分に関する終了日を、2027 年 12 月 21 日から 2028 年 12 月 21 日まで 1 年間延長することに合意する。

(b) 延長後直ちに、(i) 貸付人のコミットメントは、本契約に添付された付属書類Ⅱに記載され たとおりとし、(ii) 契約終了日。

貸出人のコミットメントに関しては、本契約に添付された付属書類Ⅱに定めるとおりとする。

((i) 借入人が本契約を締結し、履行する会社権限を有していること、(ii) 借入人による本契約の締結、引渡し及び履行は、借入人の会社権限の範囲内であり、必要なすべての会社行動により正式に承認されていること、(iii) 本契約は、その条項に従って借入人に対して執行可能な、借入人を拘束する有効な契約であること、ただし、破産法、更生法、倒産法、モラトリアム法、その他債権者の権利行使に関連または影響を及ぼす一般的な適用法、または一般的な衡平法上の原則によって制限される範囲を除く；

(b) クレジット契約第4条に規定されている借り手の表明保証（クレジット契約第4.04条(c)、第4.05条、第4.06条、第4.08条、第4.13条および第4.14条に規定されている表明保証を除く）が、本契約日現在において、すべての重要な点において真実かつ正確であること。ただし、(x)それらが明示的に以前の日付に関連している場合、それらは当該以前の日付においてすべての重要な点において真実であること、または(y)表明もしくは保証が「重大な悪影響」、「重大な不利益変更」または類似の用語もしくは条件によって限定されている場合、またはそれらの対象となる場合、それらはすべての点において真実かつ正確であること、および(y)表明もしくは保証が「重大な悪影響」、「重大な不利益変更」または類似の用語もしくは条件によって限定されている場合、それらはすべての点において真実かつ正確であることを除く。

(c) 本契約日現在、不履行または債務不履行事由が発生しておらず、継続中であるか、または本契約に起因する可能性がないこと。

第4項。修正条項の発効条件。本補正は、本契約発効日（以下「本契約発効日」という。）付で、事務代理人が、(i)本契約発効日付で、借り手およびすべての貸し手から本契約の締結された対訳（ファクシミリまたはその他の電子送信を含む場合がある）、および(ii)借り手の責任ある役員が署名した証明書を受領している限り、効力を生じるものとする、dated the Agreement Effective Date, certifying that as of such date (A) no Default shall have occurred and be continuing and (B) the representations and warranties of the Borrower contained in Section 3 of this Agreement and Article 4 of the Credit Agreement (other than the representations and warranties set forth in Sections 4.ただし、(x)それらが明示的に以前の日付に関するものである場合、それらは当該以前の日付においてすべての重要な点において真実であるものとし、または(y)いずれかの表明もしくは保証が「重大な悪影響」、「重大な不利益変更」もしくは類似の用語もしくは資格によって限定されているか、もしくはそのような用語もしくは資格の対象となる場合、それらはすべての点において真実かつ正確であるものとする。

第5項。延長の効力条件。The Extension shall become effective with respect to each Extending Lender on the first date (the “Extension Effective Date”) when the Administrative Agent shall have received (i) a certificate executed by a Responsible Officer of the Borrower, dated the Extension Effective Date, certifying that as of such date (A) no Default shall have occurred and be continuing and (B) the representations and warranties of the Borrower contained in Section 3 of this Agreement and Article 4 of the Credit Agreement (other than the representations and warranties set forth in Sections 4.04(c)、4.05、4.06、4.08、4.13及び4.ただし、(x) 明示的にそれ以前の日付に関するものである場合は、当該以前の日付におい てすべての重要な点において真実であるものとし、(y) 「重大な悪影響」、「重大な不利益変更」、または類似の用語や条件により、表明または 保証が限定されている場合、またはその対象となる場合は、すべての点において真実かつ正確であるも のとし、(ii) 各延長貸出人の口座に対して 0.02%に相当する同意料を支払うものとする。ただし、2023 年 12 月 21 日より前に上記(i)及び(ii)に定める条件が充足された場合、延長発効日は 2023 年 12 月 21 日とする。

(a) 本契約発効日以降、クレジット契約における「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」、又はクレジット契約を意味する同様の語句は、本補正により修正されたクレジット契約を意味し、クレジット契約を意味するものとする。エクステンション発効日以降、クレジット契約における「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」、またはクレジット契約に言及する同様の語句は、エクステンションにより修正されたクレジット契約を意味し、またクレジット契約を意味するものとする。本クレジット契約およびその他の各ローン文書は、本補正および本拡張により具体的に修正されたものであり、完全な効力を有し続けるものとし、あらゆる点で、ここに批准および確認されるものとする。

(b) 本契約の締結、交付及び効力は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、貸出人又は管 理代理人の貸出文書のいかなる権利、権限又は救済措置の放棄としても機能せず、また貸出 文書のいかなる条項の放棄としても機能しない。本契約は、あらゆる目的のためにローン文書を構成するものとする。

(a) 借入人は、本契約を読み、その条項に同意したことを確認し、さらに、本契約の効力にかかわらず、各貸付書類に基づく借入人の義務が損なわれることはなく、各貸付書類は完全な効力を有し、引き続き効力を有することを確認し、確認し、表明し、保証し、同意する。

(b) 必要な貸出人を構成する本契約の当事者である貸出人は、本契約により、本クレジット契約の第9.07条(c)に規定される、借り手の修正および延長の要請に関する通知を提供するという要件が満たされることを認め、これに同意する。

第8項費用および経費。借り手は、本クレジット契約の第 9.04 項(a)の条件に従い、管理代理人のための弁護 士の合理的な報酬、料金および支出を含む、本契約に関連する管理代理人の合理的かつ文書化された私費を弁済することに同意する。

第9項 コミットメントおよびクレジット・エクスポージャーの譲渡。本クレジット契約の第 9.08 項に別段の定めがあるにもかかわらず、MUFG Bank, Ltd.は、本契約により、エクステンション発効日付で、MUFG Bank, Ltd.のエクステンション発効日直前のコミットメントおよびクレジット・エクスポージャーのすべてを First-Citizens Bank & Trust Company に譲渡し、First-Citizens Bank & Trust Company は、本契約により、MUFG Bank, Ltd.のコミットメントおよびクレジット・エクスポージャーのすべてを購入し、引き受ける。本書への署名により、MUFG Bank, Ltd.、各発行貸出人および管 理代理人は、修正クレジット契約第9.08条のあらゆる目的のためにかかる譲渡に同意し、管 理代理人に対し、かかる譲渡を登録簿に反映させるよう指示する。

同じ証書。ファクシミリまたは電子送信による、本契約の署名ページの執行された対訳の引渡しは、本契約の執行された対訳の原本の引渡しと同等の効力を有するものとする。本契約における、または本契約に関連する「執行」、「署名」、「署名」、「引渡し」、およびこれらに類する語句は、電子署名（以下に定義）、引渡し、または電子形式による記録の保存を含むものとみなされ、これらの各々は、場合により、手動による署名、物理的な引渡し、または紙ベースの記録保存システムの使用と同等の法的効果、有効性、または強制力を有するものとします。「電子署名」とは、契約またはその他の記録に添付され、またはこれらに関連付けられ、当該契約または記録を署名し、認証し、または受諾する意図をもって人が採用する電子記号またはプロセスをいう。

第11項。準拠法。(a) 本契約および本契約に基づく、本契約に起因する、または本契約に企図される取引に関連する、あらゆる請求、論争、紛争、訴訟手続き、または訴因（契約、不法行為、その他を問わず、また法律上か衡平法上かを問わない）は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。

(b) 各当事者は、本クレジット契約の第9.12項および第9.14項に記載されていることに同意する。

[Signature Pages Follow]

その証として、本契約の当事者は、正式に権限を付与されたそれぞれの役員により、上記の最初に書かれた日付をもって本契約を締結させた。

	martin marietta materials, inc.を借り手とする。
	By:	/s/ james a.j.ニコラス
		Name:	James A. J. Nickolas
		Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

[See attached]

Annex II