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米国証券取引委員会
Washington, D. C. 20549



FORM 8-K



1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月20日



マーティン・マリエッタ・マテリアルズ
(その憲章に明記された登録者の正確な名称)



ノースカロライナ州(州またはその他の法人設立管轄地)
1-12744 (Commission File Number)
56-1848578(IRS。雇用者番号)

ローリー(ノースカロライナ州)(主たる事務所の所在地)   (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む):919 781-4550

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)



Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル
MLM
New York Stock Exchange


登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




項目 1.01.重要な確定契約の締結。

2023年11月20日、Martin Marietta Materials, Inc(ノースカロライナ州法人、以下「Martin Marietta」)、CRH Americas Materials, Inc(デラウェア州法人、以下「購入者」)、および購入契約(以下に定義)に定める特定の目的のためにのみ、CRH plc(アイルランド法に基づいて設立された公開有限責任会社)は、株式および資産の購入契約(以下「購入契約」)を締結しました。購入者は、購入契約に定める条件に従い、マーティン・マリエッタ社およびその子会社から、(i)マーティン・マリエッタ社のサウス・テキサス・セメント工場および関連事業を運営するマーティン・マリエッタ・サウス・テキサス・セメント社の発行済み持分の全て、および(ii)マーティン・マリエッタ社のサウス・テキサス生コン事業を構成する資産(以下、総称して「本事業」およびかかる取得を「本取引」)を取得することに合意しました。

本取引に関連してマーティン・マリエッタ社に支払われる購入価格は、購入契約に規定される一定の慣習的な調整を条件として、現金で2,100,000,000ドル(以下「購入価格」)です。

本取引を完了させる各当事者の義務は、Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended (以下「HSR法」)の下で適用される待機期間(およびその延長)の満了または終了、およびその他の慣習的なクロージング条件の充足または放棄を条件としています。本買収契約には、マーティン・マリエッタ社および購入者双方の慣習的な契約終了条項も含まれており、2024年11月20日までにクロージングが成立しなかった場合、本買収契約を終了させる権利が付与されています。

本買収契約には、本事業および本取引に関連する慣例的な表明、保証および誓約が含まれており、場合によっては、本買収契約に含まれる特定の例外および制限の対象となります。これらの条項には、特に、(a)本買収契約の締結から本取引の完了までの期間中における事業の運営に関する慣例的な制限、および(b)慣例的な競業避止および勧誘禁止に関する契約が含まれます。

購入契約に含まれるマーティン・マリエッタと購入者の表明および保証は、購入契約の当事者の利益のためだけに行われました。また、かかる表明および保証は、(a) 購入契約の目的のためにのみ行われたものであり、(b) 購入契約に関連して購入者に行われた秘密開示によって限定されたものであり、(c) 購入契約に含まれる重要性の制約を受けるものであり、投資家が重要とみなすものとは異なる可能性があります、(d)本買収契約の日付または本買収契約に指定されたその他の日付においてのみ行われたものであり、(e)事実として確定された事項ではなく、マーティン・マリエッタと購入者の間でリスクを配分する目的で本買収契約に含まれたものであり、(f)本取引の完了後も存続しないものです。従って、本買収契約書は、投資家の皆様に本買収契約書の条項に関する情報を提供するためにのみ、本申請書に添付されているものであり、投資家の皆様にマーティン・マリエッタ社もしくは買付者またはそれらの子会社、関連会社もしくは事業に関するその他の事実情報を提供するものではありません。投資家および証券保有者は、本買収契約に基づく第三者の受益者ではなく、マーティン・マリエッタもしくは買付者、またはそれらの子会社、関連会社もしくは事業の実際の事実状態もしくは状況を特徴づけるものとして、表明保証またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、マーティン・マリエッタの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。

前述の購入契約に関する説明は完全なものではなく、購入契約(別紙2.1として提出され、参照することにより本契約に組み込まれる)を参照することにより、その全体が限定される。

項目7.01.FD規制の開示。

11月21日、マーティン・マリエッタは本買収契約の締結を発表するプレスリリース(以下「プレスリリース」)を発表しました。プレス・リリースのコピーは別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

本Current Report on Form 8-Kの項目7.01に記載された情報は、本書に添付された別紙99.1を含め、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたものであり、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもありません。本情報は、1933年証券法(改正後)または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。


Forward-Looking Statements

投資家の皆様におかれましては、本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来に関する記述には、リスクや不確実性が含まれており、マーティン・マリエッタが誠意を持って合理的であると判断した仮定に基づいていますが、実際の結果とは大きく異なる可能性があることにご留意ください。これらの記述は、1995年私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)に基づく将来の見通しに関する記述であり、投資家に将来の出来事に関するマーティン・マリエッタの期待または予測を提供するものです。これらの記述は、歴史的事実または現在の事実のみに関するものではないという事実によって識別することができます。これらの記述には、将来の出来事や将来の営業・財務業績に関して、「予想する」、「可能性がある」、「期待する」、「はずである」、「確信する」、「計画する」、「意図する」、「予定する」、その他同様の意味の言葉が使用されている場合があります。本書および他の出版物における経営陣の将来見通しに関する記述の一部またはすべてが誤っていることが判明する可能性があります。

マーティン・マリエッタの見通しはリスクと不確実性を伴うものであり、マーティン・マリエッタが誠意を持って合理的であると信じる仮定に基づいていますが、実際の結果とは大きく異なる可能性があります。マーティン・マリエッタが現時点において、実際の結果が本Current Report on Form 8-Kの将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性があると考える要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:本事業の売却時期に関する不確実性、本取引が適時に完了しない、または全く完了しないリスク、本取引の完了条件の一部または全部が満たされない、または放棄されない可能性、本取引の発表または保留がマーティン・マリエッタの主要人員の維持・雇用能力、顧客との関係維持能力に及ぼす影響、マーティン・マリエッタの経営陣の注意をマーティン・マリエッタの継続的な事業活動から逸らすことに関連するリスク、マーティン・マリエッタの能力および本取引の期待される利益を実現するために必要な時間に関する不確実性、マーティン・マリエッタの事業の経済・財務状況の変化、経営陣の支配の及ばない不確実性および事項;およびマーティン・マリエッタがSECに提出した書類に記載されているその他のリスク要因。

マーティン・マリエッタの2022年12月31日終了年度の年次報告書(フォーム10-K)およびSECに定期的に提出されるその他の書類に記載されているリスク要因に照らして、これらの将来見通しに関する記述を検討する必要があります。マーティン・マリエッタの将来の見通しに関する記述はすべて、これらの要因に照らして考慮されるべきものです。さらに、Martin Mariettaが現在把握していない、またはMartin Mariettaが重要でないと考えているその他のリスクや不確実性が、将来見通しに関する記述の正確性に影響を与える可能性があり、Martin Mariettaに悪影響を与える、またはMartin Mariettaに重要な影響を与える可能性があります。マーティン・マリエッタは、そのような将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。


項目 9.01.財務諸表および別紙。

(d) Exhibits
   
Exhibit No. Description of Exhibit
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
   
   
*レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い、本展示資料のスケジュールおよび展示資料は省略されています。マーティン・マリエッタは、SECの要求があれば、省略されたスケジュールおよび証拠書類のコピーを提供することをここに約束します。




SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


  MARTIN MARIETTA MATERIALS, INC.  
       
Date: November 24, 2023 By: /s/ Roselyn R. Bar  
    Name: Roselyn R. Bar  
    Title: エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー  
       



EX-2.1 2 ex2-1.htm EQUITY AND ASSET PURCHASE AGREEMENT
Exhibit 2.1

EXECUTION VERSION






株式および資産購入契約



by and between



マーティン・マリエッタ・マテリアルズ


CRCアメリカス・マテリアルズ


AND



CRH PLC(ここに記載された目的のみのため)



2023年11月20日付







目次

  Page
第1条 譲渡持分および譲渡資産の売買、クロージング
SECTION 1.01 譲渡持分の売買 1
SECTION 1.02 Closing Date 2
セクション 1.03 クロージング時に実行される取引 2
第 1.04 項 購入価格の調整 4
SECTION 1.05 Withholding 6
SECTION 1.06 Assignability 6
第2条 売却事業体、譲渡持分および譲渡資産に関する表明および保証
第 2.01 項 組織と常任理事会、権限 7
第 2.02 項 権限、執行および引渡し、執行可能性 8
第 2.03 項 抵触の禁止、同意 8
第 2.04 項 譲渡持分および譲渡資産 9
セクション2.05 ブローカーまたはファインダー 9
第三条 譲渡会社および事業に関する表明および保証
第 3.01 項 組織と常任理事会、権限 10
第 3.02 項 権限、執行および引渡し、執行可能性 10
SECTION 3.03 Capitalization 10
第 3.04 項 抵触の禁止、同意 11
第 3.05 項 財務諸表、未公表の負債なし 11
SECTION 3.06 Personal Property 12
SECTION 3.07 Real Property 12
SECTION 3.08 Intellectual Property 14
第 3.09 項 データのプライバシーとセキュリティ 14
SECTION 3.10 Contracts 15
SECTION 3.11 Permits 17
SECTION 3.12 Taxes 18
SECTION 3.13 Proceedings 19
SECTION 3.14 Benefit Plans 20
SECTION 3.15 Labor Matters 21
第 3.16 項 変更または事象の不存在 22
第 3.17 項 適用法の遵守 23



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SECTION 5.12  [Intentionally omitted.]

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ARTICLE VII

Termination

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ARTICLE VIII

Indemnification

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