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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月8日
CARRIER GLOBAL CORPORATION
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-39220 | 83-4051582 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
13995 Pasteur Boulevard
フロリダ州パームビーチ・ガーデンズ 33418
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(561) 365-2000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式（額面0.01ドル) | CARR | New York Stock Exchange | ||
| 4.375% Notes due 2025 | CARR25 | New York Stock Exchange | ||
| 2028年満期の4.125%ノート | CARR28 | New York Stock Exchange | ||
| 4.500% Notes due 2032 | CARR32 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 1.01 | 重要な確定契約の締結。 |
Note s Offering
2024年11月8日、キャリア・グローバル・コーポレーション（以下「キャリア」または「当社」）は、先に発表した2037年満期ユーロ建て3.625％債（以下「本債券」）の元本総額750,000,000ユーロの私募を完了した。
当社は、手元資金と合わせ、債券の売却による純収入を、2025 年満期ユーロ 2025 債券（NYSE: CARR25）（以下「ユーロ 2025 債券」）の償還および債券の募集に関連する手数料および費用の支払いに充当した。
当債券は、2023 年 11 月 29 日付でキャリアと受託者であるドイチェ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリ カとの間で締結された証書（以下「基本証書」といい、本補足証書と併せて「証書」といいます）の 2024 年 11 月 8 日付補 足証書第 3 号（以下「追加証書」といいます）に基づいて発行されました。
債券の利息は、債券の発行日である 2024 年 11 月 8 日から発生し、年率 3.625％で、2025 年 1 月 15 日から毎年 1 月 15 日に支払われる。
2036 年 10 月 15 日（債券満期日の 3 カ月前）（以下「パーコール日」といいます）以前は、当 社はいつでも債券の全部または一部を「メークホール」プレミアムと償還日までの経過利子および未 払利息で償還することができます。パーコール日以降、当会社はいつでも債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100％ に償還日までの経過利息および未払い利息を加えた額で償還することができる。
支配権変更の発動事由が発生した場合、債券の所持人は、債券の全部または一部を現金で買い取るよう、 債券の元本の 101％に相当する買入価格に買戻日までの経過利息および未払い利息を加算した金額で当 社に要求することができます。
この債券には、特に、債務を担保するために特定の資産に先取特権を設定すること、すべての資産または実質的にすべての資産を統合、合併、売却またはその他の方法で処分すること、セール・アンド・リースバック取引を行うことに制限を課す条項が含まれている。また、投資適格債の発行体にとって慣例的な債務不履行事由や誓約条項も含まれている。
債券は 1933 年証券法（以下「証券法」といいます）に基づくルール 144A に従って適格機関投資家 と合理的に考えられる者にのみ、または米国外では証券法のレギュレーション S に従って「米国人」以 外の者にのみ募集および販売されました。債券は証券法または他の法域の証券法に基づき登録されておらず、また登録される予定もなく、 登録または証券法および適用される州法の登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販 売することはできません。
債券の発行に関連して、キャリアは、キャリア、J.P. Morgan Securities plc、HSBC Continental Europe、Morgan Stanley & Co.International plc、Merrill Lynch International、Citigroup Global Markets Limited、Goldman Sachs & Co.LLC, UniCredit Bank GmbH, Barclays Bank PLC, BNP Paribas, Deutsche Bank AG, London Branch, Mizuho International plc, MUFG Securities EMEA plc, SMBC Bank International plc, Wells Fargo Securities International Limited, Bank of Montreal, London Branch, Commerzbank Aktiengesellschaft, ICBC Standard Bank plc, Intesa Sanpaolo S.p.A., Loop Capital Markets LLC, Siebert Williams Shank & Co., LLC, Société Générale and Standard Chartered Bank による債券に関するものです。
登録権協定に基づき、キャリアは、(1) 債券と実質的にすべての重要な点で同一の条件（ただし、交換債 券には追加利息や譲渡制限に関する条件は含まれない）を有する証券法に基づく新規債券（以下「交換債 券」といいます）との交換のための登録募集に関して証券取引委員会に登録届出書を提出すること、または (2) 状況によっては債券の転売に関して発行登録届出書を提出することに、商業上合理的な努力を払うことに合意しました。
上記の債券、債券原 則および登録権協定に関する記述は完全を期するものではなく、債券原則および登録権協定の全文を参 照することにより、それぞれの記述の完全性を保証するものであり、これらはそれぞれ本書の別紙として提 出され、参照により本書に組み込まれる。
| Item 2.03 | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
| Item 8.01 | Other Events. |
債券の募集完了に伴い、当社は 2024 年 11 月 8 日（以下「償還日」）にユーロ 2025 債券（NYSE: CARR25）を償還しました。ユーロ 2025 債券を規定する債券証書に従い、ユーロ 2025 債券の現金償還価格は 770,655,000 ユーロ（1,027.54 ユーロ／1,000 ユーロ）であり、ユーロ 2025 債券の比較可能な国債レートに 20 ベーシス・ポイントを加えた年率（ACTUAL／ACTUAL（ICMA）） で償還日まで割り引いた残元利金支払予定額の現在価値の合計から償還日までの経過利息を差し引いた額、合計 7 億 5,600 万ユーロ（1,008 ユーロ／1,000 ユーロ）である。1,000ユーロにつき1,008.00ユーロ）に、償還日までの経過利子14,655,000ユーロ （1,000ユーロにつき19.54ユーロ）を加えた額とする。
償還金を受け取るには、償還請求されたユーロ 2025 債券を次の方法で引渡す必要があります。(a) DTC の手続きに従 い、償還されるユーロ 2025 債券を Depository Trust Company（以下「DTC」という）の受託者兼支払代理人の 口座に振り込む振替形式、または (b) 償還されるユーロ 2025 債券を以下のユーロ 2025 債券の受託者兼支払代理人に交付する方法：または、(b) 償還するユーロ 2025 債券をユーロ 2025 債券の受託者兼支払代理人に交付する方法： Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o Deutsche Bank AG, London Branch, Debt & Agency Services, 21 Moorfields, London, EC2Y 9DB, telephone：電話：+44 20 7545 8000 または +1 (800) 735-7777。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: November 8, 2024 | CARRIER GLOBAL CORPORATION | ||
| By: | /s/ Patrick Goris | ||
|
Patrick Goris 上席副社長兼最高財務責任者 |
|||
EXHIBIT 4.1
SUPPLEMENTAL INDENTURE NO. 3
補足証書 No.CARRIER GLOBAL CORPORATION（デラウェア州法に基づき正当に組織され存在する法人、以下「当社」）と、DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS（ニューヨーク州法に基づき正当に組織され存在する銀行法人、以下「受託者」）との間で、2024 年 11 月 8 日付で締結された追加証書第 3 号（以下「本補足証書」）。
RECITALS:
当社および受託者は、発行時に指定される条件で当社が随時証券を発行することに関する、2023年11月29日付の証書（以下「基本証書」、および本補足証書を含む適宜補足または修正される「証書」）の当事者である；
基本権付証書の第 901 条(6)は、基本権付証書に基づき発行されるあらゆるシリーズの証券の条件および条項を定めるために、当会社が補充証書を締結できることを規定している；
当社は一連の証券を発行することを希望しており、そのような証券の創設と発行、および基本証書を修正し、そのような証券に関して特定の追加条項を規定するための本補足証書を締結し、交付することを正式に承認した；
本契約の当事者は、かかる証券の条件を定め、かかる証券に関する受託者の権利、義務および義務を規定する目的で、本補足証書を締結することが望ましいと考える。
本補足証書をその条項に従って有効で拘束力のある法的文書とするために必要な基本権 利証券のすべての条件および要件は、本契約の当事者によって履行され、満たされた。
従って、本契約の当事者は、本契約の前提条件およびその他の善良かつ貴重な対価（本契約の当事者により受領されたことをここに確認する）の対価として、以下のとおり合意する：
ARTICLE I DEFINITIONS
Section 1.01 Definitions.
(a) 明示的に規定されている場合、または文脈上別段の定めがある場合を除き、本補足証書のあらゆる目的 において：
「適用手続」とは、包括債券またはその受益権に係る譲渡または取引に関し、当該包括債券の共通預 託機関、ユーロクリアおよびクリアストリームの規則および手続を意味します。
|
|
「共通預託機関」とは、ユーロクリアおよびクリアストリームの共通預託機関として機能する者 を意味し、当初は、後任の共通預託機関が存在する場合はその機関が存在するまでの間、ドイツ 銀行ロンドン支店とする。
"類似国債 "とは、パーコール日前に償還される債券について、類似国債金利の計算に関し、当 社が選定した独立投資銀行の裁量により、パーコール日に最も近い満期を迎えるドイツ国債を意味す る、または、当該独立投資銀行がその裁量でそのような類似債券が発行されていないと判断した場合、当該独立投資銀行が、当社が選定したドイツ国債のブローカー 3 社および/またはマーケットメーカー 3 社の助言を得て、比較対象国債金利の決定に適切であると判断したその他のドイツ国債。
「比較対象国債利率」とは、当社が選定した独立投資銀行が当該営業日の午前11時（ロンドン時間）に実勢している比較対象国債の仲値に基づいて、当該時点で一般に公正妥当と認められる市場慣行に従って算出した、償還確定日の3営業日前の比較対象国債の満期までの利回りを百分率で表示したもの（小数点第3位を四捨五入し、0.0005を四捨五入したもの）をいう。
「確定債券」とは、必要な場合、第 2.11 項(e)(ii)に定める制限付債券の凡例が記載された有 証債券を意味する。
「交換債券」とは、登録権利契約に定める意味を有する。
「ドイツ国債」とは、ドイツ連邦共和国の直接債務である債券を意味する。
「包括債券の凡例」とは第 2.11 項(e)(i)に定める凡例を意味する。
「独立投資銀行」とは、当社が随時指名する国際的な独立投資銀行機関を意味する。
「当初債券」とは、本補足債券に基づき発行される債券をいう。
「適格機関投資家」（Qualified Institutional Buyer）または「QIB」は、証券法に基づいて公布された規則 144A に規定された意味を有する。
「登録交換オファー」とは、登録権付与契約に従い、当会社が当初債券の特定の所持人に対し て、当該債券を発行して交付するオファーを意味する。
|
|
所持人は当初債券と引き換えに、証券法に基づき登録された交換債券の元本総額と同額を受け取る。
「登録権契約」とは、当社とそこに記載された当初購入者との間で締結された、2024 年 11 月 8 日付の登録権契約を意味する。
「レギュレーションS」とは、証券法に基づいて公布されたレギュレーションSを意味する。
「レギュレーション S 債券」とは、レギュレーション S に従ってオフショア取引で非米国人に募集・販 売される債券をすべて指します。
「制限債券凡例」とは第 2.11 項(e)(ii)に定める凡例を意味する。
「制限期間」とは、債券については、(i) 債券の当初発行日および (ii) 債券または債券の前身がレギュレー ション S に従って販売業者以外の者（レギュレーション S の規則 902 に定義される） に最初に募集された日のうち、いずれか遅い方の日から 40 日を経過する期間をいいます。
「規則144」とは、証券法に基づいて公布された規則144を意味する。
「規則144A」とは、証券法に基づいて公布された規則144Aを意味する。
「ルール 144A 債券」とは、ルール 144A に従って QIBs であると合理的に考えられる購入者に募集・販 売されるすべての債券を意味します。
「証券法」とは、1933年米国証券法を意味する。
「譲渡制限債券」とは、譲渡制限債券の凡例が記載され、または記載が義務付けられている債券をいう。
(b) 本項で定義されている用語は、本項で与えられている意味を持ち、単数形だけでなく複数形も含まれる。
(c) 本契約で定義なく使用されている用語は、基本権設定契約において指定されている意味を持つ。
(d) 別段の定めがない限り、条および項への言及はすべて、本補足証書の対応する条および項を指す。
(e) 「本契約」、「本契約の」、「本契約の下」、およびその他の類似の語は、本補足保証全体を指し、特定の条 項、節、その他の細目を指すものではない。
(f) 債券の「利息」はすべて、登録権協定に基づく追加利息を含むものとみなす。
第 1.02 項 定義用語の索引。
|
|
| Term | Section |
| Additional Notes | 2.02(c) |
| Agent Members | 2.10(c)(ii) |
| Applicable Procedures | 1.01(a) |
| Base Indenture | Recitals |
| Business Day | 3.01(a) |
| Common Depositary | 1.01(a) |
| Company | Preamble |
| Comparable Government Bond | 1.01(a) |
| Comparable Government Bond Rate | 1.01(a) |
| Corporate Trust Office | 3.01(a) |
| Definitive Note | 1.01(a) |
| Exchange Notes | 1.01(a) |
| Executed Documentation | 4.04 |
| German Government Bond | 1.01(a) |
| Global Notes | 2.10(b)(iii) |
| Global Notes Legend | 1.01(a) |
| Government Obligations | 3.01(a) |
| Indenture | Recitals |
| Independent Investment Bank | 1.01(a) |
| Initial Notes | 1.01(a) |
| Interest Payment Date | 3.01(a) |
| Make-Whole Basis Points | 2.13(g) |
| Market Exchange Rate | 3.01(a) |
|
|
| Term | Section |
| Notes | 2.01 |
| Par Call Date | 2.13(g) |
| QIB | 1.01(a) |
| Qualified Institutional Buyer | 1.01(a) |
| Record Date | 3.01(a) |
| Registered Exchange Offer | 1.01(a) |
| Registration Rights Agreement | 1.01(a) |
| Regulation S | 1.01(a) |
| Regulation S Global Notes | 2.10(b)(ii) |
| Regulation S Notes | 1.01(a) |
| レギュレーションs恒久包括債券 | 2.10(b)(ii) |
| レギュレーションs仮包括債券 | 2.10(b)(i) |
| Restricted Notes Legend | 1.01(a) |
| Restricted Period | 1.01(a) |
| Rule 144 | 1.01(a) |
| Rule 144A | 1.01(a) |
| Rule 144A Global Note | 2.10(b)(i) |
| Rule 144A Notes | 1.01(a) |
| Securities Act | 1.01(a) |
| Supplemental Indenture | Preamble |
| Transfer Restricted Note | 1.01(a) |
| Trustee | Preamble |
|
|
ARTICLE II THE NOTES
第 2.01 項 証券の名称当会社の「2037 年満期 3.625%債券」（以下「当債券」という。）
第 2.02 項 元本総額の制限。
(a) 債券の元本総額は当初 750,000,000 ユーロに制限される。
(b) 本項に定める債券の元本総額は、基本権設定契約第 304 条、第 305 条、第 306 条、第 906 条または第 1107 条に基づき、当該債券の譲渡登録の際に、または当該債券と交換に、もしくは当該債券の代 わりに、認証および交付される当該債券の額、および基本権設定契約第 303 条に基づき、当該債 券の認証および交付が行われなかったとみなされる当該債券の額による。
(c) 当会社は随時、所持人への通知や同意なしに、発行日、発行価格、および状況によっては第 1 回利払日を 除き、すべての点で既発債券と同等（既発債券と単一種類として扱う）かつ同条件の追加債券（以下「追加債 券」といいます）を発行することができます。追加債券が米国連邦所得税法上、当初債券と兌換できない場合、追加債券には ISIN、コモンコード、 その他の証券識別番号が付与されます。債券および追加債券は、登録権協定に従って発行される交換債券とともに、権利放棄、修正、 償還を含むがこれらに限定されない、証書に基づくあらゆる目的のために単一のシリーズとして扱われ る。
第 2.03 項 元本支払日債券の元本（未払利息も含む）は 2037 年 1 月 15 日に一括して支払われる。
第 2.04 項 債券の利息
(a) 各債券の利率は年 3.625%とし、発行日または直近の利息支払日から該当する利息支払日 （ただし、該当する利息支払日を除く）までの期間に発生し、各債券の利息は 2025 年 1 月 15 日から毎年 1 月 15 日および満期日に後払いされる。
(b) 債券に係る利息は、(i) 利息計算対象期間の実際の日数、および (ii) 債券に係る利息が最後に支払われた日（債券に係る利息が支払われ ていないまたは正当に規定されていない場合は当初発行日）から債券に係る次の予定利息支払日 を除く日までの実際の日数に基づいて計算される。
|
|
この支払慣例は、国際資本市場協会の規則集に定義されているとおり、ACTUAL/ACTUAL（ICMA）と呼ばれる。
(c) 債券の利息または元本の支払が予定されている日が営業日でない場合、その日に支払うべき 利息または元本は翌営業日に支払われ、遅延による利息の発生はない。
(d) 利息は当該基準日に当該債券（または 1 つまたは複数の先行証券）が登録されている名義人に 支払われる。
第 2.05 項 支払い場所第 2.05 項 支払い場所 債券の支払場所、および債券および本債券に関する通知や催告を当会社に送達できる場所は、 Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o Deutsche Bank AG, London Branch, Debt & Agency Services, 21 Moorfields, London, EC2Y 9DB とする。
第 2.06 項 清算基金の義務当会社は沈没基金または類似の要件に従って債券を償還または購入する義務を負わない。
第 2.07 項 額面債券は券面なしの完全記名式でのみ発行され、最低額面は 100,000 ユーロおよび 1,000 ユーロ の整数倍とする。
Section 2.08 Currency.
(a) 債券の元本および利息（債券の償還または買戻しに伴う支払いを含む）は、下記第 2.08(b)項に従い、ユーロで支払われるものとする。
(b) 為替管理その他の不可抗力によりユーロが使用できなくなった場合、または、ユーロを通貨として 採用している欧州通貨同盟加盟国または国際銀行界における取引の決済にユーロが使用されなく なった場合、当債券に係る支払いは、ユーロが再び使用可能になるまですべて米ドルで行われる。このような場合、ユーロ建ての支払額は、当 社が独自の裁量で決定する直近のユーロの市場為替レートに基づいて米ドルに換算される。
(c) 米ドルによる債券に係る支払いは、債券または証書に基づく債務不履行事由を構成しない。
(d) 受託者および債券の支払代理人は、上記に関連するいかなる計算または換算についても責任を負 わないものとする。
|
|
第 2.09 項 担保登録機関および支払代理人受託者は当初、債券の証券登録機関および支払代理人を務めるものとする。
第 2.10 項 債券の様式、帳簿記入規定
(a) 債券は実質的に添付の付属書類 1 の様式とする（ただし、(x)追加債券については発行日、 発行価格、状況によっては追加債券の最初の利息支払日に係る変更、(y)交換債券については凡例、譲渡 制限、ISIN およびコモンコード番号、その他証券法に基づいて登録された債券に慣例的な変更を除く）。債券には、当社が従う法律、規則または慣行により要求される表記、凡例または裏書が付される場合があ る。各債券の日付は認証日とする。
((b) (i) 当初債券は、(A) 証券法規則 144A に従って QIBs であると合理的に考えられる者、または (B) 米国外でレギュレーション S に従って証券法規則 902 に定義される「米国人」以外の者にのみ転売されます。規則 144A に従って最初に転売される債券は、当初、完全記名式の 1 つまたは複数の恒久的グローバル証券 （以下、総称して「規則 144A グローバル債券」という）の形で発行され、また、規制 S に従って最初に転売される債券は、当初、完全記名式の 1 つまたは複数のグ ローバル証券（以下、総称して「規制 S 仮包括債券」という）の形で発行され、いずれの場合も利札は付されず、 本項第 2.11 項(e)に定める包括債券凡例および該当する制限債券凡例が付される。当該包括債券は、ユーロクリアまたはクリアストリームの口座のための共通預託機関に、こ れに表章される債券の購入者に代わって預託され、その名義で登録されるものとする。
(ii) 制限期間終了後、適用手続に従い、規制 S 仮包括債券の受益権は恒久包括債券（以下「規 制 S 恒久包括債券」といい、規制 S 仮包括債券と併せて「規制 S 包括債券」という。受託者は規制 S 恒久包括債券の認証と同時に、規制 S 仮包括債券の消却を手配する。規制 S 仮包括債券および規制 S 恒久包括債券の元本総額は、以下に定める利息の譲渡に関連して、 受託者および共通預託機関またはその名義人（場合により）の記録上の調整によって随時増減する ことができる。ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて参加者が所持するレギュレーション S 包括債券の受益権の譲渡には適用手続が適用される。
(iii) Rule 144A 包括債券および Regulation S 包括債券を総称して以下では "包括債券 "という。包括債券の元本総額は、以下に定めるとおり、受託者および共通預託機関またはその名義人 の記録上の調整によって随時増減する。
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