UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年3月3日
クラウンキャッスル社
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア | 001-16441 | 76-0470458 | ||
(State or other jurisdiction | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) | ||
of incorporation) |
8020 katy freeway, ヒューストン, テキサス 77024-1908 | ||||
(最高経営責任者の住所)(郵便番号) | ||||
登録者の電話番号(市外局番を含む):(713) 570-3000 | ||||
(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。) |
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☒ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.01ドル | CCI | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
ITEM 1.01— 重要な確定契約の締結
2024年3月3日、Crown Castle Inc.(以下「当社」)は、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates, L.P.およびElliott International, L.P.(以下「Elliott」)と当社との間で締結された2023年12月19日付けのレター契約(以下「協力契約」)の修正(以下「修正」)を締結しました。また本変更は、当社取締役会(以下「取締役会」)の繊維審査委員会および最高経営責任者(CEO)調査委員会の定款にも対応する変更を実施するものです。
修正案では、取締役会の規模、ならびに繊維審査委員会および最高経営責任者調査委員会のそれぞれの規模に関する制限が撤廃され、取締役会は取締役会またはいずれかの委員会の規模を変更できることが明示されている。
修正案は、エリオットが2024年の年次株主総会(以下、「2024年総会」)において、一定の例外を除き、当社株主の投票に付された案件について、2024年総会における他の当社株主の投票に比例して、当社またはその関連会社が受益的に保有する当社普通株式を投票することを規定しています。
修正案はさらに、取締役会が弁護士と相談の上、受託者としての義務としてジェイソン・ジェンリッヒとスニット・パテル(それぞれ「特定取締役」)のいずれかまたは両方に対して反対票を投じる(または賛成票を投じる)よう勧告する必要があると誠実に判断した場合、特に、(i)取締役会は特定取締役のいずれかまたは両方に関する勧告を変更することができ、(ii)勧告をやめた特定取締役に関しては委任状を勧誘する義務を負わないことを定めています。このような状況下において、エリオットは、当該特定取締役を支持する委任状の勧誘、声明および発表、その他当該勧誘に関連する株主とのコミュニケーションを行うことが認められます。
前述の修正条項の要約は完全を意図するものではなく、修正条項および協力契約の全文を参照することにより、その全文が限定されるものです。これらの文書の写しは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として、また、2023 年 12 月 20 日に提出されたフォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されており、これらはいずれも参照することにより本書に組み込まれます。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本フォーム8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に基づく将来予想に関する記述が含まれています。歴史的事実でない記述は、ここに将来予想に関する記述として特定されます。また、「見積もる」、「予想する」、「計画する」、「意図する」、「信じる」、「期待する」、「可能性が高い」、「予測する」、「位置づける」、「継続する」、「目標とする」、「求める」、「焦点を絞る」などの言葉や、これらの言葉の変形や類似の表現は、将来見通しに関する記述を特定するためのものです。将来予想に関する記述の例としては、(1)当社のファイバーレビュー委員会のプロセスと結果に関する記述と期待(株主価値の向上と解放に役立つことを含む)、(2)CEOサーチ委員会のプロセスと結果に関する記述と期待(Crown Castleの次期CEOを特定するためのサーチを実施することを含む)、(3)CEOサーチ委員会の設定された行動に関する記述と期待(Crown Castleの次期CEOを特定するためのサーチを実施することを含む)があります、(3) 本フォーム8-Kに記載された行動は、株主価値を高めるためのあらゆる道筋を取締役会が定期的に評価することを含め、当社が長期的な成功を収めるために最適なものであること、(4) 新たに任命された取締役の経験と見識から当社が恩恵を受けること、(5) 業界における重要な成長機会を活用するために当社が最善の道を特定すること。したがって、このような将来の見通しに関する記述は、一般的な市場環境、「項目1A.2023年12月31日に終了した事業年度のForm 10-K年次報告書(以下「2023年Form 10-K」)の「項目1A. リスク要因」に記載されているリスク要因およびその他の要因を考慮する必要があります。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定が誤りであることが判明した場合、実際の業績は予想と大きく異なる可能性があります。
当社がSECに提出した書類は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)または当社のIRウェブサイト(investor.crowncastle.com)から入手できます。私たちは、投資家向け広報ウェブサイトを利用して、重要であると考えられる私たちの情報を開示しています。投資家、報道関係者、その他当社に関心をお持ちの方は、当社のIRウェブサイトを随時訪問し、最新の情報をご確認いただくか、またはEメールアラートにご登録いただき、新規情報や更新情報が掲載された際に通知を受けることをお勧めします。
Important Stockholder Information
当社は 2024 年の年次総会の委任状勧誘に関連して、委任状および白色委任状を米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出する予定です。当社の株主は、最終版委任状、添付の白色委任状、およびこれらの文書の修正と補足が入手可能になった時点で、重要な情報が記載されているため、これらの文書を読むことが強く推奨されます。株主は、委任状、委任状の修正または補足、および当社がSECに提出するその他の文書を、SECのウェブサイト(www.sec.gov)から無料で入手することができます。
Participant Information
参加者情報については、2024年2月14日にSECに提出された当社のSchedule 14Aを参照のこと。
2 |
ITEM 9.01— 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit Index
Exhibit No. | Description | |
10.1 | 2024年3月3日付、Crown Castle Inc.、Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates, L.P.、およびElliott International, L.P.間の協力契約修正条項 | |
104 | カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。 |
3 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
CROWN CASTLE INC. | ||||
By: | /s/ edward b. adams, jr. | |||
Name: | Edward B. Adams, Jr. |
|||
Title: |
Executive Vice President and General Counsel |
Date: March 4, 2024
4 |
EXHIBIT 10.1
Execution Version
クラウンキャッスル社8020 ケイティ・フリーウェイ ヒューストン テキサス州 77024-1908
DELIVERED BY E-MAIL
March 3, 2024
エリオット・アソシエイツ、L.P. エリオット・インターナショナル、L.P. エリオット・インベストメント・マネジメント、L.P. 360 S. ローズマリー・アベニュー 18 階 ウェストパームビーチ、フロリダ州 33401
Dear Sirs / Madams:
(i)デラウェア州法人であるCrown Castle Inc.(以下「当社」)とデラウェア州リミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.(以下「Elliott Investment」)、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるElliott Associates, L.P.(以下「Elliott Associates」)、およびケイマン諸島リミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.(以下「Elliott International」)との間で締結された2023年12月19日付のレター・アグリーメント(以下「本協業契約」)、(ii)デラウェア州法人であるCrown Castle Inc、エリオット・インベストメント、エリオット・アソシエイツおよびエリオット・インターナショナルはそれぞれ「投資家」であり、合わせて「投資家」である)、(ii) 2023年12月19日に取締役会によって採択された当社取締役会(以下「取締役会」)のファイバーレビュー委員会憲章(以下「ファイバーレビュー委員会憲章」)、および (iii) 2024年2月21日に取締役会によって採択された取締役会の最高経営責任者(CEO)サーチ委員会憲章(以下「CEOサーチ委員会憲章」)。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、協力契約において付与された意味を有する。
本書簡(以下「本補正」といいます)は、以下のとおり、本協定書の条件を変更するものです。
1. | 協力協定の第1項は以下のように修正される。: |
本書の日付後可能な限り速やかに、当社はジェイソン・ゲンリッヒ(以下「新投資家取締役」)およびスニット・パテル(以下「新独立取締役」、新投資家取締役と併せて「新取締役」)を当社の取締役会(以下「取締役会」)に任命する。新取締役はそれぞれ、当社の 2024 年の年次株主総会(以下、「2024 年年次株主総会」)および後任の取締役が正式に選任され資格を得るまで、または新取締役が早期に死亡、辞任、解任されるまで取締役を務めるものとする。(a) 新 CEO(以下に定義)が任命されるまでは、取締役会の人数は (i) 2024 年 1 月 16 日以前は 12 名、(ii) 2024 年 1 月 16 日から満了日までは 11 名を超えないものとし、(b) 新 CEO が取締役会に任命された場合は、その任命日から満了日まで 12 名を超えないものとします。当社は、本契約の日付をもって、2 名の取締役が取締役会を辞任したことを表明し、保証するものとします。
2. | 協力協定の第2項は以下のように修正される。: |
新取締役の任命後、合理的に可能な限り速やかに(ただし、遅くともその後5営業日以内に)、取締役会は、売却、合併、スピンオフ、合弁事業、資金調達取引の可能性や、価値創造を向上させるためのさまざまな事業機会を含め(ただし、これらに限定されない)、当社のファイバーおよびスモールセル事業に関して当社が利用できる可能性のある戦略的および事業的選択肢の取締役会および経営陣による検討を監督および指示するために、取締役会のファイバー検討委員会を設置するために必要なすべての措置を講じるものとする(以下、「ファイバー検討委員会」)。ファイバー・レビュー委員会は当初、P.ロバート・バルトロ、アンソニー・J.メローネ、ケビン・A.スティーブンズ(または、何らかの理由で当該委員会のメンバーでなくなった場合は、取締役会が任命する後任の取締役)の取締役5名と、新取締役2名で構成される。P.ロバート・バルトロは当初、繊維審査委員会の委員長を務める。ファイバー検討委員会の最初の設置以降、ファイバー検討委員会の規模は取締役会が決定するものとする。新任取締役が繊維審査委員会の委員を務めることができない、または務める意思がない場合、委員を辞任した場合、委員を解任された場合、またはその他の理由で委員を満了日前に退任した場合、投資家は会社と協議の上、取締役会の承認(かかる承認は不合理に保留または遅延されないものとする、不合理に保留、条件付き、または遅延されない)、当該選出時点で取締役会に在籍する取締役(第6項に従って任命された後任の新取締役を含む)を、当該委員の後任としてファイバーレビュー委員会の委員(以下、「後任ファイバーレビュー委員会委員」)に選出する権利を有するものとする。後任のファイバーレビュー委員がファイバーレビュー委員会に任命された時点で、当該後任のファイバーレビュー委員は、前文の目的のためにのみ「新取締役」とみなされる。ファイバー検討委員会の定款は、本契約に別紙Aとして添付された形式とし、投資家の書面による同意(かかる同意は不合理に留保、条件付けまたは遅延されないものとする)がある場合を除き、協力期間(以下に定義)の終了前に変更されないものとする。当社は、(x)当社が第2四半期決算に関するアナリスト・コールを開催する日、および(y)新CEOが就任する日((y)の日を「社外発表日」とする)の90日後のうちいずれか遅い日までに、ファイバー検討委員会の勧告に関する取締役会の非機密決定を公表(以下「検討公表」とする)するものとする;但し、社外発表日において、(i)見直し発表がまだ行われておらず、(ii)当社の光ファイバーおよびスモールセル事業に関わる取引の可能性について第三者と積極的な協議を行っている場合、当社は社外発表日後、可能な限り速やかに適切な最新情報を公表し、当該第三者との積極的な協議が取引に至るか、または終了するまで当該検討プロセスを継続するものとします。
3. | 協力協定の第3項は以下のように修正される。: |
新取締役の任命後、合理的に可能な限り速やかに(ただし、遅くともその後5営業日以内に)、取締役会は最高経営責任者(CEO)調査委員会(以下、「CEO調査委員会」)の設置に必要なすべての措置を講じるものとする。
|
CEO 調査委員会は、次期最高経営責任者(CEO)および社長(以下、「新 CEO」)の候補者を特定し、その選出において取締役会を支援するための調査を実施する。CEO調査委員会は当初、タミー・K・ジョーンズ、P・ロバート・バルトロ、ケビン・T・カバット(または、何らかの理由で当該委員会の委員でなくなった場合は、取締役会が任命する後任の取締役)および新投資家取締役の4名の取締役で構成されるものとする。タミー・K・ジョーンズは当初、CEO調査委員会の委員長を務める。CEO検索委員会の最初の結成以降、CEO検索委員会の規模は取締役会が決定するものとする。新投資家取締役がCEO調査委員会の委員を務めることができない、または務める意思がない場合、委員を辞任した場合、委員を解任された場合、またはその他の理由で委員を満了日前に退任した場合、投資家は、当社と協議の上、取締役会の承認(かかる承認は不合理に保留または遅延されないものとする、不合理に保留、条件付き、または遅延されない)、当該選出時点で取締役会に在籍している取締役(第6項に従って任命された後任の新取締役を含む)を、当該委員の後任としてCEO調査委員会の委員(以下、「後任CEO調査委員会委員」)として選出する権利を有するものとする。後任のCEOサーチ委員会委員がCEOサーチ委員会に任命された時点で、当該後任のCEOサーチ委員会委員は、前文においてのみ「新投資家取締役」とみなされる。
4. | 協力契約第9項は以下のように修正される。: |
2024 年年次総会(およびその延会または延期)に関連して、新取締役が取締役として再選されるために取締役会により指名されている限り、投資家は定足数の目的のために出席させ、2024 年年次総会において、2024 年年次総会の基準日に投資家またはその支配下もしくは被支配関連会社が投票権を有し、投資家またはその支配下もしくは被支配関連会社が受益的に所有する当社普通株式を投票させる、または投票させる、臨時取引(以下に定義)に関連しない株主の投票に付された案件について、2024 年定時株主総会で当 社の他の株主の投票に従って比例配分すること;ただし、Institutional Shareholder ServicesおよびGlass Lewis & Co.ただし、Institutional Shareholder Services および Glass Lewis & Co. (その後継者を含む) の両方が、株主総会で株主に提出された当社主催の議案 (取締役会の取締役の選任、取締役会の取締役の解任、取締役会の規模、または取締役会の欠員補充に関する議案を除く) に関して、取締役会の議決権行使推奨と異なる議決権行使推奨を発行した場合は、投資家およびその関連会社はかかる推奨に従って議決権を行使することが許可されるものとします。
5. | 協力協定の新たな第30項として以下を追加する。: |
取締役会が、弁護士と協議した上で、当社の取締役としての取締役会メンバーの受託者責任により、(x) 当社の株主が新取締役(以下、「特定取締役」)の選任に「賛成」票を投じるよう事前に勧告した内容を変更または保留すること、または (y) 当社の株主が新取締役(以下、「特定取締役」)の選任に「反対」票を投じるよう勧告することが必要であると誠実に判断した場合(以下、「勧告判断」):
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