シェブロンの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月22日

Chevron Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-00368		94-0890210
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

6001 bollinger canyon road, san ramon, ca		94583
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(925) 842-1000

登録者の電話番号（市外局番を含む

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.75ドル		CVX		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2023年10月22日、シェブロン・コーポレーション（以下「シェブロン」）は、ヘス・コーポレーション（以下「ヘス」）およびシェブロンの直接100％子会社であるヤンキー・マージャー・サブ・インク（以下「合併子会社」）との間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。合併契約は、特に、合併契約の条件に従い、合併子会社がヘスと合併し、ヘスが合併存続会社として、またシェブロンの直接完全子会社として存続することを定めています（かかる取引を「合併」といいます）。

本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）には、ヘスの発行済普通株式（額面1株当たり1.00ドル、以下「ヘス普通株式」）は、シェブロンの普通株式（額面1株当たり0.75ドル、以下「シェブロン普通株式」）1.025株（以下「交換比率」）を受け取る権利に転換され、シェブロン普通株式の1株未満の端数の代わりに現金が交付されます（以下「本合併対価」）。

合併契約に従い、発効時に、(i)合併契約日以降に付与された、その時点で残存するヘスのストックオプションおよび制限付株式報奨、ならびにその時点で残存するパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）報奨は、交換比率に基づき、対応するシェブロンの株式報奨に転換されます、ただし、当該 PSU 報奨に適用される業績条件は、発効時点の目標水準で達成されたものとみなされます。は、最大レベルで獲得されたものとみなされ、PSUアワード1個当たり、発効時点の2営業日前の最終営業日を含む20営業日のシェブロン普通株式の終値平均取引価格に交換比率を乗じた金額の制限付き現金アワードに転換されます、また、いずれの場合も、当該報奨は、効力発生時直前の報奨に適用された条件（業績条件を除く）と同一の条件に従うものとします。

ヘスの取締役会は全会一致で本合併契約を承認し、ヘスの株主に対し本合併契約の採用を推奨することを決議しました。また、シェブロンの取締役会も全会一致で本合併契約を承認しました。

本合併の完了は、(1) ヘスの株主から必要な承認を受けること、(2) 1976 年ハート・スコット・ロジノ独占禁止法改善法（以下「HSR 法」という、(3)本合併の完了を禁止する命令または法律がないこと、(4)本合併に関連して発行されるシェブロン普通株式が米国証券取引委員会（U.S. Securities Exchange Commission、以下「SEC」）に登録されるためにシェブロンが提出するフォーム S-4 による登録届出書が有効であること。また、(5)本合併に関連して発行されるシェブロン普通株式のニューヨーク証券取引所への上場の承認。本合併を完了させる各当事者の義務はまた、他方の当事者が本合併契約に基づく義務をすべての重要な点において履行していること、および本合併契約における他方の当事者の表明および保証が真実かつ正確であることを条件とします（一定の重要性の要件に従います）。

合併契約には、シェブロンとヘスのそれぞれの事業、財務諸表、公的提出書類に関する慣例的な表明および保証が含まれており、それぞれの場合において、一般的に慣例的な重要性の修飾子が付されています。さらに、合併契約はヘスとシェブロンの慣習的なクロージング前の誓約を規定しており、これには、一定の例外を除き、通常の業務を遂行するためにあらゆる合理的な最善の努力を払うことに関するヘスの誓約、および相手方の同意なしに一定の行動を取らないことに関する各当事者の誓約が含まれます。ヘスとシェブロンはまた、本合併を完了させるため、反トラスト法またはその他の適用法における障害を回避または除去するため、および一定の例外を除き、HSR法における待機期間の満了または終了を得るために、それぞれの合理的な最善の努力を払うことに同意した。

本合併契約では、本合併契約締結日から効力発生時または本合併契約の早期終了までの期間中、ヘスは、一定の例外を除き、第三者から代替買収提案を募ったり、非公開情報を第三者に提供したり、代替買収提案に関する第三者との交渉に関与したりする能力について一定の制限を受けることが規定されています。

本合併契約には、ヘスおよびシェブロンそれぞれに対して、(1)本合併が2024年4月18日（以下「終了日」）までに完了しない場合などの終了権が含まれている；ただし、必要な適用規制当局の承認がすべて終了日までに取得されなかったが、その他すべての完了条件が充足された場合（完了時に充足されるべき条件を除き、各条件は充足される可能性がある）、または（法律で認められる範囲で）放棄された場合は、終了日は自動的に2024年10月22日、2025年4月22日、2025年10月22日に順次延長される；(2) 特定の条件に従い、ヘスが優越的提案（この用語は合併契約において定義される）に関する最終合意を締結するために合併契約の終了を希望する場合。特定の状況下で合併契約が終了した場合（ヘスの取締役会による勧告の変更の場合の終了、または優越的提案に関する最終契約を締結するためのヘスによる終了を含む）、ヘスはシェブロンに1,715,000,000ドルの契約解除料を支払う必要があります。

本フォーム 8-K カレントレポートにおける合併契約およびそれによって意図される取引に関する前述の説明は、単なる要約であり、完全なものではありません。当事者は、シェブロンの予備目論見書およびヘスの予備委任状を含むフォームS-4による登録届出書を、可能な限り速やかに提出する予定です。

本合併契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために記載されたものです。ヘスまたはシェブロンに関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約に含まれる表明、保証および誓約は、そこに記載された特定の日付における本合併契約の目的のためにのみなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためだけになされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに本合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されるなど、契約当事者によって合意された制限の対象となる可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる契約当事者に適用される重要性の基準の対象となる可能性があります。投資家は、本合併契約上の第三受益者ではなく、本合併契約の当事者またはその子会社もしくは関連会社の実際の事実または状態を表すものとして、表明、保証および誓約またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明保証の主題に関する情報は合併契約日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報はヘスまたはシェブロンの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、されない場合もあります。

Item 8.01.

Other Events.

Voting and Support Agreement

シェブロンは、合併契約の締結および交付と同時に、ヘス社およびジョン・B・ヘス氏との間で議決権行使および支援契約（以下「議決権行使契約」）を締結し、ヘス氏は、ヘス社の普通株式29,222,682株（発行済みヘス社の普通株式の約9.5%）の単独または共有の記録的および/または受益的所有権について、特に合併契約の採択に賛成する議決権を行使することに同意しました。

上記の説明は完全なものではなく、議決権行使契約の全文を参照することにより、その全体が修飾される。

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本コミュニケーションには、1933年証券法第27A条（改正後）および1934年証券取引法第21E条（改正後）を含む連邦証券法に定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。You can identify these statements and other forward-looking statements in this document by words such as “expects,” “focus,” “intends,” “anticipates,” “plans,” “targets,” “poised,” “advances,” “drives,” “aims,” “forecasts,” “believes,” “approaches,” “seeks,” “schedules,” “estimates,” “positions,” “pursues,” “progress,” “may,"できる"、"可能性がある"、"すべきである"、"予定である"、"予算"、"見通し"、"動向"、"指針"、"コミット"、"予定通り"、"目的"、"目標"、"プロジェクト"、"戦略"、"機会"、"可能性"、"野心"、"熱望 "および同様の表現、ならびにこれらの言葉の変化形または否定形が含まれますが、すべての将来見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれるわけではありません。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、潜在的取引の完了に関する記述（潜在的取引の完了までの予想期間を含む）、潜在的取引により期待される利益（シナジー効果を含む）など、程度の差こそあれ不確実な事柄を扱っています。このような将来の見通しに関する記述はすべて、現在の計画、見積もり、期待、野心に基づくものであり、リスク、不確実性、仮定の影響を受け、その多くはシェブロンおよびヘスの制御の及ばないものであるため、実際の結果はこのような将来の見通しに関する記述で表明されたものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果を大きく乖離させる可能性のある主な要因には、規制当局の承認が得られない、またはシェブロンおよびヘスが予期しない条件下で承認されるリスク、規制当局の承認の結果も含めた潜在的な取引完了の遅延、シェブロンがヘスの事業を予定された期間内に成功裏に統合する能力などが含まれますが、これらに限定されるものではありません；潜在的取引の期待される利益および予測されるシナジー効果のいずれかが実現しない可能性、または期待される期間内に実現しない可能性、合併契約の解除の原因となりうる事象、変更、またはその他の状況の発生、潜在的取引の期待される税務処理が得られないリスク、予期せぬまたは未知の負債；顧客、株主、規制当局、その他の利害関係者の承認および支援、予期せぬ将来の資本支出、シェブロンおよびヘスまたはそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある潜在的な取引に関する訴訟、予期せぬ要因または事象の結果など、取引の完了に予想以上の費用がかかる可能性；潜在的取引の発表、係属中または完了が当事者のビジネス関係および事業全般に及ぼす影響、潜在的取引がシェブロンまたはヘスの現在の計画および事業を混乱させるリスク、取引の結果としてヘスの従業員の定着が困難になる可能性、ならびに潜在的取引の係属中または完了後にシェブロンまたはヘスの経営が混乱し、事業が混乱するリスク；将来の配当支払いを含む資本配分戦略を実行するために必要なシェブロン取締役会の承認の取得、潜在的取引が予想される時期もしくは全く完了するかどうか、または完了した場合、予想される経済的利益を達成できるかどうかに関する不確実性（潜在的取引に関連する可能性のある重大な同意、譲渡禁止、移転、その他の条項が含まれる第三者契約に関するリスクが放棄されない、またはその他の方法で満足に解決されない場合を含む）；商品価格の変動、シェブロンまたはヘスの普通株式の市場価格および/または経営成績に対する本発表および提案された買収の保留または完了の悪影響、格付け機関の行動、シェブロンおよびヘスが短期および長期の負債市場にタイムリーかつ手頃な価格でアクセスする能力；干ばつ、洪水、雪崩、地震などの悪天候、サイバーセキュリティ攻撃、安全保障上の脅威およびそれらに対する政府の対応、技術的変化、労働争議、労働コストの変化および労働困難、シェブロンまたはヘスがコントロールできない業界、市場、経済、政治または規制状況の影響など、事業を中断させる可能性のある様々な事象；石油・ガス業界の公開企業を対象とする法律、規制、経済情勢、および(i)シェブロンの2022年12月31日に終了した事業年度に関する年次報告書（Form 10-K）、および(ii)ヘスの2022年12月31日に終了した事業年度に関する年次報告書（Form 10-K）のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているリスク、およびそれぞれの場合において、米国証券取引委員会（以下「米国証券取引委員会」という。米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出される年次報告書に記載されています。本コミュニケーションで説明されていないその他の予測不能な要因もまた、将来の見通しに関する記述に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。シェブロンおよびヘスは、法律で義務付けられている場合を除き、いかなる将来見通しに関する記述も更新する義務を負いません。これらの将来見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものではなく、実際の業績や結果を保証するものでもないため、過度に信頼しないようご注意ください。これらの将来見通しに関する記述は、本書の日付現在においてのみ述べられています。

CAUTIONARY NOTE TO INVESTORS

本コミュニケーションでは、未確認埋蔵量や資源など、確認埋蔵量以外の資源に関する特定の用語を使用しています。投資家の皆様におかれましては、ヘスコーポレーション（1185 Avenue of the Americas, New York, New York 10036 c/o Corporate Secretary）から入手可能なヘスの年次報告書（フォーム10-K、ファイル番号1-1204）およびヘスのウェブサイト（www.hess.com）に掲載されている石油・ガスに関する開示をよくご検討ください。このフォームはSECのEDGARシステムからも入手できます。

投資家・株主の皆様への重要なお知らせ

この文書は、いかなる有価証券の売付けもしくは買付けの申込みの勧誘、またはいかなる投票もしくは承認の勧誘を構成するものでもなく、また、かかる売付け、勧誘、または売付けが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前の有価証券の売付けを構成するものでもありません。証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われないものとする。本取引に関連して、シェブロンは、ヘスの予備的委任状（proxy statement）を兼ねたシェブロンの予備的目論見書を含む登録届出書を SEC にフォーム S-4 で提出する予定です。登録届出書が有効とされた後、ヘスはヘスの株主に対し、最終的な委任状/目論見書を郵送する予定です。本通信は、委任状／目論見書もしくは登録届出書、またはシェブロンもしくはヘスが潜在的な取引に関連してSECに提出し、ヘスの株主に送付する可能性のあるその他の文書を代替するものではありません。シェブロンおよびヘスの投資家および証券保有者は、委任状／目論見書および証券取引委員会に提出されるその他の文書には重要な情報が含まれているため、入手可能になり次第、その全体を注意深くお読みになることをお勧めします。投資家および証券保有者は、シェブロンまたはヘスが証券取引委員会に提出した委任状／目論見書（入手可能な場合）およびその他の書類のコピーを、証券取引委員会が管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて無料で入手することができます。シェブロンがSECに提出した書類のコピーは、シェブロンのウェブサイト（http://www.chevron.com/investors）で無料で入手できます。ヘスがSECに提出した書類のコピーは、ヘスのウェブサイト（http://www.hess.com/investors）で無料で入手できます。

シェブロンおよびヘス、ならびにそれぞれの取締役の一部、執行役員の一部、その他の経営陣および従業員は、SECの規則に基づき、潜在的な取引に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。シェブロンの取締役および執行役員に関する情報は、2023年2月23日にSECに提出された2022年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）、および2023年4月12日にSECに提出された2023年度年次株主総会の委任状に記載されています。ヘスの取締役および執行役員に関する情報は、2023年2月24日にSECに提出された2022年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）、および2023年4月6日にSECに提出された2023年度年次株主総会の委任状に記載されています。これらの書類は上記の情報源から無料で入手できます。潜在的な取引に関する委任状勧誘における当該参加者の利害に関する追加情報は、登録届出書および委任状／目論見書、ならびに入手可能になった時点でSECに提出されるその他の関連資料に記載されます。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
2.1		シェブロン・コーポレーション、ヤンキー・マージャー・サブ・インク、ヘス・コーポレーションの間で2023年10月22日付で交わされた合併契約および合併計画*。
99.1		シェブロン・コーポレーション、ヘス・コーポレーション、ジョン・B・ヘス間の、2023 年 10 月 22 日付議決権行使および支援契約。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

*レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い、付属書類、スケジュールおよび/または展示物は省略されています。シェブロンは本書により、SECの要求に応じて、省略された添付資料の写しを極秘ベースで補足的に提供することに同意します。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: October 23, 2023

	CHEVRON CORPORATION
	By:	/s/ Christine L. Cavallo
	Name:	Christine L. Cavallo
	Title:	Assistant Secretary

EX-2.1 2 eh230413259_ex0201.htm EXHIBIT 2.1

EXHIBIT 2.1

EXECUTION VERSION

合併に関する合意と計画

dated as of

October 22, 2023

among

CHEVRON CORPORATION,

ヤンキー合併サブ株式会社

and

HESS CORPORATION

Page

Article I THE MERGER	2
Section 1.1 The Merger	2
第1.2項存続会社の定款および付属定款	3
第1.3項ガバナンスに関する事項、存続会社の取締役および役員	3
第1.4項資本金への影響	3
Section 1.5 Equity Awards	4
第2条証書の交換	7
第2.1項譲渡と支払い	7
Section 2.2 Fractional Shares	9
Section 2.3 Lost Certificates	10
Section 2.4 Withholding Rights	10
第3条会社の表明および保証	11
セクション3.1 企業の存在と力	11
Section 3.2 Corporate Authorization	13
Section 3.3 Governmental Authorization	13
Section 3.4 Non-Contravention	14
Section 3.5 Capitalization	15
Section 3.6 Subsidiaries	16
Section 3.7 SEC Filings	19
Section 3.8 Financial Statements	20
Section 3.9 Disclosure Documents	20
セクション3.10 コントロールと手続き	21
第3.11条特定の変更の不存在	22
第3.12項未公表の重要な負債はない	22
Section 3.13 Litigation	23
Section 3.14 Taxes	23
第3.15項従業員給付制度、雇用	24
第3.16節法規制の遵守	27
Section 3.17 Regulatory Matters	27
Section 3.18 Environmental Matters	30
第3.19条所有権	31
Section 3.20 Hydrocarbon Contracts	31
Section 3.21 Material Contracts	32
Section 3.22 Intellectual Property	35
第3.23条ブローカー、ファイナンシャル・アドバイザー	36
第3.24項フィナンシャル・アドバイザーの意見	36
Section 3.25 Takeover Statutes	37
Section 3.26 Reorganization	37
第3.27条追加表明の禁止	37

第4条親会社および合併子会社の表明および保証	38
セクション4.1 企業の存在と力	38
Section 4.2 Corporate Authorization	39
Section 4.3 Governmental Authorization	40
Section 4.4 Non-Contravention	40
Section 4.5 Capitalization	41
Section 4.6 SEC Filings	42
Section 4.7 Financial Statements	42
Section 4.8 Disclosure Documents	42
セクション4.9 コントロールと手続き	43
第4.10項特定の変更の不存在	44
第4.11項未公表の重要な負債はない	44
Section 4.12 Litigation	45
第4.13項法規制の遵守	45
Section 4.14 Regulatory Matters	45
第 4.15 条合併子会社の資本金	46
Section 4.16 Reorganization	46
第4.17条会社普通株式の所有	46
第4.18条追加表明の禁止	46
第5条会社の誓約書	47
第5.1項会社の行動	47
第5.2項会社の株主総会、委任状資料	54
第5.3項会社取締役の辞任	59
Section 5.4 Other Actions	59
Section 5.5 Certain Actions	59
第6条親会社の誓約	59
第6.1節保護者の行動	60
第6.2項合併子会社の義務	60
第6.3項取締役および役員の責任	61
Section 6.4 Form S-4	63
第6.5項証券取引所上場	63
Section 6.6 Employee Benefits	63
第7条親会社と会社の誓約事項	66
第7.1項合理的な最善の努力	66
Section 7.2 Certain Filings	68
第7.3項情報へのアクセス	69
Section 7.4 Tax Treatment	69
Section 7.5 Public Announcements	70
Section 7.6 Further Assurances	70
第7.7条特定の事象に関する通知	71
Section 7.8 No Solicitation	71
Section 7.9 Takeover Statutes	74
Section 7.10 Section 16(b)	74

第7.11項四半期配当の調整	74
第7.12項証券取引所上場廃止、登録抹消	75
第7.13項会社の債務の扱い	75
Section 7.14 Transaction Litigation	78
Section 7.15 Parent Vote	78
第7.16項他方の当事者の事業の支配の禁止	78
第 7.17 項 MLP および Opco への規定の適用性	78
第8条合併の前提条件	79
第8.1項各当事者の義務の条件	79
第8.2項親会社および合併子会社の義務の追加条件	79
第8.3項会社の義務の追加条件	80
第8.4項クロージング条件の挫折	81
Article IX TERMINATION	81
Section 9.1 Termination	81
第9.2条解約の効果	83
Article X MISCELLANEOUS	83
Section 10.1 Notices	83
第10.2項表明および保証の不存在	84
第10.3項修正、権利放棄の禁止	84
Section 10.4 Expenses	85
第10.5項会社解約手数料	85
第10.6項後継者および譲受人	86
Section 10.7 Governing Law	86
Section 10.8 Enforcement; Jurisdiction	87
第10.9条陪審裁判の放棄	87
Section 10.10 Counterparts; Effectiveness	87
Section 10.11 Entire Agreement	87
Section 10.12 Captions	88
Section 10.13 Severability	88
Section 10.14 Interpretation	88

EXHIBITS

別紙A - 議決権行使およびサポート契約

別紙 B - 存続会社の法人設立認証書の書式

iii

DEFINED TERMS

Term

Section

1999 Base Indenture	Section 7.13(e)(i)
1999 Base Indenture Trustee	Section 7.13(e)(i)
2006 Base Indenture	Section 7.13(e)(i)
2006 Base Indenture Trustee	Section 7.13(e)(i)
2023 Pre-Signing PSU Award	Section 1.5(c)(i)(2)
2024 Notes	Section 7.13(e)(i)
2027 Notes	Section 7.13(e)(i)
2029 Notes	Section 7.13(e)(i)
2031 Notes	Section 7.13(e)(i)
2033 Notes	Section 7.13(e)(i)
2040 Notes	Section 7.13(e)(i)
2041 Notes	Section 7.13(e)(i)
2047 Notes	Section 7.13(e)(i)
Acquisition Proposal	Section 7.8(b)
Affected Employees	Section 6.6(b)
Agreement	Preamble
Anti-Corruption Laws	Section 3.17(d)(i)
Anti-Discrimination Laws	Section 3.15(h)
Antitrust Laws	Section 7.1(a)
Book-Entry Shares	Section 1.4(b)
Cap Amount	Section 6.3(d)
CERCLA	Section 3.18(b)
Certificate	Section 1.4(b)
Certificate of Merger	Section 1.1(b)
Change in Control	Section 6.6(a)
会社推薦の変更	Section 5.2(a)
Change of Control Price	Section 1.5(c)(iv)
Closing	Section 1.1(d)
Closing Date	Section 1.1(d)
Code	Recitals
Common Shares Trust	Section 2.2(b)
Company	Preamble
Company 10-K	Section 3.7(a)
Company 10-Q	Section 3.7(a)
Company 401(k) Plans	Section 6.6(f)
Company Balance Sheet	Section 3.8
Company Balance Sheet Date	Section 3.8
Company Benefit Plans	Section 3.15(a)
Company By-Laws	Section 3.1
Company Capital Stock	Section 3.5
Company Charter	Section 3.1
Company Common Stock	Recitals
Company Credit Agreement	Section 5.1(k)
Company Disclosure Schedules	Article III

Company Environmental Permits	Section 3.18(a)
Company Intellectual Property	Section 3.22(a)
Company Material Adverse Effect	Section 3.1
Company Measurement Date	Section 3.5
Company Option	Section 1.5(a)
Company Owned Intellectual Property	Section 3.22(a)
Company Pension Plan	Section 3.15(e)
Company Preferred Stock	Section 3.5
Company Proxy Statement	Section 3.9(a)
Company Recommendation	Section 5.2(f)
Company Retiree Plans	Section 6.6(c)
Company RS Award
Company SEC Documents	Section 3.7(a)
Company Securities	Section 3.5
Company Stockholder Approval	Section 3.2(a)
Company Stockholder Meeting	Section 5.2(f)
Company Subsidiary Securities	Section 3.6(b)
Company Termination Fee	Section 10.5(a)(iii)
Confidentiality Agreement	Section 7.3
Consent Solicitation	Section 7.13(b)
Contract	Section 3.21(a)
COVID-19	Section 5.1
COVID-19 Measures	Section 5.1
Creditors’ Rights	Section 3.2(a)
De Minimis Inaccuracies	Section 8.2(a)
Debt Offer	Section 7.13(b)
Debt Offer Documents	Section 7.13(b)
Debt Offers	Section 7.13(b)
Delaware Court	Section 10.8
DGCL	Recitals
E&P Assets	Section 5.1(i)
Economic Sanctions/Trade Laws	Section 3.17(d)(ii)
Effect	Section 3.1
Effective Time	Section 1.1(b)
End Date	Section 9.1(b)(i)
Environmental Laws	Section 3.18(b)
ERISA	Section 3.15(a)
ERISA Affiliate	Section 3.15(d)
Excess Shares	Section 2.2(a)
Exchange Act	Section 3.3
Exchange Agent	Section 2.1(a)
Exchange Ratio	Section 1.4(a)
FCC	Section 3.3
Foreign Company Benefit Plan	Section 3.15(a)
Form S 4	Section 4.8(a)
GAAP	Section 3.8

Goldman Sachs	37
Government Official	Section 3.17(a)
GP	Section 3.6(c)
Hazardous Substance	Section 3.18(b)
Hess GP Interest	Section 3.6(c)
HINDL	Section 3.6(c)
HSR Act	Section 3.3
Hydrocarbon Contract	Section 3.20(a)
Hydrocarbons	Section 3.20(a)
Indemnified Liabilities	Section 6.3(a)
Indemnified Persons	Section 6.3(a)
Indentures	Section 7.13(e)(ii)
Initial End Date	Section 9.1(b)(i)
Intellectual Property	Section 3.22(a)
Intervening Event	Section 5.2(b)(ii)
Intervening Event Match Period	Section 5.2(b)(ii)
Intervening Event Notice	Section 5.2(b)(ii)
knowledge	Section 3.10(e)
Legal Restraint	Section 9.1(c)
Letter of Credit Documents	Section 7.13(e)(iv)
Lien	Section 3.4
Material Contract	Section 3.21(b)
Merger	Recitals
Merger Consideration	Section 1.4(a)
Merger Subsidiary	Preamble
MLP	Section 3.6(a)
MLP 10-K	Section 3.7(b)
MLP 10-Q	Section 3.7(b)
MLP Balance Sheet	Section 3.8
MLP Class A Shares	Section 3.6(c)
MLP Class B Shares	Section 3.6(c)
MLP Credit Agreement	Section 5.1(k)
MLP Partnership Agreement	Section 3.6(c)
MLP Partnership Interests	Section 3.6(c)
MLP SEC Documents	Section 3.7(b)
MLP Securities	Section 3.6(c)
Money Laundering Laws	Section 3.17(d)(iii)
Notes	Section 7.13(e)(i)
NYSE	Section 3.3, Section 2.2(a)
OFAC	Section 3.17(d)(ii)
Opco	Section 3.6(a)
Opco Class A Units	Section 3.6(c)
Opco Class B Units	Section 3.6(c)
Opco Partnership Agreement	Section 3.6(c)
Opco Partnership Interests	Section 3.6(c)
Parent	Preamble

Parent 10-K	Section 4.6(a)
Parent 10-Q	Section 4.6(a)
Parent Balance Sheet	Section 4.7
Parent Balance Sheet Date	Section 4.7
Parent Common Stock	Recitals
Parent Common Stock Issuance	Recitals
Parent Disclosure Schedules
Parent Material Adverse Effect	Section 4.1
Parent Measurement Date	Section 4.5
Parent Preferred Stock	Section 4.5
Parent Retiree Plans	Section 6.6(c)
Parent SEC Documents	Section 4.6(a)
Parent Securities	Section 4.5
Partnership Interests	Section 3.6(c)
Payoff Amount	Section 7.13(a)
Permitted Arrangement	Section 3.4
Permitted Lien	Section 3.4
person	Section 2.1(c)
Person	Section 2.1(c)
Personal Data	37
Pre-2023 PSU Award	Section 1.5(c)(i)(1)
Pre-Signing PSU Award	Section 1.5(c)(i)
Privacy Policies	Section 3.22(c)
Proceeding	Section 6.3(a)
PSU Cash Amount	Section 1.5(c)(iv)
RCRA	Section 3.18(b)
Release	Section 3.18(b)
Reorganization Treatment	Section 7.4(a)
Sanctions Target	Section 3.17(d)(iv)
Sarbanes-Oxley Act	Section 3.10(a)
SEC	Section 1.5(e)(ii)
Section 3.10(b) Disclosures	Section 3.10(b)
Securities Act	Section 3.3
Significant Stockholder	Recitals
Significant Subsidiaries	Section 3.6(a)
Specified Contracts	Section 3.21(a)(xi)
Subject Indebtedness	Section 7.13(a)
Subsidiary	Section 3.6(a)
Substantial Detriment	Section 7.1(c)
Superior Proposal	Section 7.8(b)
Superior Proposal Match Period	Section 5.2(b)(i)
Superior Proposal Notice	Section 5.2(b)(i)
Support Agreement	Recitals
Surviving Corporation	Section 1.1(a)
Tax Proceeding	Section 3.14(b)
Tax Returns	Section 3.14

vii

Taxes	Section 3.14
Transaction Litigation	Section 7.14
Transactions	Recitals
Trustees	Section 7.13(e)(iii)
WARN Act	Section 5.1(h)

viii

合併に関する合意と計画

2023年10月22日付けの本合併契約および合併計画（以下「本合併契約」）は、デラウェア州法人であるシェブロン社（以下「親会社」）、デラウェア州に新たに設立された親会社の完全子会社であるヤンキー合併サブ社（以下「合併子会社」）、およびデラウェア州法人であるヘス社（以下「当社」）の間で締結されるものです。

w i t h n e s e s e t h:

本契約に定める条件に従い、発効時に、デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」といいます）の適用規定に従って、合併子会社を当社と合併させ（以下「本合併」といいます）、当社が存続会社（以下に定義します）として親会社の直接完全子会社となることを提案します；

親会社の取締役会は、本契約締結日以前に招集され、開催された取締役会において、全会一致で、 (a) 本契約および本契約に基づく額面 0.75 米ドルの親会社普通株式（以下「親会社普通株式」といいます。本契約および本契約に基づく額面 0.75 米ドルの親会社普通株式（以下「親会社普通株式」）の発行（以下「親会社普通株式の発行」）および本契約に企図されたその他の取引（以下「本取引」）は、親会社および親会社の株主にとって公正であり、最善の利益に資するものであると判断し、(b) 本契約および本取引を承認し、推奨することを宣言しました；

(a)本契約および本契約により企図される取引（本合併を含む）が当社株主にとって公正かつ最善のものであると判断し、(b)本契約および本契約により企図される取引（本合併を含む）を承認および勧告し、(c)本契約の採択を当社普通株式（額面 1 株につき 1 米ドル）の株主総会の投票に付すことを指示し、(d)当社普通株式の株主による本契約の採択を推奨することを決議した（第 5.2 項および第 7.8 項を条件とする）。(c)本契約の採択を、当社の普通株式（額面1株につき1米ドル）の株主総会の投票に付すことを指示し、(d)当社普通株式の株主による本契約の採択を推奨することを決議した（第5.2項および第7.8項を条件とする）；

合併子会社の取締役会は、全会一致により、(a)本契約および本取引が合併子会社の唯一の株主にとって公正であり、かつ合併子会社の最善の利益に資するものであると判断し、(b)本契約および本取引を承認し、かつ望ましいものであると宣言し、(c)本契約を合併子会社の唯一の株主に提出し、本契約および本取引を承認し、かつ合併子会社の唯一の株主が本契約および本取引を採択することを推奨しました；

本契約の締結と同時に、また親会社が本契約を締結する条件として、ジョン・B・ヘス（以下「重要株主」という。ヘス（以下、「重要株主」）は、本契約の日付をもって、実質的に別紙Aに添付された形式の議決権行使およびサポート契約（以下、「サポート契約」）を締結しました。このサポート契約では、特に、重要株主は、本契約の採択に賛成するために、単独または共有の記録的および／または受益的所有者である当社普通株式のすべてに議決権を行使すること、および本取引を推進するためにその他の一定の行動をとることに同意しています。

米国連邦所得税法上、本合併は1986年内国歳入法改正（以下「法」）第368条(a)の意味における「組織再編成」に該当することが意図されており、本契約は財務省規則第1.368-2条(g)および第1.368-3条(a)の意味における「組織再編成計画」としてここに採択される。

よって、本契約に定める約束およびそれぞれの表明、保証、誓約および合意の対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

ARTICLE I THE MERGER

Section 1.1 The Merger.

(a) 本契約に定める条件に従い、(i) 合併の効力発生時（以下に定義）に、DGCL の要件に従い、合併子会社は当社と合併するものとし、合併子会社の別個の存在は消滅し、当社が合併の存続会社（以下「存続会社」といいます）となるものとし、合併後、存続会社は親会社の直接の完全子会社となるものとします。

(b) クロージング日、クロージング直後に、当社はデラウェア州長官に本合併に関する合併証明書（以下「合併証明書」）を提出し、当事者は本合併に関連して DGCL が要求するその他のすべての届出または記録を行うものとする。本合併は、合併証書がデラウェア州国務長官に正式に提出された時点、または親会社と当社が合意し、合併証書に明記された時点（以下「効力発生時点」）に効力を生じるものとする。

(d) 本合併のクロージング（以下、「クロージング」）は、第 8 条に定める条件（その性質上、クロージングにおいて充足される条件を除く）のうち、最後に充足または放棄される条件が本契約に従って充足または放棄された日の翌々営業日（ただし、終了日までとする、但し、かかる条件の成就または放棄を条件とする。）が本契約に従って成就または放棄された日の翌日（但し、終了日まで）（または、当社および親会社が書面により合意するその他の場所および時点）。本契約では、クロージングが発生する日を「クロージング日」といいます。

第1.2項存続会社の定款および付属定款 .第6.3項に従う：

(a) 発効時、本合併により、発効時直前に有効であった当会社の定款は、別紙 B に記載されるようにその全体が修正され、修正された定款が、発効時以降、その条項および DGCL に従って修正されるまでの間、存続会社の定款となるものとする。

(b) 発効時に、発効時直前に有効であった当会社の定款は、発効時直前に有効であった合併子会社の定款に記載されたとおりに修正されるものとする、ただし、その中の合併子会社に関する記述はすべて自動的に修正され、存続会社に関する記述となるものとし、このように修正され再修正されたものが、発効時以降、その条項、DGCL、および存続会社の定款に従って修正されるまで、存続会社の付則となるものとする。

第1.3項ガバナンスに関する事項、存続会社の取締役および役員。

(a) 親会社および親会社の取締役会は、発効時点において、ジョン・B・ヘスを親会社の取締役に任命するために必要なすべての措置を講じるものとする。

(b) 発効時直前の合併子会社の取締役は、存続会社の最初の取締役となり、それぞれ存続会社の定款および付属定款に従って就任するものとし、また、発効時直前の合併子会社の役員は、存続会社の最初の役員となり、いずれの場合も、それぞれの後任者が正式に選任もしくは任命されて資格を得るまで、または死亡、辞任もしくは解任されるまで就任するものとする。

第 1.4 項資本株式への影響

(a) 発効時に、第I条および第II条のその他の規定に従って、発効時直前に発行され、かつ発行済であった当社普通株式（第1.4条(d)に従って消却される当社普通株式および第1.5条に基づいてカバーされる当社普通株式を除く）の各株式は、本合併により、その保有者が何ら行動することなく、有効な1.025株（以下「交換比率」という。ただし、第1.4(d)項に基づき消却される当社普通株式および第1.5項に基づき対象となる当社普通株式を除く）は、本合併により、その保有者が何らの手続を行うことなく、1.025株（以下「交換比率」）の有効かつ完全払込済みで評価不能な親株式（以下「本合併対価」）に転換され、以後これを受領する権利を表すものとする。

(b) 効力発生時以降、本第 1 条に従って合併対価を受領する権利に転換された当社普通株式はすべて発行済みでなくなり、自動的に消却され消滅するものとし、(x)株券（以下、それぞれ「株券」という。

ただし、(i)合併対価、(ii)効力発生時以前の基準日を有する配当金その他の分配金であって、本契約に従って会社により宣言され、効力発生時に未払いとなっているもの、および第2.1(f)項に従って支払われる配当金その他の分配金を受領する権利を除く。1(f)、および(iii)第2.2項に従い、親株式の1株未満の端数の代わりに支払われる現金。

(c) 本契約の日付から効力発生時までの間に、株式の組替、資本再編、株式分割、株式合併、株式交換または株式再調整により、親会社または当社の発行済資本株式に変動が生じた場合、合併対価、交換比率、およびその他の類似の従属項目は、当該期間中に基準日が到来する株式の保有者に提供されるように適切に調整されるものとします、また、当該期間中に基準日を有する株式配当が行われた場合、合併対価、交換比率、およびその他類似の依存項目は、当該事象が発生する前に本契約により企図されたのと同様の経済効果を当社普通株式の保有者に提供するよう適切に調整されるものとする；ただし、(i)本第1.ただし、(i)本第1.4項のいかなる規定も、当社または親会社が、本契約の条項により禁止されている証券に関する行為を行うことを認めるものと解釈されるものではなく、また、(ii)本契約の条項により禁止されていない現金配当および株式報酬の付与は、交換比率の調整をもたらすものではありません。

(d) 効力発生時に、親会社、合併子会社または当社が直接保有する当社普通株式は、本合併により、その保有者またはそれぞれの直接もしくは間接の完全子会社が何らの措置を講じることなく、すべて消却され消滅するものとし、これと引換えに親会社の株式、現金またはその他の対価が交付されることはないものとします。疑義を避けるため、本第 1.4 項(d)は、会社給付プラン（この用語は第 3.15 項で定義される）に従い、会社の金庫に保管されている株式から、信託またはその他の方法で積み立てられた会社普通株式には適用されないものとする。

(e) 効力発生時点において、効力発生時点の直前に発行され、かつ発行済であった合併子会社の普通株式（額面1株当たり0.01ドル）は、存続会社の普通株式（額面1株当たり0.01ドル）として、1株当たり払込済みかつ割当て不能のまま存続するものとする。

Section 1.5 Equity Awards.

((a) 効力発生時に、本合併により、新株予約権者が何ら行動することなく、当社普通株式に関する各発行済ストック・オプション（以下、「当社オプション」）は、権利確定したか否かにかかわらず、当社オプションではなくなるものとし、効力発生時の直前の当社オプションと同一の条件（繰上償還条項（当社 2017 年長期インセンティブ・プランの第 9 項(a)に定めるものを含む。01(a)に定めるものを含む）、(x)発効時直前の当該当社オプションの対象である当社普通株式の数に(y)交換比率を乗じることにより決定される親会社普通株式の数（小数点以下切捨て）について、発効時直前の当該当社オプションに適用される条件と同じ条件（当社2017年長期インセンティブ・プラン第9.01(a)に定めるものを含む）で新株予約権を構成する。行使価額

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