シェブロンの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月23日

Chevron Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-00368		94-0890210
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

6001 bollinger canyon road, san ramon, ca		94583
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(925) 842-1000

登録者の電話番号（市外局番を含む

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.75ドル		CVX		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01

Other Events.

2023年10月23日、シェブロン・コーポレーション（以下「シェブロン」）とヘス・コーポレーション（以下「ヘス」）は共同プレスリリースを発表し、シェブロン、ヘス、およびシェブロンの直接100%子会社であるヤンキー・マージャー・サブ・インク（以下「合併子会社」）の間で、2023年10月22日付けの合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結したことを発表しました。本合併契約に従い、合併子会社はヘスと合併し（以下「本合併」）、ヘスはシェブロンの直接100%子会社として本合併の存続会社として存続します。共同プレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出され、参照により本報告書に組み込まれる。

FORWARD-LOOKING STATEMENTS

本コミュニケーションには、1933年証券法第27A条（改正後）および1934年証券取引法第21E条（改正後）を含む連邦証券法に定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。You can identify these statements and other forward-looking statements in this document by words such as “expects,” “focus,” “intends,” “anticipates,” “plans,” “targets,” “poised,” “advances,” “drives,” “aims,” “forecasts,” “believes,” “approaches,” “seeks,” “schedules,” “estimates,” “positions,” “pursues,” “progress,” “may,"できる"、"可能性がある"、"すべきである"、"予定である"、"予算"、"見通し"、"動向"、"指針"、"コミット"、"予定通り"、"目的"、"目標"、"プロジェクト"、"戦略"、"機会"、"可能性"、"野心"、"熱望 "および同様の表現、ならびにこれらの言葉の変化形または否定形が含まれますが、すべての将来見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれるわけではありません。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、潜在的取引の完了に関する記述（潜在的取引の完了までの予想期間を含む）、潜在的取引により期待される利益（シナジー効果を含む）など、程度の差こそあれ不確実な事柄を扱っています。このような将来の見通しに関する記述はすべて、現在の計画、見積もり、期待、野心に基づくものであり、リスク、不確実性、仮定の影響を受け、その多くはシェブロンおよびヘスの制御の及ばないものであるため、実際の結果はこのような将来の見通しに関する記述で表明されたものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果を大きく乖離させる可能性のある主な要因には、規制当局の承認が得られない、またはシェブロンおよびヘスが予期しない条件下で承認されるリスク、規制当局の承認の結果も含めた潜在的な取引完了の遅延、シェブロンがヘスの事業を予定された期間内に成功裏に統合する能力などが含まれますが、これらに限定されるものではありません；潜在的取引の期待される利益および予測されるシナジー効果のいずれかが実現しない可能性、または期待される期間内に実現しない可能性、合併契約の解除の原因となりうる事象、変更、またはその他の状況の発生、潜在的取引の期待される税務処理が得られないリスク、予期せぬまたは未知の負債；顧客、株主、規制当局、その他の利害関係者の承認および支援、予期せぬ将来の資本支出、シェブロンおよびヘスまたはそれぞれの取締役に対して提起される可能性のある潜在的な取引に関する訴訟、予期せぬ要因または事象の結果など、取引の完了に予想以上の費用がかかる可能性；潜在的取引の発表、係属中または完了が当事者のビジネス関係および事業全般に及ぼす影響、潜在的取引がシェブロンまたはヘスの現在の計画および事業を混乱させるリスク、取引の結果としてヘスの従業員の定着が困難になる可能性、ならびに潜在的取引の係属中または完了後にシェブロンまたはヘスの経営が混乱し、事業が混乱するリスク；将来の配当支払いを含む資本配分戦略を実行するために必要なシェブロン取締役会の承認の取得、潜在的取引が予想される時期もしくは全く完了するかどうか、または完了した場合、予想される経済的利益を達成できるかどうかに関する不確実性（潜在的取引に関連する可能性のある重大な同意、譲渡禁止、移転、その他の条項が含まれる第三者契約に関するリスクが放棄されない、またはその他の方法で満足に解決されない場合を含む）；商品価格の変動、シェブロンまたはヘスの普通株式の市場価格および/または経営成績に対する本発表および提案された買収の保留または完了の悪影響、格付け機関の行動、シェブロンおよびヘスが短期および長期の負債市場にタイムリーかつ手頃な価格でアクセスする能力；干ばつ、洪水、雪崩、地震などの悪天候、サイバーセキュリティ攻撃、安全保障上の脅威およびそれらに対する政府の対応、技術的変化、労働争議、労働コストの変化および労働困難、シェブロンまたはヘスがコントロールできない業界、市場、経済、政治または規制状況の影響など、事業を中断させる可能性のある様々な事象；石油・ガス業界の公開企業を対象とする法律、規制、経済情勢、および(i)シェブロンの2022年12月31日に終了した事業年度に関する年次報告書（Form 10-K）、および(ii)ヘスの2022年12月31日に終了した事業年度に関する年次報告書（Form 10-K）のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているリスク、およびそれぞれの場合において、米国証券取引委員会（以下「米国証券取引委員会」という。米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出される年次報告書に記載されています。本コミュニケーションで説明されていないその他の予測不能な要因もまた、将来の見通しに関する記述に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。シェブロンおよびヘスは、法律で義務付けられている場合を除き、いかなる将来見通しに関する記述も更新する義務を負いません。これらの将来見通しに関する記述は、将来の業績や結果を保証するものではなく、実際の業績や結果を保証するものでもないため、過度に信頼しないようご注意ください。これらの将来見通しに関する記述は、本書の日付現在においてのみ述べられています。

CAUTIONARY NOTE TO INVESTORS

本コミュニケーションでは、未確認埋蔵量や資源など、確認埋蔵量以外の資源に関する特定の用語を使用しています。投資家の皆様におかれましては、ヘスコーポレーション（1185 Avenue of the Americas, New York, New York 10036 c/o Corporate Secretary）から入手可能なヘスの年次報告書（フォーム10-K、ファイル番号1-1204）およびヘスのウェブサイト（www.hess.com）に掲載されている石油・ガスに関する開示をよくご検討ください。このフォームはSECのEDGARシステムからも入手できます。

投資家・株主の皆様への重要なお知らせ

この文書は、いかなる有価証券の売付けもしくは買付けの申込みの勧誘、またはいかなる投票もしくは承認の勧誘を構成するものでもなく、また、かかる売付け、勧誘、または売付けが違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与前の有価証券の売付けを構成するものでもありません。証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われないものとする。本取引に関連して、シェブロンは、ヘスの予備的委任状（proxy statement）を兼ねたシェブロンの予備的目論見書を含む登録届出書を SEC にフォーム S-4 で提出する予定です。登録届出書が有効とされた後、ヘスはヘスの株主に対し、最終的な委任状/目論見書を郵送する予定です。本通信は、委任状／目論見書もしくは登録届出書、またはシェブロンもしくはヘスが潜在的な取引に関連してSECに提出し、ヘスの株主に送付する可能性のあるその他の文書を代替するものではありません。シェブロンおよびヘスの投資家および証券保有者は、委任状／目論見書および証券取引委員会に提出されるその他の文書には重要な情報が含まれているため、入手可能になり次第、その全体を注意深くお読みになることをお勧めします。投資家および証券保有者は、シェブロンまたはヘスが証券取引委員会に提出した委任状／目論見書（入手可能な場合）およびその他の書類のコピーを、証券取引委員会が管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じて無料で入手することができます。シェブロンがSECに提出した書類のコピーは、シェブロンのウェブサイト（http://www.chevron.com/investors）で無料で入手できます。ヘスがSECに提出した書類のコピーは、ヘスのウェブサイト（http://www.hess.com/investors）で無料で入手できます。

シェブロンおよびヘス、ならびにそれぞれの取締役の一部、執行役員の一部、その他の経営陣および従業員は、SECの規則に基づき、潜在的な取引に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。シェブロンの取締役および執行役員に関する情報は、2023年2月23日にSECに提出された2022年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）、および2023年4月12日にSECに提出された2023年度年次株主総会の委任状に記載されています。ヘスの取締役および執行役員に関する情報は、2023年2月24日にSECに提出された2022年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）、および2023年4月6日にSECに提出された2023年度年次株主総会の委任状に記載されています。これらの書類は上記の情報源から無料で入手できます。潜在的な取引に関する委任状勧誘における当該参加者の利害に関する追加情報は、登録届出書および委任状／目論見書、ならびに入手可能になった時点でSECに提出されるその他の関連資料に記載されます。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
99.1		シェブロン・コーポレーションとヘス・コーポレーションが2023年10月23日に発表した共同プレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: October 23, 2023

	CHEVRON CORPORATION
	By:	/s/ Christine L. Cavallo
	Name:	Christine L. Cavallo
	Title:	Assistant Secretary

EX-99.1 2 eh230413256_ex9901.htm EXHIBIT 99.1

EXHIBIT 99.1

news release

2023年10月23日午前5時（米国東部時間）発表

シェブロン、ヘス買収合意を発表

ワールドクラスの資産と人材が長期的な見通しを強化

一株当たりキャッシュフローが株主への分配増を支える

2030年代までの生産とフリー・キャッシュフローの成長見通しを強化・拡大

ヘスCEOのジョン・ヘス氏、シェブロン取締役会に加わる見込み

カリフォルニア州サンラモンおよびニューヨーク、2023年10月23日 - シェブロン・コーポレーション（NYSE: CVX）は本日、ヘス・コーポレーション（NYSE: HES）との間で、2023年10月20日のシェブロンの終値に基づき、530億ドル（1株当たり171ドル）でヘスの発行済み全株式を買収する最終契約を締結したと発表した。契約条件に基づき、ヘスの株主はヘス株1株につきシェブロン株1.0250株を受け取る。負債を含むこの取引の企業価値合計は600億ドルである。

ヘスの買収は、シェブロンのすでに有利なポートフォリオをアップグレードし、多様化する。ガイアナのスタブロエク鉱区は、業界をリードするキャッシュ・マージンと低炭素強度を持つ特別な資産であり、今後10年間の生産増加が期待される。ヘスのバッケン資産は、シェブロンのDJおよびパーミアン盆地事業に、米国をリードするシェールの地位を新たに加え、国内のエネルギー安全保障をさらに強化する。統合会社は、シェブロンが現在発表している5年間のガイダンスを上回るスピードで、かつ長期にわたって生産量とフリーキャッシュフローを成長させることが期待される。また、ジョン・ヘスはシェブロンの取締役会に加わる予定である。

「シェブロン会長兼最高経営責任者（CEO）のマイク・ワースは、「この合併により、シェブロンは、長期的な業績を強化し、世界クラスの資産を追加することで、有利なポートフォリオをさらに強化することができます。「重要なことは、両社は価値観や文化が似ているということです。安全で誠実な操業、優秀な人材の確保と育成、地域社会への積極的な貢献、より高い利益と低炭素の実現に重点を置いています。

「シェブロンのピエール・ブレバー最高財務責任者（CFO）は、「成功した取引の実績の上に、ヘスが加わることで、シェブロンのフリーキャッシュフローの成長がさらに拡大することが期待されます。「シェブロンは、長期的なキャッシュ創出が見込まれるとの確信を深めることで、一株当たり配当金の増額と自社株買いの増額により、より多くのキャッシュを株主に還元していくつもりです。

「この戦略的統合により、2つの強力な企業が統合され、最高の総合エネルギー企業が誕生します。「過去10年間で世界最大の油田を発見したガイアナや、石油・ガスのトップ生産者であるバッケン・シェールなど、業界屈指の成長ポートフォリオを有しています。シェブロンは、世界クラスの多様な資産ポートフォリオを有し、業界屈指の強固なバランスシートとキャッシュ・リターン・プロファイルを備えています。両社の戦略的統合により、あらゆる面でより強力な企業が誕生し、エネルギー転換期をリードするリーダーシップ、資産ポートフォリオ、財務資源を備え、今後何年にもわたり大きな株主価値をもたらすことができると確信しています」。

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NEWS RELEASE

Transaction Benefits

Strong strategic fit:

ガイアナ - 110億バレル以上の原油換算可採埋蔵量の30％を所有、1バレル当たりのキャッシュ・マージンが高く、生産量増加の見込みが高く、探鉱による上積みが期待できる。

バッケン - ヘス・ミッドストリーム社の統合資産に支えられた、465,000エーカーの高品質で長期にわたる在庫。

補完的なメキシコ湾の資産と、東南アジアの天然ガス事業からの安定したフリーキャッシュフロー。

一株当たりキャッシュフローが増加し、2030年代まで成長が続く:

シナジー効果とガイアナにおける4隻目の浮体式生産貯蔵積出設備（FPSO）の稼働を達成した後、2025年に1株当たりキャッシュフローが増加する見込み。

シェブロンの5年間の推定生産量とフリーキャッシュフローの成長率を高め、このような成長を次の10年まで延長することが期待される。

株主への現金還元を増やす:

シェブロンは1月に、第1四半期の1株当たり配当金を8%増の1.63ドルに増額することを推奨する予定であり、これはシェブロン取締役会の承認を条件とする。

決算後、シェブロンは、原油価格の上昇シナリオが継続する場合、自社株買いを25億ドル増やし、ガイダンス範囲の上限である年間200億ドルにする意向である。

Capital and cost efficient:

o 統合会社の設備投資予算は190億ドルから220億ドルになる見込み。

シェブロンは、クロージング後のポートフォリオを強化することで、資産売却を増やし、2028年までに税引前で100億ドルから150億ドルの収入を得ることを期待している。

取引完了後1年以内に、税引前で約10億ドルの実行コストシナジーが見込まれる。

Transaction Details

買収の対価は、シェブロンの株式を100％利用する仕組みとなっている。取引完了後、シェブロンは合計で約3億1,700万株の普通株式を発行する。企業価値合計は600億ドルで、純負債と非支配持分の簿価を含む。

この取引は両社の取締役会において全会一致で承認されており、2024年前半に完了する予定である。この買収はヘスの株主の承認を条件とする。また、規制当局の承認およびその他の慣例的なクロージング条件も必要となる。

取引価格は、2023年10月20日の終値に基づく20日間平均で10.3%のプレミアムとなる。

Advisors

Morgan Stanley & Co.LLCがシェブロンの主席財務アドバイザーを務める。Evercoreもシェブロンのアドバイザーを務める。Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP がシェブロンの法律アドバイザーを務める。Goldman Sachs & Co.LLCがヘスの主席財務アドバイザーを務める。J.P. Morgan Securities LLC もヘスのアドバイザーを務める。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz がヘスの法律顧問を務める。

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