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米国証券取引委員会 ワシントンD.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく現況報告書
2026年5月5日 報告日（報告された最も早い事象の日付）
チャールズ・リバー・ラボラトリーズ・インターナショナル・インク（定款に記載された登録者の正式名称）
| デラウェア | 001-15943 | 06-1397316 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
251 Ballardvale Street, Wilmington, Massachusetts 01887（主要な執行役員の事務所の所在地）（郵便番号）
781-222-6000（登録者の電話番号、市外局番を含む）
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.01ドル | CRL | New York Stock Exchange |
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が、1933年証券法規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。
Emerging growth company ☐
新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2026年5月5日、チャールズ・リバー・ラボラトリーズ・インターナショナル社（以下「当社」）は、2026年定時株主総会（以下「本総会」）を開催しました。後述のとおり、本総会において、当社の株主は、当社の2026年長期インセンティブ・プラン（以下「2026年インセンティブ・プラン」）を承認しました。 当社の取締役会は、2026年3月11日付けで、当社の株主による承認を条件として、2026年インセンティブ・プランを承認・採択していた。
2026年インセンティブ・プランの主な内容は、当社が2026年3月31日に米国証券取引委員会（SEC）に提出した年次株主総会に関するスケジュール14Aに基づく当社の確定委任状説明書（以下「委任状説明書」）の「提案事項3－2026年長期インセンティブ・プランの承認」の項に詳述されています。
2026年インセンティブ・プランの写しを別紙10.1として添付し、本契約に組み込むものとする。
Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項
当社の年次株主総会において、以下の議案が下記の投票結果により可決されました。以下の議案に関する詳細については、当社の委任状説明書をご参照ください。
(a) 以下の12名の取締役が、2027年の定時株主総会までの任期で選任され、それぞれの氏名の横に記載された票数を獲得しました：
| 賛成数 | 反対票を投じた株式数 | Number of Shares Abstained | 非議決権株式 | |
| Nancy C. Andrews | 42,650,297 | 1,439,768 | 12,630 | 1,745,648 |
| Steven Barg | 43,590,311 | 493,258 | 19,126 | 1,745,648 |
| Abraham Ceesay | 35,798,426 | 8,288,770 | 15,499 | 1,745,648 |
| Mark Enyedy | 43,555,383 | 531,825 | 15,487 | 1,745,648 |
| Birgit Girshick | 44,023,112 | 67,096 | 12,487 | 1,745,648 |
| Paul Graves | 43,921,209 | 165,954 | 15,532 | 1,745,648 |
| James C. Foster | 43,504,046 | 580,009 | 18,640 | 1,745,648 |
| Reshema Kemps-Polanco | 42,762,359 | 1,325,991 | 14,345 | 1,745,648 |
| George Llado, Sr. | 43,433,616 | 624,853 | 44,226 | 1,745,648 |
| Martin W. Mackay | 43,893,349 | 195,758 | 13,588 | 1,745,648 |
| Craig B. Thompson | 43,544,080 | 543,155 | 15,460 | 1,745,648 |
| Virginia M. Wilson | 43,590,754 | 498,251 | 13,690 | 1,745,648 |
(b) 株主は、当社の指名執行役員の報酬について、諮問的かつ拘束力のない形で承認した。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 |
| 41,356,139 | 2,716,251 | 30,305 | 1,745,648 |
(c) 株主は、2026年長期インセンティブプランを承認した。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 |
| 41,523,179 | 2,561,994 | 17,522 | 1,745,648 |
(d) 株主は、2026年度の当社の独立監査人としてプライスウォーターハウスクーパースLLPを選任することを承認した。
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 |
| 43,646,371 | 2,186,700 | 15,272 | 0 |
当社の株式移転代理人であるComputershare Trust Company, N.A.は、年次株主総会において、独立した議決権集計機関および選挙監査役を務めました。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 添付資料。
| Exhibit | |
| Number | Description |
| 10.1 | 2026 Long-Term Incentive Plan |
| 104 | このcurrent report on form 8-kのカバーページは、inline xbrlとしてフォーマットされています。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を与えられた下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。
| チャールズ・リバー・ラボラトリーズ・インターナショナル, inc. | ||
|
Date: May 11, 2026 |
By: | /s/ Matthew L. Daniel |
| コーポレート・シニア・バイス・プレジデント matthew l. daniel, | ||
| ゼネラルカウンセル、コーポレートセクレタリー、チーフコンプライアンスオフィサー |
EXHIBIT 10.1
チャールズ・リバー・ラボラトリーズ・インターナショナル社 2026年長期インセンティブ・プラン 2026年3月11日 取締役会決議
Approved by the Shareholders
On May 5, 2026
| 1. | ADMINISTRATION |
本プランの明示的な規定に従い、管理者は、本プランの解釈、付与対象の決定および報酬の付与、報酬の条件の決定・変更・免除、書式・規則・手続きの定め（これらを変更または免除することができる）、ならびに本プランを実施するために必要なその他一切の行為を行う権限を有する。 報酬が参加者に書面で通知された後、管理者は、参加者の同意なしに、当該報酬の条件を変更して、当該報酬に基づく参加者の権利に重大な悪影響を及ぼすことはできない。ただし、管理者がその権利を明示的に留保している場合、または本プランの第9条に基づく場合はこの限りではない。 デラウェア州一般会社法第152条(b)項および第157条(c)項を含む適用法令で認められる範囲において、 管理者は、本計画に基づく権限の一部または全部（付与または管理の権限を含む。ただし、当該委任は、改正された1934年証券取引法第16条の適用を受ける者に対する付与には適用されない）を、委任時に管理者が定める条件または制限の下で、必要、適切または妥当と認める個人またはグループに委任することができる。
| 2. | 本プランに基づく給付の制限 |
(a) 株式数。第2条(b)項5(b)号に定める調整を条件として、本プランに基づき交付される報酬の対象となる株式の総数は、4,825,000株（以下「代替可能プール上限」という）を超えてはならない。 いかなるフルバリュー・アワードに関連して発行された、または発行される予定の各株式は、2.0の代替可能プール単位として代替可能プール上限に算入されるものとする。発効日以降に付与され、かつ付与日から10年以内に失効するストックオプション、SARおよびその他のアワードは、1.0の代替可能プール単位として代替可能プール上限に算入されるものとする。 （この目的上、SARに関して考慮される株式数は、付与時点における当該SARの原株数とする（すなわち、SARの行使時に交付される最終的な株式数ではない）。 本第2条(a)項の第2文の目的上、適用されるアワードの条件に従って失効または取消しとなった株式は、本プランに基づき交付されたものとみなされない。ただし、アワードに基づき本来交付されるはずであった株式から、行使価格または源泉徴収要件を満たすために留保された株式は、本プランに基づき交付されたものとみなされ、利用可能株式プールに再加算されないものとする。 さらに、未行使の付与に基づく行使により得られた資金を用いて当社が買い戻した株式は、利用可能株式プールに追加されないものとする。本第2条(a)に基づき再び付与可能となった株式は、利用可能株式プールに再追加されるものとする。
明確にするために、代替可能プール上限枠内に残存する株式数を算出する際、管理者は、アワードに基づき交付された株式（すなわち、参加者が行使価格または源泉徴収税の支払いに充てるために提出した、以前に取得した株式）について、利用可能な代替可能プール単位数を増加させないものとする。管理者は、本プランに基づき発行される株式数を算出するための適切な方法を決定するものとする。
(b) 株式の種類。本制度に基づき当社が交付する株式は、発行可能株式のうち未発行のもの、または当社が取得し自己株式として保有する既発行株式とする。なお、本制度に基づく株式の交付において、端数株式の交付は行わない。
(c) 非従業員取締役の報酬上限。取締役会の非従業員メンバーである参加者は、いかなる暦年においても（当該非従業員メンバーが取締役会に初めて選出または任命された暦年を含む）、現金支給および報酬を含め、総額75万ドルを超える報酬を受け取ることはできない。 本第2条(c)項の制限を適用するにあたり、アワードは付与日が発生した暦年における報酬とみなされ、当該アワードの価値は、財務報告上の目的において、その付与日における公正価値とする。
(d) ISO発行上限数。第5条(b)項に定める調整を条件として、本プランに基づくISOに関して発行可能な株式の最大数は4,825,000株とする。
| 3. | ELIGIBILITY AND PARTICIPATION |
管理者は、主要な従業員、取締役、および当社またはその関連会社にサービスを提供するその他の個人または法人のうち、管理者の判断において、当社およびその関連会社の成功に多大な貢献ができる立場にある者を参加者として選定する。また、ISOの付与対象は、その雇用形態が税法第421条および第422条に規定される税制上の取扱いの適用要件を満たす者に限定される。
| 4. | RULES APPLICABLE TO AWARDS |
(a) ALL AWARDS
(1) 付与条件。本規定に基づき付与されるすべてのストックオプションおよびSARの有効期間は、付与日から10年を超えないものとする。管理者は、本規定に定める制限の範囲内で、すべての付与に関するその他の条件を決定するものとする。
(2) 業績基準。本付与に基づく権利が、その全部または一部において業績基準の達成に依存する場合、当該業績基準またはその達成可能性に、その重要性の如何を問わず影響を及ぼす当社の行為は、本付与の修正または変更とはみなされない。
(3) 代替的な決済。会社は、いつでも、管理者が定める条件に基づき、現金、株式（第2条の制限に従う）、またはその他の財産との交換により、付与に基づく権利を消滅させることができる。ただし、付与の保有者が当該交換に同意することを条件とし、さらに、 受領する現金、株式または財産の公正市場価値が消滅させるアワードの価値を上回る場合、またはかかる交換が本プランの第4条(a)(8)項に違反する場合は、当該交換は行われないものとする。
(4) 報酬の譲渡。報酬は、遺言または相続法に基づく場合を除き、譲渡することはできません。また、参加者が生存している間は、行使を要する報酬は、当該参加者（または、参加者が行為能力を喪失した場合には、参加者に代わって行動するよう法的に任命された者）のみが行使することができます。
(5) 権利確定等 第1条の一般性を制限することなく、管理者は、付与対象が権利確定（すなわち、失効制限が解除されること）する時期、または行使可能となる時期、ならびに行使を要する付与対象が行使可能であり続ける条件を決定することができる。 本規約のいかなる規定にも拘わらず、かつ第5条に従うことを条件として、アワードは付与日から1年以上経過する期間にわたり権利確定するものとする（以下「最低権利確定要件」という）。 ただし、管理者は、その単独の裁量により、(a) 以下の事由が生じた場合、報酬の権利確定を前倒しするか、または最低権利確定要件を無効化もしくは免除することができる。(x) 参加者の死亡または障害、または (y) 支配権の変更 （第13条の要件に従う）の際、(a) 付与の権利確定を前倒し、または最低権利確定要件を無効化もしくは免除し、かつ (b) 本プランに基づき発行のために留保された株式数の5％以下について、最低権利確定要件の対象とならない付与を行うことができる。
パフォーマンス・アワードに関して第4条(d)項に別段の定めがある場合、または管理者が明示的に別段の定めをした場合を除き：
(A) 参加者が当社およびその関連会社との雇用関係またはその他の業務関係を終了した時点で、当該終了の直前に参加者（または第4条(a)(4)項に基づく許可された譲受人）が保有していたすべての報酬（ストックオプションおよびSARを除く）は、その時点で権利確定していない場合、失効するものとし、また、行使可能性が関係する場合には、その行使権は消滅する。
(B) 下記(C)項および(D)項に定める場合を除き、参加者が保有するすべてのストックオプションおよびSAR（または第4条(a)項に基づく許可された譲受人が保有するもの(4)）に基づき許可された譲受人が保有するすべてのストックオプションおよびSARは、障害または死亡以外の理由による当該参加者の雇用またはその他の役務提供関係の終了直前に、その時点で行使可能な範囲において、(i) 3ヶ月間、または (ii) 本第4条(a)(v)項を適用しない場合において当該ストックオプションまたはSARが行使可能であった最も遅い日をもって終了する期間のいずれか短い方の期間、引き続き行使可能であり、その後失効する； (C) 参加者の障害または死亡の直前に参加者（または第4条(a)(4)に基づく許可された譲受人）が保有していたすべてのストックオプションおよびSARは、その時点で行使可能な範囲において、(i) 参加者の障害または死亡の日から1年が経過する日までの期間、または (ii) 本第4条(a)(5)(C)項を適用しない場合において当該ストックオプションまたはSARが行使可能であった最も遅い日をもって終了する期間、のいずれか短い期間、引き続き行使可能とし、その後失効するものとする；および
(D) 管理者（Administrator）が、その単独の裁量により、当該参加者の雇用その他の役務提供関係の終了が、当該参加者に不名誉をもたらし、本付与の即時終了を正当化する理由によるものと判断した場合、当該参加者が保有するすべてのストックオプションおよびSAR（第4条(a)(4)項に基づく当該参加者の許可された譲受人が保有するものを含む）は、当該終了と同時に直ちに失効する。
管理者が明示的に別段の定めをしない限り、参加者の「当社およびその関連会社との雇用その他の役務提供関係」は、従業員である参加者の場合、当該参加者の当社およびその関連会社における雇用関係が終了した時点（当該参加者が、当社またはその関連会社の従業員としての地位以外で、何らかの形で当社またはその関連会社での勤務を継続しているか否かを問わない）に、終了したものとみなされる。 その他の参加者の場合、本付与の対象となった役務関係が終了した時点（当該参加者が、当社またはその関連会社の従業員以外の何らかの立場で引き続き勤務しているか否かを問わない）をもって、終了したものとみなされる。
(6) 税金。管理者は、必要と認める税金の源泉徴収に関する措置を講じるものとする。管理者は、付与された報酬、本プランに基づき報酬の行使または決済に伴い支払われるべき金銭もしくは移転される財産、または参加者に支払われるべき報酬その他の金額から、 当該アワード、その行使または決済、もしくは当該アワードまたは本プランに基づく支払いまたは譲渡に関連して生じる適用される源泉徴収税の額（現金、株式、その他のアワード、その他の財産、純決済金、またはそれらの組み合わせによるもの）を源泉徴収すること、および当該税金の支払義務をすべて履行するために必要なその他の措置を講じること （当該参加者が当該金額を現金または株式で選択的に支払うことを認めることを含む）を講じ、かつ、管理者がその裁量により別段の決定をしない限り、当該源泉徴収がFASB ASCサブトピック718-10に基づき当該報酬（またはその一部）の負債分類をもたらさない範囲において、当該税金の支払義務をすべて履行するために必要な措置を講じることができる。 疑義を避けるために、連邦税、州税、および地方税のために源泉徴収される必要のある最低額を超えて、当社が株式を引き受け、または留保する場合がある。
本プランの第2条(a)項に規定されているとおり、税金の源泉徴収要件を満たすために付与対象から株式が差し引かれた場合でも、当該株式は本プランに基づき交付されたものとみなされ、利用可能株式のプールに再追加されることはない。
(7) 配当相当額等。管理者は、適切と認める場合、かつその方法に従い、完全価値付与の対象となる株式に関して、現金配当またはその他の現金分配に代わる金額の支払いを定めることができる。本規約のいかなる規定にも拘わらず、かつ第4条(d)項(6)4(d)(6)(10)項の一般性を制限することなく、いかなる場合においても、当該アワード（またはその該当部分）が権利確定する時点（また、業績連動型アワードの場合は、該当する業績条件が達成される時点）以前に、当該アワードに関して参加者に支払われる配当または配当相当物を規定してはならない。
(8) 権利の制限。本プランのいかなる規定も、当社またはその関連会社における継続的な雇用または勤務の権利、あるいは本プランに基づき実際に発行された株式に関する権利を除き、いかなる者に対しても株主としての権利を付与するものと解釈してはならない。いかなる理由による雇用または勤務の終了の場合においても、当該終了が当社または関連会社による参加者に対する義務違反によるものである場合であっても、付与分（アワード）における既存または潜在的な利益の喪失は、損害賠償の構成要素とはならない。 いかなる参加者またはその他の者も、本計画に基づく報酬の付与を請求する権利を有さず、また、本計画の下で参加者に対する取扱いの均一性を確保する義務は存在しない。報酬の条件は、各受領者について同一である必要はない。本計画に基づき付与されるいかなる報酬も、将来の付与を約束するものではない一回限りの報酬とする。 本プランに基づき付与されるいかなる報酬も、参加者の基本給または賃金の一部とはならず、年金や退職金などの、当該参加者が有し得るその他の雇用関連の権利を決定する際に考慮されることはない。当社は、独自の裁量により、本プランに基づく将来の付与を行う権利を留保する。本プランに明記されていない限り、いかなる参加者またはその他の者も、いかなる権利、救済措置、利益または義務も取得しない。 本プランのいかなる規定も、当社が他の報酬制度または追加の報酬制度を採用または継続することを妨げるものではなく、かかる制度は、一般に適用されるものであっても、特定の事例にのみ適用されるものであってもよい。本プランおよびいかなる付与も、いかなる種類の信託または別個の基金、あるいは当社と参加者またはその他の者との間の受託者関係を創設するものではなく、またそのように解釈されるものでもない。 いかなる者が付与に基づき当社からの支払いを受ける権利を取得する場合であっても、当該権利は、当社の無担保一般債権者の権利を超えるものではないものとする。
(9) オプションおよびSARの再評価。本プランのいかなる規定にかかわらず、第5条(b)項に定める場合を除き、 いかなる行為（現金および／またはその他の財産によるオプション、SAR、または類似の付与（いずれも「アウト・オブ・ザ・マネー」であるもの）の買戻しを含む）も、付与の取消しおよび新たな付与または再付与、買戻し、その他の方法を通じて、直接的または間接的に、当該付与時に設定された付与の行使価格またはハードル価格を、当社の株主の承認なしに引き下げ、または引き下げる効果をもたらしてはならない。
(10) 権利喪失／返還。委員会は、競業避止義務、顧客引き抜き禁止義務、または機密保持義務に違反した場合、本プランに基づくいかなる報酬についても、当該報酬に関連して受領した全額の権利喪失および／または返還に関する規定を適用することを決定することができる。
本プランに基づき付与されるすべての報酬は、随時改訂される可能性のある当社の「財務諸表報酬回収方針」、および／または取締役会またはその委員会によって承認される可能性のあるその他の回収、クローズバック、または類似の方針に基づき、適用される範囲において回収の対象となります。 本プランの他のいかなる規定にかかわらず、参加者は、2002年サーベンス・オクスリー法第304条および2010年ドッド・フランク・ウォール街改革・消費者保護法第954条、 およびこれらに基づいて公布された規則、ならびに改正1934年証券取引法の規則10D-1およびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアルの規則303A.14を含むその他の規制制度に基づき要求される範囲において、当該金額を会社に返還しなければならない。
(11) 株式保有ガイドライン／保有期間。委員会は、本プランに基づき付与された報酬に関連して参加者が取得した株式について、株式保有ガイドライン、最低保有期間、またはこれらに類する要件を課すことができる。これに基づき、参加者は当該株式を譲渡、売却、質入れ、ヘッジ、担保設定、またはその他の方法で処分することは認められない。
(b) AWARDS REQUIRING EXERCISE
(1) 行使の時期および方法。管理者が明示的に別段の定めをしない限り、(a) 保有者による行使を要する付与については、第4条(b)(3)項に規定される通り、適切な者による署名が入った（管理者が認める形式の）行使通知書が管理者に到達し、かつ当該付与に基づき要求される支払い、またはそのための十分な担保が添付されるまで、行使されたものとみなされない。 また、(b) 当該アワードが参加者以外の者によって行使される場合、管理者は、当該アワードを行使する者がその権利を有することを示す十分な証拠を要求することができる。
(2) 行使価格。管理者は、各ストックオプションおよびSARの行使価格を決定するものとする。ただし、各ストックオプションおよびSARの行使価格は、付与日時点で算定される当該ストックオプションおよびSARの対象となる株式の公正市場価値を下回ってはならない。 内国歳入法第422条(b)(6)項に規定される従業員に付与されるISO（インセンティブ・ストック・オプション）の行使価格は、当該公正市場価値の110％を下回ってはならない。
(3) 行使価格の支払い（ある場合）。アワードの行使に支払いが伴う場合、管理者は、以下の条件に従い、必要または許容される支払方法を決定することができる。(a) すべての支払いは、現金または管理者が受領を認める小切手によるものとする。ただし、管理者が（付与後に許可されている場合はISOの権利者の同意を得て）これを認める場合には、 (i) 発行後6ヶ月以上経過している（管理者がより短い期間を承認する場合を除く）かつ公正市場価値が行使価格に等しい株式の引渡し、(ii) 付与権行使者から当社への、管理者が指定する条件に基づき支払われる約束手形の引渡し、 (iii) 当該株式が上場されている場合、行使価格を支払うのに十分な資金を速やかに当社に交付することを内容とする、証券会社による無条件かつ取消不能な誓約書の交付（すなわち、証券会社によるキャッシュレス行使）、(iv) ネット決済、(v) 上記の許容される支払方法のいかなる組み合わせによるもの； また、(b) 付与に基づき発行される株式が当初発行分の一部である場合、当該付与においては、当該株式の額面価格以上の行使価格を定めるものとする。
(4) ストックオプションの付与。本プランに基づき付与される各ストックオプションは、管理者が当該ストックオプションをISOとして扱うことを明示的に規定しない限り、非ISOとして付与されたもの（かつその条件においてそのように指定されたもの）とみなされる。
(c) 権利行使を必要としない権利
制限付株式および制限なし株式の付与は、以下のいずれかに対する対価として行われるものとする。(1) 管理者が、付与対象株式の額面価格以上の価値があると判断した役務、 または（2）付与株式の額面価格以上の価値を有する現金その他の財産に加え、管理者が決定する追加金額（ある場合）を、管理者が決定する組み合わせおよび種類の現金、その他の財産（種類を問わない）、または役務として支払うもの。
(d) PERFORMANCE AWARDS
パフォーマンス賞は、以下の通り参加者に授与されることがあります：
(1) 業績賞与の付与に先立ち、管理者は、各賞与について、(i) 賞与額の100％が支給される業績水準、およびそれより高い割合または低い割合が支給される範囲（すべての賞与で同一である必要はない）、ならびに (ii) 付与時に決定される業績評価期間（12ヶ月以上とする）を定めるものとする。
(2) 第4条(d)(1)に基づき設定される達成水準については、各助成金に関する具体的な指標は、当該助成金の交付時に管理者が定めるものとする。これらの指標を策定するにあたり、管理者は、いかなる達成基準（以下に定義する）に基づくか、またはこれに関連する具体的な目標を設定することができる。
(3) 従業員に支給される各業績賞与の割合は、当該賞与について定められた業績水準、および当該期間における業績賞与の要件を満たすための個人の業績に基づき、管理者が決定する。本条に基づき決定および調整された業績賞与は、本規約において「最終賞与」という。
(4) 第4条(d)(5)項および第4条(d)(6)項の規定に基づき権利確定したすべての最終報酬は、関連する権利確定期間の終了後、可能な限り速やかに付与されるものとする。最終報酬は、管理者が決定する通り、制限付株式、無制限株式、繰延株式、現金業績報酬、または現金、あるいはこれらを組み合わせた形態で付与されるものとする。
(5) 確定給付となった業績連動報酬については、管理者が定める権利確定スケジュールが適用される場合があります。本プランに別段の定めがある場合を除き、権利確定スケジュールが適用される確定給付（またはその一部）は、権利確定前に支払われることはありません。
管理者は、本プランの目的を達成するために必要または適切であると認められる場合、権利確定スケジュールを変更する権限を有する。
(6) 業績連動型報酬の受給者は、当該業績連動型報酬が確定報酬となるまでは、当該業績連動型報酬に関して、配当金や利子、その他の株主としての権利を一切有しないものとする。
| 5. | EFFECT OF CERTAIN TRANSACTIONS |
(a) 合併等。現金建てかつ現金による決済の対象となる報酬を除き、支配権の変更に伴い「ダブル・トリガー事由」が発生しない限り、当該支配権の変更に関連して報酬の権利確定は行われない。 この目的において、「ダブル・トリガー事由」は、(1) 当該アワードが、存続会社、継続会社、後継会社、買収会社、その他の事業体、またはその親会社（場合により）によって適切に引き継がれず、かつ同等のアワードも提供されなかった場合、および (2) 支配権変更の時点、またはその12ヶ月以内に、参加者が正当な理由なく、または正当な理由により解雇された場合に、支配権変更に関連して発生するものとします。
支配権の変更に伴う「ダブルトリガー事由」が発生した場合：(i) ストックオプションまたはSARについては、当該ダブルトリガー事由の発生と同時に、当該ストックオプションまたはSARは完全に行使可能となり、直ちに行使できるようになる； (ii) 制限付株式、繰延株式または制限付株式ユニット（いずれも、業績連動型報酬である制限付株式、繰延株式または制限付株式ユニットの付与を除く）の場合、制限期間は満了し、ダブル・トリガー事象の発生と同時に、当該制限付株式、繰延株式または制限付株式ユニット（該当するもの）は直ちに完全に行使可能となる； また、(iii) パフォーマンス・アワードの場合、当該アワードに基づく支払いは、適用されるアワード契約に特に別段の定めがない限り、パフォーマンス期間中の満了月数に基づき、比例配分により行われるものとする。
(b) 株式に関する変更および配当
(1) 基本的な調整規定。 株式配当、株式分割、株式併合、資本再編、または当社の資本構成におけるその他の変更が生じた場合、管理者は、本計画第2条(a)項に基づき本計画の下で交付される株式の最大数について適切な調整を行うとともに、当該変更の影響を受ける、当時発行済みまたはその後付与されるアワードの対象となる株式または有価証券の数および種類、アワードに関連する行使価格、およびアワードのその他の条項についても適切な調整を行うものとする。
(2) その他の調整。管理者は、本計画の運用における歪みを回避し、本計画に基づき付与された報酬の価値を維持するために調整が適切であると判断した場合、第5条(a)項および第5条(b)(1)項に規定されるもの以外の普通株主への分配、またはその他の事象を考慮して、上記(1)項に記載された種類の調整を行うことができる。 ただし、内国歳入法第422条に基づく適格性を維持する範囲内での変更を除き、ISO（インセンティブ・ストック・オプション）に変更を加えることはできない。
(3) 本計画条項の継続的適用。本計画において「株式」と記載される場合は、上記第5条(b)(1)項または第5条(b)(2)項に基づく調整により生じた株式または有価証券を含むものと解釈される。
| 6. | 在庫品の引渡しに関する法的条件 |
当社は、当社の顧問弁護士が当該株式の発行および交付に関連するすべての法的事項を承認するまで、本プランに基づき株式を交付する義務を負わず、また、本プランに基づき以前に交付された株式に対する制限を解除する義務を負わない。なお、交付時点で発行済株式がいずれかの証券取引所または全国市場システムに上場されている場合、交付される株式は、発行の公式通知をもって、当該取引所またはシステムに上場されているか、または上場が承認されているものとする。 かつ、本付与のすべての条件が満たされるか、または免除されるまで。株式の売却が1933年証券法（改正を含む）に基づき登録されていない場合、当社は、本付与の行使の条件として、同法違反を回避するために当社の顧問弁護士が適切と認める表明または合意を要求することができる。当社は、本プランに基づき発行された株式を証する証券に、当該株式に適用される譲渡制限を反映した適切な注記を記載することを要求することができる。
| 7. | AMENDMENT AND TERMINATION |
管理者は、その時点で法律により認められるいかなる目的においても、いつでも本プランまたは未行使の報酬を修正することができ、また、いつでも今後の報酬の付与に関して本プランを終了させることができる。ただし、（本プランにおいて明示的に要求または許可されている場合を除き）かかる修正は、当社の株主の承認なしには、 ニューヨーク証券取引所の規則に基づき株主の承認を要する変更（同規則に定義される「重要な改定」を含む）を効力発生させるものではなく、また、本プランが税法第422条の要件を引き続き満たし、かつ、付与が税法第409A条に準拠し、または同条に基づく不利益な結果を回避するために必要な変更を効力発生させるものでもない。
| 8. | 当社の権利の制限の否認 |
本プランの存在または本プランに基づく報酬の付与は、本プランに基づく報酬に加えて、当社が当該者に賞与その他の報酬を支給する権利に何ら影響を及ぼすものではない。
| 9. | 適用法の遵守 |
本プランまたは適用される付与契約のいずれかの条項が、いかなる管轄区域においても、あるいはいかなる者または付与対象に関しても、無効、違法、または執行不能である、あるいは無効、違法、または執行不能となった、もしくはそのようにみなされる場合、または委員会が適用されるものとみなすいかなる法律の下でも本プランまたは付与対象の資格を喪失させる場合、当該条項は、適用される法律に準拠するように解釈されるか、または修正されたものとみなされるものとする。ただし、委員会の判断において、本プランまたは適用される付与契約の趣旨を実質的に変更することなく、そのように解釈または修正することができない場合、当該条項は当該管轄区域、当該者、または当該付与対象に関しては削除され、本プランおよび適用される付与契約の残りの部分は、引き続き完全に効力を有するものとする。 本プランまたは当該付与契約の趣旨を実質的に変更することになる場合、当該規定は当該管轄区域、個人または付与対象に関して削除されるものとし、本プランおよび当該付与契約の残りの部分は、引き続き完全に効力を有するものとします。
| 10. | DATA PRIVACY |
当社または関連会社は、参加者から提供された、あるいは当社、関連会社、または当社もしくは関連会社に代わって行動するその他の者によって取得された、いかなる形式の個人データ（当該用語、すなわち「個人情報」、「個人を特定できる情報」、または適用される法令に基づき同等の意味を持つその他の用語は、それぞれ適用される範囲において定義されるものとする）を、収集、送信、保存、およびその他の方法で処理することがあります。 かかる個人データには、例えば、参加者の氏名、住所、電話番号、生年月日、社会保障番号、保険番号、その他の識別番号、給与、国籍、役職、参加者が保有する株式、付与の詳細、および「従業員向けプライバシー通知」（以下に定義）に記載されるその他の種類の個人データが含まれる場合があります。 当社、関連会社、または当社もしくは関連会社の代理として行動するその他の者は、「従業員プライバシー通知」に記載された方法に従い、かつ本プランに関連する業務の遂行、 適用される付与契約および、該当する場合、当社または関連会社間で交わされるその他の付与またはプラン運営資料に関連する業務の遂行に関連して、また、本プランの運営を目的として、当社または関連会社の裁量によりその他必要と認められる方法により、当該個人データを処理することができる。これには、以下を含むがこれらに限定されない。(a) 本プランへの参加者の参加の実施、運営および管理、(b) 本プランに記載されたサービスの提供、 (c) 当社、関連会社、またはそれらの各受託者、登録機関、管理代理人、ブローカー、株式報酬プランサービスプロバイダー、もしくは当社または関連会社が報酬および本プランの実施、運営、管理を支援するその他の者に対し、情報を提供すること；(d) 当社または関連会社、もしくは参加者が勤務する事業の将来の買収者または合併相手に対し、情報を提供すること； (e) 参加者の本国と同等の情報保護が提供されない可能性のある国または地域への、参加者に関する情報の移転；および(f) 公的機関、裁判所命令、法的または規制上の調査への対応、ならびに適用される法令および規制の遵守。
当社、関連会社、または当社もしくは関連会社に代わって行動するその他の者は、適用される法令の要求に基づき、または本プランに定めるサービスを提供するために、いかなる国の第三者に対しても、当該個人データを移転または共有することができる。これには、(i) 関連会社、受託者、登録機関、事務代行者、ブローカー、株式報酬プランサービス提供者、または当社もしくは関連会社による本報酬および本プランの実施、運営、管理を支援するその他の者、 (ii) 将来の買収者または合併相手（前述の通り）、または (iii) 適用される法令の要求に基づき、あるいは本プランに記載されたサービスを提供するために必要な規制当局およびその他の者。当社、関連会社、および本条項に記載される受領者は、本条項に記載された目的のために、電子的またはその他の形式で個人データを受領、保有、使用、保持、移転、およびその他の方法で処理することがあります。
参加者は、賞を受け取るか、本制度に参加することにより、本第10条および「従業員向けプライバシー通知」に記載されている個人データの処理に同意するものとします。参加者は、本第10条に記載されている事項について、以下の連絡先へ連絡することにより、同意または承認を拒否したり、当該同意または承認を取り消したりすることができます。ただし、かかる拒否または取り消しは、参加者が本制度に参加する能力に影響を及ぼす可能性があることに留意してください。
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