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UNITED STATES 

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

____________________________

 

FORM 8-K

____________________________

 

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2026年1月6日

____________________________

 

MURPHY OIL CORPORATION

(登録者の正確な名称)

____________________________

 

デラウェア 1-8590 71-0361522
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)

 

9805 katy fwy, suite g-200

Houston, Texas

77024
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(281) 675-9000

 

Not applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

____________________________

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1ドル MUR New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 


Item 1.01. 重要な確定契約の締結。

 

2026年1月2日、マーフィー・オイル・コーポレーション(以下「当社」)は、借入人である当社、マーフィー・エクスプロレーション・アンド・プロダクション・カンパニー-インターナショナルおよびマーフィー・オイル・カンパニー・リミテッド、保証人であるマーフィー・エクスプロレーション・アンド・プロダクション・カンパニーおよびマーフィー・エクスプロレーション・アンド・プロダクション・カンパニー-USA、事務代理人であるJPモルガン・チェース・バンクN.A.、ならびにクレジット契約の当事者である各貸付人との間で、2024年10月7日付クレジット契約(前回修正後、以下「クレジット契約」)の修正(以下「第2修正」)を締結しました。第2次修正条項では特に、(i) 与信枠の満期予定日を2029年10月7日から2031年1月2日に延長、(ii) 与信枠の総額を13億5,000万ドルから20億ドルに増額、(iii) 与信枠の総額を2億5,000万ドルから4億1,500万ドルに増額し、一定の条件付きで与信契約を修正する。

 

Item 2.02. 営業成績および財政状態。

 

本カレント・レポートの項目7.01に従って提出された情報は、参照により本書に組み込まれる。

 

Item 2.03.

直接金融債務またはオフバランスに基づく債務の創出

登録者のシートアレンジメント。

 

本最新報告書の項目1.01に記載されている情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

 

Item 7.01. Regulation FD Disclosure.

 

当社は 2026 年 1 月 6 日、当社子会社がベトナムの沖合約 40 マイルに位置するクーロン海盆のブロック 15-2/17 において、ハイ・スー・バン-2X(HSV-2X)評価井の掘削に成功したと発表した。この発表に関連して当社が発表したプレスリリースのコピーを別紙99.2として添付する。

 

2026年1月7日、当社の社長兼最高経営責任者であるエリック・M・ハンブリーはパネルに参加し、ハンブリー氏とマーフィー・エクスプロレーション・アンド・プロダクション・カンパニーの探鉱・地下部門担当上級副社長であるクリストファー・C・オルソンは、ゴールドマン・サックス・エネルギー、クリーンテック&ユーティリティーズ・カンファレンス2026への当社の出席に関連して投資家ミーティングを主催します。これに関連して当社が作成したプレゼンテーションのコピーを別紙99.1として添付する。

 

***

 

別紙99.1および99.2を含む本項目7.01の情報は提出されたものであり、改正1934年証券取引法(以下「取引所法」)第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものではなく、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、1933年証券取引法または取引所法に基づく登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれることはありません。

 

項目7.01に従って提供された情報、および関連する別紙99.1および99.2を含む本フォーム8-K最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における将来予想に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は一般的に、「目指す」、「予想する」、「信じる」、「推進する」、「推定する」、「期待する」、「自信を表明する」、「予測する」、「将来」、「目標」、「指針」、「意図する」、「可能性がある」、「目的」、「見通し」、「計画」、「立場」、「可能性」、「プロジェクト」、「求める」、「はずである」、「戦略」、「目標」、「予定」などの語句や、これらの語句の変化形、その他類似の表現が含まれることで特定されます。これらの記述は、将来の出来事、結果、計画に関する経営陣の現在の見解を表明するものであり、固有のリスク、不確実性、仮定(その多くは当社が制御できないもの)の影響を受け、業績を保証するものではありません。特に、明示的か黙示的かを問わず、当社の将来の経営成績もしくは事業活動および収益に関する記述、または埋蔵量の入れ替えもしくは増加、生産量の増加、収益および収益率の創出、掘削位置の入れ替えもしくは増加、操業コストおよび支出の削減もしくはその他の管理、キャッシュ・フローの創出に関する当社の能力および意思決定に関する記述は、当社の経営成績もしくは事業活動および収益に関する記述に該当します、排出量、安全性、その他のESG(環境/社会/ガバナンス)事項に関する取り組み、計画、目標、野心、目標の達成、達成、資本支出、配当金の支払いおよび/または増配、自社株買い、その他の資本配分の決定は、将来の見通しに関する記述です。

 


これらの将来の出来事、結果または計画が、将来見通しに関する記述に暗示されたとおりに発生しない可能性があり、その結果、実際の結果または活動が、かかる将来見通しに関する記述に明示または暗示された予想と大きく異なる可能性がある要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません:石油・天然ガス業界のマクロ状況(需給水準、主要石油輸出国による措置およびその結果としての商品価格への影響を含む)、地政学的懸念、探鉱計画の成功率または生産率維持および埋蔵量交換能力の変動性の増大または悪化、環境、規制、技術またはその他の理由による当社製品に対する顧客需要の減少、外国為替の不利な変動;COVID-19のような健康上のパンデミックおよび関連する政府の対応が当社の事業または市場に及ぼす影響、当社の事業または市場に影響を及ぼすその他の自然災害、当社の事業、市場または見通しのその他の悪化、必要な規制上の承認を得ることができない場合、未払い債務の返済または借り換えができない場合、または許容可能な価格で債務市場にアクセスできない場合、または米国もしくは世界の資本市場、信用市場、クレジット市場、金融市場における不利な展開。米国または世界の資本市場、信用市場、銀行システムまたは経済全般における不利な展開(インフレ、貿易政策、関税およびその他の貿易制限を含む)。将来見通しに関する記述に含まれる、1つまたは複数の将来の事象や結果が、暗示されたとおりに発生しない可能性のある要因の詳細については、米国証券取引委員会(「SEC」)に提出された当社の最新の年次報告書(Form 10-K)、およびその後当社が提出する四半期報告書(Form 10-Q)または最新報告書(Form 8-K)の「リスク要因」をご覧ください(SECのウェブサイトおよびマーフィー・オイル・コーポレーションのウェブサイト(http://ir.murphyoilcorp.com)から入手可能)。当社は、SEC提出書類、プレスリリース、電話会議、ウェブ放送、当社ウェブサイトの投資家向けページを利用して重要情報を発表することがあります。従って、投資家、メディア、ビジネス・パートナー、その他当社に関心をお持ちの方は、当社ウェブサイトに掲載された情報を確認されることをお勧めします。当社ウェブサイト上の情報は、本報告書の一部ではなく、本報告書に組み込まれるものでもありません。マーフィー・オイル・コーポレーションは、将来見通しに関する記述を公に更新または修正する義務を負いません。

 

 


Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

10.1 Murphy Oil Corporation、Murphy Exploration & Production Company - InternationalおよびMurphy Oil Company Ltd.を借り手とし、Murphy Exploration & Production CompanyおよびMurphy Exploration & Production Company - USAを保証人とし、JP Morgan Chase Bank, N.A.を事務代理人とし、各債権者を当事者とする、2026年1月2日付けクレジット契約の第2回修正。
99.1 マーフィー・オイル・コーポレーション 2026年1月6日付プレゼンテーション。
99.2 マーフィー・オイル・コーポレーション2026年1月6日付プレスリリース。

 

104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 

 

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

Date: January 6, 2026

MURPHY OIL CORPORATION

   
   
  By:     /s/ Paul D. Vaughan
    Name: Paul D. Vaughan
    Title: Vice President and Controller

 

 

 

 

 

 

 

 

EX-10.1 2 dp239642_ex1001.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

 

 

 

 

SECOND AMENDMENT

 

TO

 

日付クレジット契約書

 

January 2, 2026

 

among

 

マーフィー・オイル・コーポレーション、マーフィー・エクスプロレーション&プロダクション・カンパニー - インターナショナル、

 

and

 

 

 

 

 


クレジット契約の第二次修正条項

 

借入人としての MURPHY OIL COMPANY LTD、デラウェア州法人 MURPHY OIL CORPORATION(以下「当社」)、デラウェア州法人 MURPHY EXPLORATION & PRODUCTION COMPANY - INTERNATIONAL(以下「Expro-Intl.」)、カナダ法人 MURPHY OIL COMPANY LTD、LTD.(以下「MOCL」といい、当社およびExpro-Intl.と合わせて「借り手」と総称する)、署名された保証人、下記で言及されているクレジット契約の当事者である貸し手(以下「貸し手」と総称する)のための事務代理人(そのような資格において、そのような資格における後継者と合わせて「事務代理人」と称する)であるJPMORGAN CHASE BANK, N.A.、および署名された貸し手。

 

r e c i t a l s

 

A.借入人、事務代理人及び貸出人は、2024年10月7日付のクレジット契約(本書の日付以前に修正、補足又はその他の変更がなされた場合、以下「クレジット契約」という。

 

B.借り手は、本契約に定める条件に従い、本契約の特定の条項を変更することを要請し、下 記の事務代理人および貸し手はこれに同意した。

 

C.従って、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、本契約の当事者は以下の通り合意する:

 

第1項定義された用語。本書で使用され、他に定義されていない大文字の各用語は、クレジット契約(本書で修正される)において当該用語に与えられた意味を有する。別段の定めがない限り、本第 2 次補正案におけるセクションおよび条文への言及はすべて、クレジット契約のセクションおよび条文を指す。

 

第 2 項.クレジット契約の変更。

 

2.1 表紙ページの修正。本クレジット契約の表紙は、本第 2 次補正案の別紙 A に記載されているように、その全体が本補正案によって修正される。

 

2.2 序文の修正。本クレジット契約の序文の段落は、以下のように修正される。:

 

デラウェア州法人 MURPHY OIL CORPORATION(以下「当社」)、デラウェア州法人 MURPHY EXPLORATION & PRODUCTION COMPANY - INTERNATIONAL(以下「Expro-Intl」)、カナダ法人 MURPHY OIL COMPANY LTD.(以下「MOCL」)、本契約の当事者である貸出人、JPMORGAN CHASE BANK, N.A.、BANK OF AMERICA, N.A.、BANK OZK、CAPITAL ONE、NATIONAL ASSOCIATION、MUFG BANK, LTD、および REGIONS BANK を共同シンジケーション・エージェントとし、三井住友銀行をドキュメンテーション・エージェントとする。

 

2.3 Amendments to Section 1.01.

 

(a) 以下の各定義用語は、その全体を以下のように修正する:

 

「調整後日次単純 SOFR」とは、(a) 日次単純 SOFR に (b) ゼロを加算した年利率を意味する。但し、調整後日次単純 SOFR が本フロアより小さい場合、本契約の目的上、当該金利は本フロアと等しいものとみなす。

 

「調整後ターム SOFR 金利」とは、いずれかの利息期間について、(a) 当該利息期間のターム SOFR 金利に (b) ゼロを加算した年利を意味する。ただし、そのように決定された調整後ターム SOFR 金利がフロアを下回る場合、本契約の目的上、当該金利はフロアと等しいものとみなされる。

 

「本契約」とは、第1次修正および第2次修正により修正され、また随時修正、変更、補足または再修正される本クレジット契約を意味する。

 

 


「適用金利」とは、ABR ローン、ターム・ベンチマーク・ローン、RFR ローン、または本契約に基づき支払われるコミットメントフィーに関して、ある日において、インデックス債務に当該日に適用されるムーディーズおよび S&P による格付けに基づき、「ABR スプレッド」、「ターム・ベンチマーク・スプレッド」、「RFR スプレッド」、または「コミットメントフィー金利」の見出しの下に記載された年率の適用金利を意味する:

 

Level Index Debt Ratings Commitment Fee Rate タームベンチマークとrfrスプレッド

ABR

Spread

I BBB / Baa2以上 0.175% 1.250% 0.250%
II BBB- / Baa3 0.200% 1.500% 0.500%
III BB+ / Ba1 0.400% 2.125% 1.125%
IV BB / Ba2 0.500% 2.250% 1.250%
V BB- / Ba3以下 0.500% 2.750% 1.750%

 

上記において、(i)ムーディーズまたは S&P のいずれかがインデックス債の格付けを有効なもの としていない場合(本項最終文に記載された事情による場合を除く)、当該格付機関はレベル V の格 付けを設定したものとみなす;(ii) Moody's と S&P がインデックス債券に対して設定した、または設定したとみなされ た格付が異なるカテゴリーに属する場合、一方の格付が他方の格付より 2 レベル以上低い場合を除き、2 つの格付のうち高い方の格付に基づき料率を決定する;(iii) ムーディーズおよび S&P がインデックス債に対して設定した、または設定したとみなされる格付が変更された場合(ムーディーズまたは S&P の格付制度の変更による場合を除く)、その変更は、該当する格付機関が最初に公表した日から 3 営業日目に発効するものとする。料率の各変更は、当該変更の発効日から次の変更の発効日の直前の日まで適用される。ムーディーズまたはS&Pの格付け制度が変更された場合、またはいずれかの格付け機関が企業債務を格付けする事業を停止した場合、当社および貸出人は、当該格付け制度の変更または当該格付け機関からの格付けの利用不能を反映するために本定義を修正するよう誠実に交渉するものとし、当該修正の効力が発生するまでの間、利率は、当該変更または停止前に有効であった直近の格付けを参照して決定されるものとする。

 

「共同シンジケーション・エージェント」とは、Bank of America, N.A.、Capital One, National Association、MUFG Bank, Ltd.、Scotiabank、Regions BankおよびBank OZKのそれぞれを意味する。

 

「コミットメント」とは、各レンダーに関して、当該レンダーが本契約に基づきリボルビング・ローンを実行し、信用状の参加権を取得するためのコミットメントを意味し、当該コミットメントは、(a)第2.08条および第2.18条(b)に従って適宜減額され、(b)第2.20条に従って増額され、(c)第10.04条に従って当該レンダーによる、または当該レンダーへの譲渡に従って適宜減額または増額される。第2回修正発効日における各貸付人のコミットメントの額は、別表2.01に記載されているか、または当該貸付人がコミットメントを引き受けた譲渡および引受書に記載されている。第2回修正発効日における貸出人のコミットメントの総額は$2,000,000,000.00である。

 

「フィー・レター」とは、(a)当社とJPモルガン・チェース銀行との間で締結された2024年9月19日付けのフィー・レター、(b)当社とJPモルガン・チェース銀行との間で締結された2025年12月23日付けのフィー・レター、(c)当社とBofA Securities, Inc、(c) 当社とBofA Securities, Inc.、Bank of America, N.A.、Bank OZK、Capital One, National Association、MUFG Bank, Ltd.、Regions Bank、Regions Capital Markets, a Division of Regions Bank、およびScotiabankとの間で締結された2025年12月23日付けのフィー・レター、および(d) 当社と貸出人との間で締結されたその他のフィー・レター。

 

2 


 

「投資適格格付日」とは、ムーディーズまたは S&P のいずれかから当社が最初に投資適格格付を取得した日を意味する。

 

「発行銀行」とは、(a) (i) JPMorgan Chase Bank, N.A.、(ii) Bank of America, N.A.、(iii) Bank OZK、(iv) Capital One, National Association、(v) MUFG Bank, Ltd.、(vii) Scotiabank のそれぞれを意味する。(vi) Regions Bank、(vii) Scotiabank、および(b)管理代理人および会社にとって受け入れ可能なその他の貸出人であって、管理代理人が合理的に満足する形式および内容の文書に従って、本契約に基づく信用状の発行銀行となることに独自の裁量で同意した者。05(i)((a)および(b)の各項の場合、自己または指定された関連会社もしくは支店を通 じて)。この場合、「発行銀行」という用語には、そのような関連会社によって発行される信用状に関して、そのような関連会社が含まれるものとする。この場合、「発行銀行」という用語は、そのような関連会社によって発行される信用状に関して、そのような関連会社を含むものとする。ここで「発行銀行」と言及している場合は、関連する発行銀行を指すものとする。

 

「リード・アレンジャー」とは、JPモルガン・チェース銀行、BofA Securities, Inc.、Bank OZK、Capital One, National Association、MUFG Bank, Ltd.、Regions Capital Markets, a Division of Regions Bank、およびScotiabankを指し、それぞれの立場において、本契約の共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーとして、本契約の共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーとして、本契約の共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーとして、本契約の共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーを務めます。

 

「信用状コミットメント」とは、各発行銀行に関して、当該発行銀行が本契約に基づき信用 状を発行するコミットメントを意味する。(a) JPMorgan Chase Bank, N.A.、(ii) Bank of America, N.A.、(iii) Bank OZK、(iv) Capital One, National Association、(v) MUFG Bank, Ltd.、(vi) Regions Bank, Ltd.、(vii) Scotiabank, Inc、(vi) Regions Bank、(vii) Scotiabankは30,000,000ドル、(b) 発行銀行であるその他の貸出人については、当該発行銀行が本契約に基づく信用状コミットメントとして書面で合意した金額、または発効日以降に発行銀行が譲渡および譲受を締結した場合、またはその他の方法で信用状コミットメントを引き受けた場合は、当該発行銀行について、事務代理人が管理する登録簿に信用状コミットメントとして記載されている金額;ただし、発行銀行の信用状コミットメントは、発行銀行と会社の合意により随時変更され、事務代理人に通知される場合がある。

 

「満期日」とは 2031 年 1 月 2 日を意味する。ただし、当該日が営業日でない場合は、「満期 日」はその直前の営業日とする;(a)2027年6月1日(以下「2027年債春満期日」という)に2027年債の残高元本額が総額で 50,000,000米ドルを超えた場合、満期日は2027年債春満期日とし、(b)2028年1月15日(以下「2028年債春満期日」という)に 2028年債の残高元本額が総額で50,000,000米ドルを超えた場合、満期日は2028年債春満期日とする、(b) 2028 年 1 月 15 日(以下「2028 年債春満期日」という)に 2028 年債の発行残高が総額で 50,000,000 ドルを超えた場合、満期日は 2028 年債春満期日とし、(c) 2028 年 11 月 1 日(以下「2029 年債春満期日」という)に 2029 年債の発行残高が総額で 50,000,000 ドルを超えた場合、満期日は 2029 年債春満期日とする。

 

(b) 第1.01節のアルファベット順の適切な箇所に、以下の定義用語を追加する:

 

「ベネフィット・プラン」とは、(a)ERISA第I条の適用を受ける「従業員給付プラン」(ERISA第3条(3)に定義)、(b)ERISA第4975条が適用される、ERISA第4975条に定義される「プラン」、および(c)(プラン資産規制の目的上、またはERISA第I条もしくはERISA第4975条の目的上、)かかる「従業員給付プラン」または「プラン」の資産を資産に含む者をいう。

 

「プラン資産規制」とは、随時改正されるERISA第3条(42)により修正される、29 CFR第2510.3-101項以降を意味する。

 

「PTE」とは、米国労働省が発行した取引禁止クラスの免除を意味し、かかる免除は随時改正される。

 

3 


「第2次修正」とは、2026年1月2日付で、借り手、事務代理人、およびクレジット契約の当事者である貸し手の間で締結されたクレジット契約の第2次修正を意味する。

 

「修正第 2 回発効日」は、修正第 2 回において当該用語に与えられた意味を有する。

 

(c) 定義されている用語「フェデラルファンド実効レート」は、その中の「as shall set on」という文言を「as shall be set on」という文言に置き換えることにより、ここに修正される。

 

2.4 セクション2.07(b)の修正。第2.07節(b)を以下の一文を末尾に追加することにより修正する。:

 

発行銀行としてのキャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーションは、本契約に含まれる反対の規定にかかわらず、信用状を発行する必要はないものとする。

 

2.5 第 2.20 項(a)の修正。第2.20条(a)は以下のように修正される。:

 

(a) 本契約に定める条件に従い、当社は、本契約に、既に本契約に基づく貸出人ではない 1 社以上の金融機関(以下、「新規貸出人」という;ただし、(i) 当該コミットメント増額の効力発生日(当該日を「コミットメント増額日」という。)以前および当該コミットメント増額の効力発生直後において、債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、かつ継続していないこと、(ii) 当該コミットメント増額が 10,000,000 ドル未満でないこと、(iii) 修正第 2 号の効力発生日以降に発生する当該コミットメント増額すべての合計額が 250,000,000 ドルを超えないこと、および当該コミットメント増額すべての効力発生後、(iv)いかなる貸出人のコミットメントも、当該貸出人の事前の書面による同意(この同意は、当該貸出人の単独かつ絶対的な裁量で付与または留保することができる)なくしては増額されないものとし、(v)各新規貸出人およびコミットメント増額に基づく既存貸出人のコミットメント増額は、事務代理人および各発行銀行の事前の書面による同意(かかる同意は、不合理に留保または遅延されないものとする)を条件とするものとする。

 

2.6 第9.01節の修正第 9.01 項の第 7 段落を以下のように修正する。:

 

各貸付人および各発行銀行は、本契約に基づく信用供与は商業貸付および信用状であり、事業または証券への投資ではないことを認め、同意する。各貸付人および各発行銀行はさらに、(i) 貸付書類は商業貸付ファシリティの条件を定めていること、(ii) 貸付人として参加するにあたり、当該貸付人または発行銀行に適用される可能性がある商業貸付の実行、取得または保有、および本書に定めるその他のファシリティの提供に従事していること、(いずれの場合も)通常の業務過程であることを表明し保証する、また、各貸付人および各発行銀行は、連邦証券法または州証券法に基づく請求など、上記に反する請求を主張しないことに同意する、共同シンジケーション・エージェント、ドキュメンテーション・エージェント、リード・アレンジャー、その他の貸出人、発行銀行、または前述のいずれかの関連当事者に依存することなく、独自に、適切と思われる書類や情報に基づいて、貸出人として本契約を締結し、本契約に基づき融資を実行、取得または保有するための信用分析および決定を行ったこと、当該貸出人または発行銀行に適用される可能性がある、商業ローンの実行、取得および/または保有、ならびに本契約に定めるその他のファシリティの提供の決定に関して洗練されており、当該貸出人または当該商業ローンの実行、取得および/または保有、またはその他のファシリティの提供の決定において裁量権を行使する者のいずれかが、当該商業ローンの実行、取得または保有、またはその他のファシリティの提供について経験豊富であること。各貸付人および各発行銀行はまた、事務代理人、共同シンジケーション代理人、ドキュメンテーション代理人、リード・アレンジャー、他の貸出人または発行銀行、あるいは前述のいずれかの関係者に依存することなく、独自に、当該文書および情報(重要なものを含む場合がある、借入人およびその関係者に関する米国証券法にいう重要な非公開情報が含まれている可能性がある)に基づき、本契約、その他の貸付文書、関連契約または本契約に基づきまたは本契約に基づき提供された文書の下で、またはこれらに基づき、行動を起こすかまたは起こさないかについて、また、貸出人として継続するかまたは本契約に基づく権利、利益および義務を譲渡するかどうかまたはその程度を決定するかどうかについて、引き続き自ら決定を下すことができる。

 

4 


2.7 第IX条の改正第9条は、その末尾に新しい第9.04項を追加することにより、以下のように改正される。:

 

第9.04条 特定のERISA事項。(a) 各貸付人は、(x)当該者が本契約の貸出人となった日において、管理代理人、各アレンジャー及びそれらの関係者の利益のために、(y)当該者が本契約の貸出人となった日から当該者が本契約の貸出人でなくなる日まで、以下の少なくとも1つが真実であることを表明し、保証し、(y)疑義を避けるために、借り手又は他の貸出人のためではなく、借り手又は他の貸出人の利益のために、以下の少なくとも1つが真実であることを表明し、保証する:

 

(i) 当該貸手が、ローン、信用状またはコミットメントに関連して、1 つまたは複数の給付プランの「プラン資産」(プラン資産規制の意味における)を使用していないこと、

 

(ii) PTE 84-14(独立した有資格の専門資産運用会社によって決定される特定の取引に対す るクラス免除)、PTE 95-60(保険会社の一般勘定が関与する特定の取引に対するクラス免除)、 PTE 90-1(保険会社のプール付き特別勘定が関与する特定の取引に対するクラス免除) など、1 つまたは複数の PTE に規定される取引免除、PTE 91-38(銀行集団投資ファンドが関与する特定の取引に関するクラス免除)または PTE 96-23(社内アセット・マネジャーが決定する特定の取引に関するクラス免除)は、当該レンダーの本ローン、信用状、コミットメントおよび本契約への参入、参加、管理および履行に関して適用される、

 

(iii) (A) 当該レンダーが(PTE 84-14 のパート VI の意味における)「適格な専門的資産管理者」 によって管理される投資ファンドであること、(B) 当該適格な専門的資産管理者が、当該レンダーに代わり、本融資、信用状、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理および履行に関する投資決定を行ったこと、(C) 本融資の締結、参加、管理および履行が、PTE 84-14 のパート I の(b)から(g)までの要件を満たしていること、(D) 当該レンダーの知る限りにおいて、PTE 84-14 のパート I の(b)から(g)までの要件を満たしていること、(C) 貸付、信用状、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理および履行が、PTE 84-14 パートⅠの(b)から(g)までの要件を満たしていること、(D) 当該貸出人の知る限りにおいて、当該貸出人による貸 付、信用状、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理および履行に関して、PTE 84-14 パートⅠの(a)の要件が満たされていること、または、(D) 当該貸出人による貸 付、信用状、コミットメントおよび本契約の締結、参加、管理および履行に関して、PTE 84-14 パートⅠの(a)の要件が満たされていること。

 

(iv) 管理代理人と当該貸出人との間でその単独の裁量により書面で合意されるその他の表明、保証および誓約。

 

(b) さらに、直前の第(a)項第(i)号がレンダーに関して真であるか、または当該レンダーが直前の第(a)項第(iv)号に定める別の表明、保証および誓約を提供している場合を除く、当該貸出人はさらに、(x)当該者が本契約の貸出人当事者になった日において、当該者が本契約の貸出人当事者になった日から当該者が本契約の貸出人当事者でなくなる日まで、以下の者の利益のために表明し、保証し、(y)誓約する、the Administrative Agent and each Arranger and their respective Affiliates, and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that none of the Administrative Agent, or any Arranger, any Co-Syndication Agent, any Documentation Agent or any of their respective Affiliates is a fiduciary with respect to the assets of such Lender (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related to hereto or thereto).

 

(c) 事務代理人、各アレンジャー、共同シンジケーション代理人、およびドキュメンテーション代理人は、本書により、貸出人に対し、かかる各人が本書により企図される取引に関連して投資助言を提供すること、または受託者の立場で助言を行うことを請け負っていないことを通知する、また、当該個人またはその関連会社は、(i)本ローン、信用状、コミットメン ト、本契約およびその他のローン文書に関して利息またはその他の支払いを受ける可能性がある (ii)本ローン、信用状またはコミットメントを、本ローンに対する利息の支払額を下回る金額で延 長した場合、利得を認識する可能性がある、また、(iii)本契約、貸出文書またはその他の取引に関連して、手数料またはその他の支払 い(組成手数料、コミットメント料、アレンジメント料、施設手数料、契約一時金、引受手 数料、ティッキング料、代理人手数料、事務代理人手数料、担保代理人手数料、利用代理人手 数料、事務代理人手数料、担保代理人手数料、利用代理人手数料など)を受領する場合があります、コミットメントフィー、アレンジメントフィー、ファシリティフィー、アップフロントフィー、アンダーライティングフィー、ティンキングフィー、エージェンシーフィー、アドミニストレーティブエージェントフィー、担保エージェンシーフィー、利用料、最低利用料、信用状手数料、前渡手数料、ディールアウェイまたは代替取引手数料、修正手数料、処理手数料、タームアウトプレミアム、バンカーズアクセプタンスフィー、ブレイクエイジまたはその他の早期解約手数料、または上記に類似する手数料など。

 

5 


2.8 スケジュールの修正別表3.14および別表5.14は、本第2次修正に添付された別表3.14および別表5.14に記載されたとお りとなるよう、その全体が修正される。

 

第3項コミットメントおよびローンの譲渡と引受け。

 

3.1 本第 2 次補正で使用される場合、(i) 「既存貸出人」という用語は、第 2 次補正発効日の直前における信用契約の各 貸出人の総称を意味し、(ii) 「新規貸出人」という用語は、Fifth Third Bank, National Association および KeyBank National Association の各々を意味し、(iii) 「新規および継続貸出人」という用語は、各既存貸出人および各新規貸出人の総称を意味する。

 

3.2 本第 2 次補正の発効日において、本第 2 次補正の第 2 項に含まれる修正が効力を生ずる直前の時点:(a) 各既存貸手は、借り手と協議の上、(i) 各自のコミットメントを再配分し、(ii) 各新規貸手がコミットメント総額の持分を取得することにより貸手としてクレジット契約の当事者となることを認めることに合意した;また、(b) 各既存貸出人(以下、「譲渡人」という。)は、合意された対価として、本第 2 次補正の第 2 項の条項が有効になる直前の本第 2 次補正発効日において、標準条件(別紙 A の付属書 1 に記載)およびクレジット契約に基づき、取消不能の方法で各他の新規貸出人および継続貸出人(以下、「譲受人」という。)に売却し、譲渡し、当該譲受人は、取消不能の方法で当該譲受人から購入し、引き受ける、(i) 貸付人としての当該譲渡人の権利および義務はすべて、クレジット契約およびその他のローン文書、ならびにそれらに従って交付されたその他の文書または証書(それぞれの場合)に基づく、クレジット契約に基づく当該譲受人の未払い権利および義務(LC エクスポージャーへの参加を含む)の金額および持分割合に関連する範囲において、その効力発生後、各新規および継続貸手が、当該新規および継続貸手について別表 2.この別表 2.01 は、本第 2 次補正に添付された別表 2.01 に優先し、クレジット契約の別表 2.01 に取って代わるものである(また、クレジット契約の別表 2.01 は、ここに、その全体が別表 2.01に記載されているとおりとする;)また、(ii) 適用法の下で譲渡が許可される範囲において、当該譲渡人(貸出人としての資格において)のあらゆる請求、訴訟、訴因およびその他の権利は、既知または未知を問わず、本クレジット契約およびその他のローン文書、これらに従って交付されたその他の文書もしくは証書、またはこれらに準拠するローン取引に基づき、またはこれらに関連して生じる、あらゆる請求、訴訟、訴因およびその他の権利、契約上の請求、不法行為に基づく請求、過誤行為に基づく請求、法令に基づく請求、および上記(i)項に従って売却および譲渡された権利および義務(上記(i)項および(ii)項に従って売却および譲渡された権利および義務を総称して本明細書では「譲渡された利益」という;また、本条(b)に記載された譲渡持分の売却および譲渡、ならびに購入および引受けを、本明細書では「譲渡および再割当」と総称する)。かかる売却および譲渡は、本第 3 項に明示的に規定されている場合を除き、いかなる譲受人による表明または保証もない。第 2 補正発効日において、譲渡および割当ての効力発生後、各新規貸手は、「貸手」として、本第 2 補正により修正されたクレジット契約の当事者となり、本第 2 補正により修正されたクレジット契約およびその他のローン文書に基づく貸手のすべての権利および義務を有するものとする。事務代理人、各発行銀行、各既存貸出人及び借入人は、本契約により、譲渡及び割当に同意し、これに同意する。譲渡及び再割当に関して、各既存貸手はその譲渡持分を売却及び譲渡したものとみなされ、各新規及び継続貸手は、クレジット契約の別紙Aとして添付された譲渡及び引受(以下「譲渡契約」という、)これに従い、(i) 各新規および継続貸出人は「譲受人」となり、(ii) 各既存貸出人は「譲受人」となり、(iii) 「発効日」という用語は、本契約で定義される第 2 修正発効日とする。第二次修正発効日において、譲渡および割当ての効力が生じた後、管 理代理人は、ここに記載された譲渡および割当てを登録簿に記録することを含め、第 10.04 項(b)(iv)に規定された措置をとるものとし、譲渡および割当て は、信用契約のすべての目的のために効力を有するものとする。第10.04(b)(ii)(C)項の規定にかかわらず、いかなる貸手も、譲渡および再割当に関する処理手数料および記録手数料として3,500米ドルを支払わないものとする。

 

第4項前提条件。本第2次修正は、以下の各条件が満たされる(またはクレジット契約第10.02条に従って放棄される)日(以下「第2次修正発効日」)まで発効しないものとする:

 

4.1 事務代理人、貸出人及び主幹事代理人は、第二次修正発効日以前に、各人に対して支払われるべき全ての手数料及びその他の金額(請求された範囲内において、信用契約に従って借り手が弁済又は支払う必要がある全ての私費負担費用(事務代理人の特別顧問としてのシドリー・オースティン LLP の手数料及び費用を含むがこれらに限定されない)の弁済又は支払いを含む)を受領しているものとする。

 

6 


4.2 管理代理人は、すべての貸出人、発行銀行、および債務者から、これらの者を代表して署名された本第2次修正案の副本(管理代理人が要求する数)を受領するものとする。

 

4.3 事務代理人は、ローン当事者の代理人である Davis Polk & Wardwell LLP 及び MOCL の代理人である Osler, Hoskin & Harcourt LLP のそれぞれから、事務代理人にとって満足のいく形式及び内容の有利な意見書(事務代理人及び貸出人宛で第 2 補正発効日付のもの)を受領しているものとする。当社は、当該弁護士に対し、当該意見書の提出を要請する。

 

4.4 管理代理人は、第2修正発効日付で、会社の責任ある役員が署名した、クレジット契約第4.02条(a)項および(b)項に規定された条件の遵守を確認する証明書を受領しているものとする。

 

4.5 管理代理人および貸手は、(i)適用される「顧客の把握(know-your-customer)」およびマネーロンダリング防止に関する規則および規制(愛国者法を含むがこれに限定されない)の下で銀行規制当局が要求するすべての文書およびその他の情報を(第2修正発効日の少なくとも3営業日前までに)受領しており、かつ形式および内容において合理的に満足しているものとする、ただし、かかる書類またはその他の情報が、第2修正発効日の少なくとも7日前までに、管理代理人または該当する貸手によって要求されたものである場合、および(ii)借り手が受益者所有権規制の「法人顧客」に該当する場合、借り手に関する受益者所有権証明書(ただし、かかる貸手が本第2修正条項に対する署名ページを締結し交付した時点で、本条項(ii)に定める条件は満たされたものとみなす。)

 

4.6 管財代理人は、当社およびその子会社の財務予測を、管財代理人にとって合理的に満足のいく形式および内容で受領しているものとする。

 

4.7 2023年12月31日以降、当社および子会社の事業、資産、業務、見通し、財務またはその他の状況において、全体として重要な悪影響を及ぼす、または及ぼすと合理的に予想される変化はありません。

 

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