ベンタスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

_________________________

FORM 8-K

_________________________

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年12月2日

株式会社セールス

(登録者の正確な名称)

デラウェア

001-10989

61-1055020

(の州またはその他の管轄区域

Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

300 イリノイ州シカゴ、ノース・ラサール・ストリート、スイート1600		60654
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(877) 483-6827

Not applicable

旧姓または旧住所（前回の報告から変更があった場合

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

掲載されている各取引所の名称

registered

普通株式、額面0.25ドル

VTR

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01.

Other Events.

2025 年 12 月 4 日、ベンタス・インク（以下「当社」）の完全子会社であるベンタス・リアルティ・リミテッド・パートナーシップ（以下「ベンタス・リアルティ」）は、当社およびベンタス・リアルティが 1933 年証券法に基づき提出したフォーム S-3（File No.当債券は当社が上位無担保で保証しています。当社は、本募集による調達資金を、他の債務の返済を含む一般的な企業目的、または当社が必要もしくは望ましいと考えるその他の一般的な企業目的、および関連する手数料や経費の支払いに充当する予定です。

債券は、2025 年 12 月 2 日付の引受契約（以下「引受契約」）に従い、ベンタス・リアルティ、当社、引受契約に記載された引受人の間で販売されました。債券は、ベンタス・リアルティ、当社、U.S. バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション（U.S. バンク・ナショナル・アソシエーションの後身）間の、2025 年 12 月 4 日付第 11 補足証書（以下「第 11 補足証書」）により補完された、2018 年 2 月 23 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されました。

引受契約、基本証書および第 11 補足証書はそれぞれ別紙 1.1、4.1 および 4.2 として提出されており、それぞれ参照により本契約に組み込まれる。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits:

Exhibit Number		Description
1.1*		2036 年満期 5.000%シニア・ノートに関する 2025 年 12 月 2 日付の引受契約。
4.1		2018年2月23日付、Ventas Realty, Limited Partnership、Ventas, Inc.、そこに記載された保証人、および受託者であるU.S. Bank National Association間の証書（2018年2月23日に提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙4.1を参照することにより組み込まれる）。
4.2*		発行体であるベンタス・リアルティ・リミテッド・パートナーシップ、保証人であるベンタス・インク、および受託者である U.S. バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション（U.S. バンク・ナショナル・アソシエーションの後身）間の 2025 年 12 月 4 日付第 11 補足債券証書（2036 年満期 5.000%シニア債券の様式を含む）。
5.1		Davis Polk & Wardwell LLPの意見。
23.1		Davis Polk & Wardwell LLP の同意（別紙 5.1 として提出された意見書に含まれる）。
104		表紙インタラクティブデータファイル（インライン xbrl 形式）。

* レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、特定の明細書および証拠書類が提出されていません。当社は、米国証券取引委員会の要求に応じて、省略された明細書または添付書類の写しを補足的に提出することに同意する。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	VENTAS, INC.


Date: December 4, 2025	By:	/s/ Carey S. Roberts
		Carey S. Roberts
		ヴェンタス社エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル、倫理・コンプライアンス・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー。

EX-1.1 5 dp2383696_ex0101.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

VENTAS REALTY, LIMITED PARTNERSHIP

50 万ドル 2036 年満期 5.000%シニア・ノート

UNDERWRITING AGREEMENT

Dated December 2, 2025

Wells Fargo Securities, LLC

BBVA Securities Inc.

J.P. Morgan Securities LLC

Mizuho Securities USA LLC

RBC Capital Markets, LLC

UNDERWRITING AGREEMENT

December 2, 2025

Wells Fargo Securities, LLC

550 South Tryon Street

Charlotte, North Carolina 28202

BBVA Securities Inc.

Two Manhattan West

375ニンス・アヴェニュー、9階

New York, NY 10001

J.P. Morgan Securities LLC

270 Park Avenue

ニューヨーク, ニューヨーク 10017

Mizuho Securities USA LLC

アメリカ大陸通り1271番地

ニューヨーク州ニューヨーク 10020

RBC Capital Markets, LLC

Brookfield Place

200 Vesey Street, 8th Floor ニューヨーク州ニューヨーク 10281

As Representatives of the

本書の別表Aに記載された引受人

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州リミテッド・パートナーシップのベンタス・リアルティ・リミテッド・パートナーシップ（以下「発行体」）およびデラウェア州法人のベンタス・インク（以下「ベンタス」）は、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ LLC、BBVA セキュリティーズ Inc、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC および RBC Capital Markets, LLC が代理人を務める引受人（以下、総称して「引受人」という。当債券は、発行体、Ventas および U.S. Bank National Association の間で締結された 2018 年 2 月 23 日付の証書（以下「基本証書」という。バンク・ナショナル・アソシエーションを受託者とし、発行体、ヴェンタス社、U.S. バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション（U.S. バンク・ナショナル・アソシエーションの後任）を受託者とする、2025 年 12 月 4 日付の第 11 補足証書（以下「第 11 補足証書」、基本証書と併せて「本債券」）により補完された、2018 年 2 月 23 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行される。発行体の債券および本債券に基づく債務は、締切時（本契約第 2 項(c)に定義）において、ヴェンタス（以下「保証人」という）により一括して、また個別に（以下「保証」という）完全かつ無条件に保証される。本書で債券に言及する場合は、文脈上別段の定めがない限り、関連する保証を含むものとする。発行体とヴェンタスは、本書では個別に「ヴェンタス事業体」、総称して「ヴェンタス事業体」と呼ばれる。

ベンタス事業体は、米国証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、債券の公募および販売に使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」という）を記載したフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-277185 および 333-277185-01）を作成し、提出しました。1933 年証券法およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「証券法」）に基づき、有効となった時点の財務諸表、付属書類および付属明細書を含む、本書の日付まで修正された登録届出書を、証券法の規則 430B に従って有効時にその一部とみなされる必須情報を含めて、"登録届出書 "と呼びます。債券およびその募集について記載し、目論見書の提出前に使用される予備的目論見書の補足を、基本目論見書と併せて以下では "予備的目論見書" と呼びます。目論見書」とは、基本目論見書とともに、本契約が両当事者によって締結され交付された日時（以下「締結時期」という）以降に証券法の規則 424(b)に従って最初に提出される債券に関する最終目論見書補足書類を意味する。

本書中の登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、証券法上の書式 S-3 の第 12 項に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を指し、またそれを含むものとみなされます；登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、場合により、当該登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書の日付以降に、改正された1934年証券取引法およびその下で公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づいて提出され、場合により、参照により当該登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書に組み込まれた文書を指し、かつそれを含むものとみなされる。開示パッケージ」とは、(i)修正または補足された基本目論見書および予備目論見書、(ii)本書の別表Bで特定される、証券法の規則433で定義される発行者自由記載目論見書（それぞれを「発行者自由記載目論見書」という、(iii) 開示パッケージの一部として扱うことに本契約当事者が今後書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書、および (iv) 最終タームシート（本契約第 3 項(d)に定義）。

第1項表明および保証。

(a) ベンタス事業体による表明および保証。ヴェンタス事業体は、連帯して、本書の日付現在、適用時点（本書第1条(a)(i)(C)に定義）およびクロージング時点において、各引受人に対して表明および保証し、各引受人との間で以下のとおり合意する：

(i) 登録要件の遵守。

(A) 本登録届出書は、証券法上の規則405で定義される「自動発行登録届出書」であり、証券法に基づいて欧州委員会に提出された時点で効力が発生した。ヴェンタスは、証券法上の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書の書式または効力発生後の修正の使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っていない。また、欧州委員会は、登録届出書、予備目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止する命令または通知を出しておらず、そのような目的または証券法第8条に基づく手続が、欧州委員会により開始されたことも、係属中であることも、ヴェンタス事業体の知る限り、脅かされていることもない。

(B) 各登録届出書およびその効力発生後の訂正は、各登録届出書およびその効力発生後の訂正が効力を生じた時点および本書の日付において、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法の要件に準拠しており、かつ準拠していること、証券法および 1939 年信託証書法、ならびにこれらに基づいて公布された証券取引委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」といいます）の要件に、すべての重要な点において適合しており、また、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が要求された重要な事実の記載を省略しておらず、さらに、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していません。予備目論見書（もしあれば）および目論見書は、その提出日において、すべての重要な点において、証券法および目論見書（修正または補足されたもの）の要件を遵守しているか、または遵守する予定です、証券法の規則424(b)に従って提出された時点およびクロージング時点において、目論見書は、その日付において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、今後も含まれない。本債務証書は、欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において信託証書法の要件に準拠しており、信託証書法に基づく証書として正式に適格であった。本第1条(a)(i)(B)の最初の2文に記載された表明および保証は、登録届出書またはその効力発生後の修正、もしくは目論見書（修正または補足されたもの）の記載または記載漏れには適用されない、ただし、代表者を通じて引受人により、または引受人を代表して提供された情報は、本書の第6条(b)に記載された引受人情報のみであること、または(B)受託者の資格および適格性に関するT-1フォームに記載された声明書に依拠して作成されたものであることが理解され、同意されるものとする。

目論見書に記載することが義務付けられている、または登録届出書の添付書類として提出することが義務付けられている契約書またはその他の書類で、要求どおりに記載または提出されていないものはありません。

(C)本契約の日付の午後2時（ニューヨーク市時間）（以下「適用時間」）時点で、開示書類には、重要事実に関する虚偽の記載がなく、また、開示書類の記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載が省略されていない。前文に記載された表明および保証は、代表者を通じて引受人により、または引受人の代理として、開示書類で使用するために明示的にベンタスエンターティに書面で提供された情報を信頼し、それに従って作成された開示書類の記載または記載漏れには適用されず、代表者を通じて引受人により、または引受人の代理として提供されたそのような情報は、本書第6条(b)にそのように記載された引受人情報のみであることが理解され、同意される。

(ii) Well-Known Seasoned Issuer。(A) 有価証券届出書提出時、(B) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条または第15条(d)に従って提出された届出書、または目論見書の書式によるものであるかを問わない）時、(C) 発行体または発行体を代理する者（この条項に限り、証券法規則 163(c)の意味において）が、証券法規則 163 に定める証券法第 5 条(c)の免除に依拠して債券の募集を行った時点で、ベンタスは証券法規則 405 に定義される「著名なシーズン発行体」であり、現在も同様であること。

(iii) 発行者が不適格でないこと。(A) 登録届出書提出後、発行体または他の募集参加者が債券の募集において（証券法規則 164(h)(2)に定める意味での）善意の申し出を行った最も早い時点、および (B) 証券法第 10 条(a)(3)に準拠するために登録届出書を直近に修正した時点（当該修正が効力発生後の修正であるか否かを問わない、(B)証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の登録届出書の修正時（その修正が効力発生後の修正、証券取引法第13条または第15条(d)に従って提出された届出書、または目論見書の書式によるものであるかどうかにかかわらず）、発行者は（証券法規則第405条に定義される）不適格発行者ではなく、また現在も不適格発行者ではありません。

(iv) 発行者による募集資料の配布。発行体は、債券の売付けまたは買付けの勧誘に該当する書面（証券法規則 405 に定義されるもの）を締切時刻前に配布しておらず、今後も配布する予定はない、ただし、(1) 証券法第 2 条(a)(10)(a)または証券法規則第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(2) 目論見書および開示資料一式、(3) 代表者が検討し同意した発行体自由作成目論見書、または本書の別表 B に記載されているものを除く。

(v) 発行体自由作成目論見書。各発行体自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後の債券の募集・販売完了まで、または本書第 3 項(f)に従ってヴェンタス事業体が代表者に通知する以前の日付まで、登録届出書に記載された情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、また含まず、今後も含まれないものとする。

(vi) 資本金ヴェンタスの授権資本は、額面0.25ドルの普通株式（以下「普通株式」）1,200,000,000株および額面1.00ドルの優先株式（以下「優先株式」）10,000,000株です。ベンタスの発行済み普通株式はすべて、正式に認可され、有効に発行されたものであり、全額払込済みかつ無額面であり、新株引受権または類似の権利に違反して発行されたものではありません。ヴェンタスの優先株式は存在しません。

発行体および各重要子会社（本第 17 項で定義）の発行済み資本株式またはその他の持分はすべて、正当に授権され、有効に発行され、全額払込済みであり、（ジェネラル・パートナーシップ持分の場合を除き）評価不能であり、いかなる新株引受権または類似の権利に違反して発行されたものではなく、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書に記載されている場合を除き、ヴェンタスが所有しています、ただし、(A)クロージング時またはクロージング時までに解除される抵当権、または(B)個別または全体として、ヴェンタスおよびその子会社の事業、状況（財務またはその他）、経営成績または資産に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低い抵当権（以下「重大な悪影響」といいます）は除きます。

(vii) 組織と良好な地位、権力と権限。各ヴェンタス事業体および各重要子会社は、(A)会社、パートナーシップ、有限責任会社、または不動産投資信託として、その設立管轄地の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、(B)ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されたとおり、その財産を所有し、事業を遂行するために必要な会社、パートナーシップ、有限責任会社、または信託のすべての必要な権限および権能を有する、(C)その事業の性質上、そのような資格が必要とされるすべての司法管轄区において事業を行う資格を有し、良好な状態にあること。ただし、そのような資格を有し、良好な状態にあることの失敗は、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低い場合を除く。

(viii)本契約の承認。本契約は、各ヴェンタス事業体により正式に認可され、締結され、引渡された。

(ix) 証書の承認。本債務証書は発行者および保証人により正当に承認され、決算時に発行者および保証人により正当に執行、引渡され、発行者および保証人の有効かつ拘束力のある債務となる（管財人による正当な承認、執行、引渡しを前提とする）、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡法、モラトリアム法、または一般債権者の権利に関連または影響する類似の法律、衡平法の一般原則、およびそのための手続きを行う裁判所の裁量によって、その執行が制限される場合があります。

(x) 債券の授権債券は発行体により正当に授権され、締切時においては発行体により正当に執行され、債券原則に規定された形式を有し、債券原則に規定された方法で認証され、本契約の条項に従い引受人からの代金支払いに応じて発行体により引渡されたとき、発行体の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に関連または影響を与える同様の法律、あるいは衡平法の一般原則、および訴訟手続を行う裁判所の裁量によって、その執行が制限される場合がある。

(xi) 保証の承認保証は保証人により正当に承認されており、債券が証書に規定された方法で認証され、本契約の条項に従って引受人からの支払いに応じて発行体により引渡された時、保証人の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、破産法、支払不能法、組織再編法、詐欺的譲渡禁止法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に関連または影響を与える同様の法律、あるいは衡平法の一般原則、および訴訟手続を行う裁判所の裁量によって、その執行が制限される場合がある。

(xii)違反および不履行の不存在。ヴェンタス事業体および子会社はいずれも、(A)定款、細則、その他の構成書類に違反していないこと、(B)債券、契約証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、リース、ライセンス、またはその他の契約書や証書（以下、総称して「契約書および証書」）に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行または遵守に不履行がないこと、(C)法律に違反していないこと、ただし、(B)項および(C)項の場合は、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージ、目論見書に記載されている、または個別に、あるいは全体として、重要な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高くない債務不履行または違反についてはこの限りではありません。

(xiii)矛盾のないこと。本契約、本債券付属契約および債券（以下「債券関連書類」と総称する）の当事者であるベンタス事業体による締結、交付および履行、ならびに債券の発行、募集および販売、または本債券関連書類による保証の発行は、(A) ベンタス事業体または子会社の定款、細則またはその他の構成書類に抵触する、(B) 合意および文書に抵触する、違反する、または債務不履行となる、(C) ベンタス事業体または子会社を管轄する国内外の裁判所の法律、法令、規則、判決、命令または法令に抵触する、または抵触するおそれがない、ただし、(B)および(C)の場合、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的にない抵触、違反、債務不履行、違反についてはこの限りではありません。ヴェンタス事業体または子会社、その資産または財産、またはその他の政府機関を管轄する国内外の裁判所の同意、承認、認可、命令、または政府機関への提出は、ヴェンタス事業体または子会社がその執行のために取得または行う必要はない、ただし、クロージング時またはそれ以前に取得済みまたは取得予定のもの、州証券法、ブルースカイ法、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.(以下「FINRA」という。）

(xiv)訴訟の不存在。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書に記載されている場合を除き、国内外の裁判所、仲裁人、その他の政府機関において、訴訟、訴訟手続が係属中であるか、またはそのおそれがあることはありません、ヴェンタス事業体または子会社が当事者となっている、あるいはヴェンタス事業体または子会社の資産または財産が対象としている、個別または全体として (A) 重要な悪影響を及ぼす、または (B) 本規約に企図された債券の募集および販売に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性が合理的に高い訴訟または手続は、ヴェンタス事業体の知る限り、国内または外国の裁判所または仲裁人、その他の政府機関において係属中または係属のおそれがあるものではありません。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書に記載されている場合を除き、ヴェンタスまたは子会社が属する連邦裁判所、州裁判所または管轄権を有する外国裁判所による差止命令、禁止命令、またはいかなる性質の命令も、個別または全体として、ここに意図する債券の募集および販売に重大な悪影響を及ぼす合理的な可能性のあるものはない。

(xv)取引所法の遵守。ヴェンタスは、取引所法第13条または第15条(d)の報告義務の対象となり、すべての重要な点においてこれを遵守しています。

(xvi)ライセンスおよび許可の保有。ヴェンタスの各事業体および各子会社は、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された事業を遂行するために必要な、連邦、州、地方、または外国の適切な政府機関から発行されたすべてのライセンス、証明書、許可、認可、承認（以下、総称して「認可」）を保有しています。また、ヴェンタス事業体および子会社はいずれも、かかる認可の制限、一時停止または取消しに関する手続きに関する書面による通知を受け取っていません。

(xvii)所有不動産とリース不動産ただし、(A) ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載された抵当権、(B) 個別または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性が合理的にない抵当権の不存在を除きます。ヴェンタスおよびその子会社がリース契約により保有する不動産は、有効かつ執行可能なリース契約により保有されていますが、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす合理的な可能性のないリース契約の不履行は除きます。

ヴェンタス事業体の知る限り、ヴェンタスおよび/または子会社が所有または賃借している不動産の賃借人または転借人は、それぞれのリース契約において債務不履行に陥っておらず、また、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているような、個別または全体として重要な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低い債務不履行を除き、時間の経過または通知もしくはその両方がなければ、かかるリース契約において債務不履行となるような事象は発生していません。

(xviii)REIT としての資格1999年12月31日に終了したベンタスの課税年度より、ベンタスは1986年内国歳入法改正法（以下、「法」）に基づく不動産投資信託（以下、「REIT」）としての資格および課税要件に従って組織され、運営されており、ベンタスの現在の運営方法および提案された運営方法により、ベンタスは引き続き法に基づくREITとしての資格および課税要件を満たすことができます。

(xix)税務申告および納税(A) ヴェンタスおよび各子会社が提出を義務付けられている全ての税務申告は、当該税務申告が義務付けられている全ての管轄区域において適時に提出されている；(B) ヴェンタスおよび各子会社は、所得税、付加価値税、固定資産税、フランチャイズ税、罰金、利子、賦課金、手数料、その他、一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に従い、誠実に争われ、引当金が計上されているもの、または罰金や利子なしで現在納付されているものを除き、当該事業体から納付されるべき、または納付が請求されている、または納付期限が到来している全ての税金を納付しています；ただし、(A)、(B)または(C)項のいずれかに該当する場合であっても、必要な届出、支払いまたは源泉徴収の不履行が、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低い場合はこの限りではありません。

(xx) 投資会社法ベンタス事業体はいずれも、ここに意図する債券の発行および売却、ならびに開示資料および目論見書に記載する債券の正味手取金の充当にあたり、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」として登録する必要はない。

(xxi)開示統制と手続きヴェンタスは、(A) 重要な情報が蓄積され、ヴェンタスの最高経営責任者および最高財務責任者に適時に伝達されるよう設計され、(B) ヴェンタスの直近の会計四半期末時点で有効性が評価され、(C) 設置された機能を実行するために合理的保証レベルで有効である「開示統制および手続き」（この用語は、取引所法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されています）を維持しています。

(xxii)財務報告に係る内部統制ヴェンタスは、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するよう設計された「財務報告に係る内部統制」（この用語は、取引所法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されています）を維持しています。かかる財務報告に係る内部統制は、ヴェンタスの直近の会計年度末時点で有効性が評価され、その時点で有効であった。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージまたは目論見書に記載されている場合を除き、ヴェンタスの直近の監査済み会計年度末以降、ヴェンタスの財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が高いと合理的に判断されるヴェンタスの財務報告に係る内部統制の変更はありません。

(xxiii)事業に重要な不利益変更のないこと。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書（いずれも補足または修正されたもの）に記載された日付以降、別段の記載がある場合を除き、(A) ベンタス事業体または子会社はいずれも、(1) 直接または偶発を問わず、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い負債または義務を負っていない、(B)ヴェンタスおよびその子会社の事業または財務状況に関して、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす可能性のある事象または進展がなく、(C)ヴェンタスおよびその子会社の長期債務またはヴェンタスの授権資本に重大な変化がないこと。

(xxiv)独立会計士と財務諸表KPMG LLP は、証券法および証券取引法で義務付けられている、ヴェンタスに関する独立登録会計事務所です。

ヴェンタスおよびその子会社の過去の連結財務諸表は、関連財務諸表明細書および注記とともに、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれ、または参照により組み込まれる場合、そこに記載されたそれぞれの日付およびそれぞれの期間におけるヴェンタスおよびその子会社の連結財政状態および経営成績をすべての重要な点において公正に表示しています。当該連結財務諸表および関連財務諸表明細書ならびに注記は、登録届出書、開示資料または目論見書に別段の記載がある場合を除き、表示された期間を通じて一貫して適用されたGAAPに従って作成されています。登録届出書、開示資料または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる、ヴェンタスおよびその子会社のプロフォーマ要約連結財務諸表および関連注記は、プロフォーマ財務諸表に関する欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されたものであり、その作成に使用された仮定は合理的であり、そこで使用された調整は、そこで言及された取引および状況を効果的に反映するために適切なものです。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(xxv)組み込まれた文書登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書（以下「付属文書」）は、欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、証券法または取引所法（該当する場合）の要件を遵守しているか、または遵守する予定である。

(xxvi)安定化または操作の禁止。ヴェンタス、子会社、またはヴェンタス事業体の知る限りでは、ヴェンタス事業体の取締役、役員、関連会社のいずれも、債券の売却または転売を容易にするために債券価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想される行為を直接的または間接的に行っておらず、今後も行う予定はない。

(xxvii)サーベンス・オクスリー法の遵守ヴェンタスは、2002年サーベンス・オクスリー法の適用条項をすべての重要な点において遵守しています。

(xxviii) 違法な支払いの禁止。ヴェンタス事業体またはその子会社のいずれも、またヴェンタス事業体の知る限り、ヴェンタス事業体の取締役、役員、代理人または従業員は、直接または間接を問わず、1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、および同法に基づく規則および規制（以下、総称して「FCPA」）、またはその他適用される贈収賄防止法または汚職防止法（以下、これらに限定されない）に違反する行為を認識しておらず、またそのような行為を行ったこともありません、FCPAまたはその他の適用される贈収賄防止法または汚職防止法に反して、「外国公務員」（FCPAで定義される）または外国政党もしくはその関係者、または外国政治家候補に対する金銭、その他の財産、贈与、贈与の約束、または贈与の承認を申し出ること、支払うこと、支払う約束をすること、または支払いを承認することに関連して、郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用すること。ヴェンタス事業体、ヴェンタス事業体の子会社およびヴェンタス事業体の知る限り、ヴェンタス事業体の関連会社は、FCPAおよび適用される贈収賄防止法および汚職防止法をすべての重要な点において遵守して事業を行っており、ヴェンタス事業体は現在、FCPAおよび適用される贈収賄防止法および汚職防止法の継続的な遵守を確保するための方針および手続きを維持しています。

(xxix)マネーロンダリング法に抵触しないこと。ヴェンタスおよびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、ヴェンタスおよびその子会社が事業を行うすべての司法管轄区のマネーロンダリング法、およびそれに基づく規則、規制、ならびに関連または類似の規則が適用される財務記録および報告要件を、すべての重要な点において遵守しています、政府機関により発行、管理または執行される規則、規制またはガイドライン（以下、総称して「マネー・ローンダリング法」）は、ヴェンタスおよびその子会社が関与する裁判所、政府機関または仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは、ヴェンタス事業体の知る限り、係争中またはその恐れはありません。

(xxx）OFAC法に抵触しないこと。ヴェンタス事業体、子会社、ヴェンタス事業体の知る限り、ヴェンタス事業体または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社はいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、以下「OFAC」）またはその他の関連制裁当局が管理する米国の制裁（以下、総称して「制裁」）の対象ではありません。ヴェンタス事業体は、直接・間接を問わず、制裁措置の対象となる人物の活動資金を調達する目的で、本募集の資金を使用したり、当該資金を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または事業体に貸与、拠出、その他の方法で提供したりすることはありません。

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(7) noncontrolling interests;

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ARTICLE II
The Securities

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ARTICLE III
Redemption

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ARTICLE IV
Covenants

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ARTICLE V
Successors

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ARTICLE VII
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ARTICLE IX
Guarantees

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ARTICLE X
Miscellaneous

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