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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
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FORM 8-K
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現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年11月6日（2025年10月30日）
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MSCI Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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| デラウェア | 001-33812 | 13-4038723 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
7 World Trade Center, 250 Greenwich Street, 49th Floor, New York, New York 10007
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(212) 804-3900
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
NOT APPLICABLE
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
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フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) | |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) | |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) | |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | MSCI | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「本レポート」）の第 8.01 項に記載されている社債の発行に関連して、MSCI Inc.（以下「当 社」）は、当該資金調達の予想される影響を反映させるため、支払利息の見通しを更新します。2025年度通期の支払利息（融資手数料の償却を含む）は、事前のガイダンスでは2億500万ドルから2億900万ドルであったのに対し、現在では約2億1000万ドルから2億1300万ドルと予想しています。この更新は、項目8.01に記載された発行、およびその結果予想される平均借入残高と当該期間の実効金利の変更を反映しています。現時点では、その他のガイダンスは更新していません。
当社のガイダンスは、特にマクロ経済要因と資本市場に関連する多くの要因に関する仮定に基づいている。これらの前提には不確実性が含まれており、当期の実際の業績は当社の現在のガイダンスと大きく異なる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述」をご参照ください。当社の支払利息の一部は、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく変動金利債務によるものであり、大部分は固定金利の無担保上位債券によるものである。有担保翌日物融資金利（SOFR）および債務残高の変動により支払利息が変動する可能性がある。
本報告書第7.01項に基づいて提出された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
Item 8.01 Other Events
Notes Offering
2025 年 11 月 6 日（以下「クロージング日」）、当社は、2025 年 10 月 30 日付で当社、J.P. Morgan Securities LLC および BofA Securities, Inc.の間で締結された引受契約（別紙 1.1 に添付され、参照することにより本契約に組み込まれる）に基づき、先に発表した 2036 年満期 5.150%無担保上位債券（以下「本債券」）の元本総額 5 億米ドルの公募を完了しました。
債券の販売は、SEC（米国証券取引委員会）にフォーム S-3 による登録届出書（ファイル番号 333-277791）（以下「登録届出書」という。）債券は 2024 年 3 月 8 日付の目論見書および 2025 年 10 月 30 日付の目論見書補足書類に基づいて募集された。
債券は、2025 年 8 月 8 日付で会社とウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーション（以下「受託 者」という）との間で締結された証書（別紙 4.1 に添付し、参照によりここに組み込まれる）に基づき発行され、2025 年 11 月 6 日付で会社と受託者との間で締結された第 2 補足証書（別紙 4.2 に添付し、参照によりここに組み込まれる）により補完された。
当 社の顧問弁護士である Davis Polk & Wardwell LLP による債券の適法性に関する意見書の写しは、本現 在報告書の別紙 5.1 として提出されている。
***
Forward-Looking Statements.
本レポートには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での、当社の2025年通期ガイダンスを含むがこれに限定されない、将来の見通しに関する記述が含まれている。これらの将来見通しに関する記述は、将来の出来事または将来の財務実績に関連するものであり、基礎となる仮定、ならびに既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含んでいるため、当社の実際の結果、活動レベル、業績または成果は、これらの記述によって明示または暗示される将来の結果、活動レベル、業績または成果とは大きく異なる可能性があります。場合によっては、「可能性がある」、「可能性がある」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「求める」、「予想する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの言葉、またはこれらの否定語、あるいはその他の類似用語の使用により、将来の見通しに関する記述を特定することができます。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社が制御できないその他の要因が含まれており、実際の結果、活動レベル、業績または成果に重大な影響を及ぼす可能性があるため、過度に信頼すべきではありません。
実際の結果、活動レベル、業績または業績に重大な影響を与えうるその他の要因は、2025年2月7日にSECに提出された2024年12月31日終了会計年度の年次報告書（フォーム10-K）、およびSECに提出または提出されたフォーム10-Qによる四半期報告書およびフォーム8-Kによる最新報告書に記載されています。これらのリスク、不確実性、その他の事項のいずれかが現実化した場合、または当社の基礎となる仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果は当社の予測とは大きく異なる可能性があります。本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映したものであり、当社の事業、業績、成長戦略、流動性に関するこれらおよびその他のリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の理由の如何を問わず、これらの将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負わないものとします。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| MSCI Inc. | |||
| Date: | November 6, 2025 | By: | /s/ Henry A. Fernandez |
| Name: | Henry A. Fernandez | ||
| Title: | 会長兼最高経営責任者 | ||
Exhibit 1.1
$500,000,000
MSCI Inc.
2036 年満期 5.150% シニア・ノート
Underwriting Agreement
October 30, 2025
J.P. Morgan Securities LLC BofA Securities, Inc.本書別表第 1 記載の引受人の代表者として
c/o J.P. Morgan Securities LLC 270 Park Avenue New York, New York 10017
C/O BofA Securities, Inc.ワン・ブライアント・パーク ニューヨーク 10036
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人 MSCI Inc.（以下「当社」）は、本書の別表 1 に記載された複数の引受人（以下「引 受人」）（以下「代表者」）に対し、2036 年満期 5.150%シニア債券（以下「本証券」）500,000,000 米ドルを発行し、販売することを提案します。本証券は、当社とウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーションを受託者とする 2025 年 8 月 8 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行され、2025 年 11 月 6 日付の追加証書（以下「追加証書」という）により修正される。
当社は、引受人各社との間で締結した本証券の売買に関する契約を以下のとおり確認する：
1. 登録届出書当社は、1933年証券法および同法に基づく同委員会の規則（以下「証券法」と総称する）に基づき、本証券に関する目論見書を含むForm S-3による登録届出書（ファイル番号333-277791）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」と総称する）に提出しました。
かかる登録届出書は、その効力が発生した時点で修正されたものであり、証券法上の規則430A、430Bまたは430Cに従って、その効力が発生した時点で登録届出書の一部とみなされた情報（「規則430情報」）がある場合は、その情報も含めて、本明細書では「登録届出書」という；また、本明細書において、「予備目論見書」とは、効力発生前の登録届出書（およびその修正）に含まれる各目論見書、証券法上の規則424(a)に従って委員会に提出された目論見書、および効力発生時の登録届出書に含まれる目論見書であって規則430情報を省略したものをいい、「目論見書」とは、証券の販売確認に関連して最初に使用される（または証券法上の規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能となる）形式の目論見書をいう。当社が証券法上の規則462(b)に基づく略式登録届出書（以下「規則462登録届出書」という）を提出した場合、本契約において「登録届出書」という用語に言及する場合は、当該規則462登録届出書を含むものとみなす。本契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、場合により、登録届出書の発効日または当該予備目論見書または目論見書の発効日において、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、また「修正」への言及はすべて、そこに含まれるものとみなされる、登録届出書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補足」または「補足」への言及は、1934年証券取引所法（改正後）および同法に基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「取引所法」）に基づき当該日以降に提出された書類のうち、参照により同法に組み込まれるとみなされるものを指すものとみなされ、当該書類を含むものとする。本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、登録届出書および目論見書において当該用語に与えられている意味を有するものとする。
当社は、本証券の販売が最初に行われた時点（以下「販売時点」）である2025年10月30日午後3時30分（ニューヨーク市時間）以前に、以下の情報（以下「販売時点情報」と総称する）を作成していた：2025年10月30日付の予備目論見書、および本附属書Aに記載されている各「自由記載目論見書」（証券法規則405に従って定義される）。
2. 本証券の購入および販売
(a) 当社は、本契約に定めるところに従い、複数の引受人に対して本証券を発行し、販売することに同意し、各引受人は、本契約に定める表明、保証及び同意に基づき、かつ本契約に定める条件に従い、連帯してではなく、当社から、本契約の別表1に当該引受人の氏名の欄外に記載された本証券のそれぞれの元本を、その元本の99.00％に、2025年11月6日からクロージング日（以下に定義する。）当社は、本書記載のとおり買付予定数の全部の払込みがなされた場合を除き、本証券を引き渡す義務を負わない。
(b) 当社は、引受人が、本契約の効力発生後速やかに、代表者の判断により、本証券の一般募集を行う意向であり、当初は、売出時期情報に記載された条件で本証券を募集する意向であることを理解する。当社は、引受人が引受人の関係会社に対して、または引受人の関係会社を通じて本証券の募集および販売を行うこと、ならびに引受人が購入した本証券を当該関係会社が引受人に対して、または引受人を通じて募集および販売を行うことがあることを了承し、これに同意する。
(c) 本証券の払込みおよび引渡しは、Paul Hastings LLP の事務所において、2025 年 11 月 6 日午前 10 時（ニューヨーク市時間）、または代表者および会社が書面で合意する同日もしくはその後 5 営業日以内の他の日時もしくは場所にて行われる。かかる支払いと引渡しの日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ。
(d) 本証券の払込みは、引受人の口座に、本証券を表章する1通以上の包括債券（以下「包括債券」と総称する。包括債券は、ニューヨーク市時間、クロージング日の前営業日午後1時までに代表者の閲覧に供される。
(e) 当社は、各引受人は、本書面において企図される本証券の売出しに関し、当社と独立した契約上の取引相手としてのみ行動しており（売出し条件の決定に関連する場合を含む）、当社またはその他の者の財務アドバイザーもしくは受託者、または代理人として行動していないことを認め、これに同意する。さらに、代表者またはその他の引受人は、いかなる法域における法律、税務、投資、会計または規制事項に関して当社またはその他の者に助言するものではありません。当社は、かかる事項について、当社自身のアドバイザーに相談するものとし、また、本書により企図される取引について、当社自身が独自に調査および評価を行う責任を負うものとし、引受人は、当社に対して、かかる事項に関する一切の責任または義務を負わないものとする。代表者または引受人による当社、本契約に企図された取引、または当該取引に関するその他の事項の検討は、場合により、代表者または当該引受人の利益のためにのみ行われ、場合により、当社またはその他の者のために行われるものではない。
3. 当社の表明および保証。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
(a) 予備的目論見書。予備目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、重要な事実について虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、当社は、予備目論見書で使用するために代表者を通じて引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。
(b) 売買時点情報。販売時点情報には、販売時点において、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日においても、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはない；ただし、当社は、予備目論見書、販売時情報または目論見書において明示的に使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為に関して表明または保証を行うものではありません。目論見書に含まれる重要な事実の記載は販売時情報からは漏れておらず、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはありません。
(c) 発行者自由記載目論見書。当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘に該当する「書面」（証券法規則第405条に定義される、(i)証券法第2条(a)(10)(a)または証券法規則第134条に基づく目論見書を構成しない文書以外の、本証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成する「書面によるコミュニケーション」（証券法規則第405条に定義される）（当社またはその代理人および代表者によるかかるコミュニケーション（下記第(i)項(ii)号および第(iii)号に言及されるコミュニケーションを除く）を「発行者自由記載目論見書」という、(ii) 仮目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 売出時情報の一部を構成する実質的に本付属書 B の形式をとる価格決定タームシートを含む本付属書 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信（いずれも代表者が事前に書面で承認したもの）。各発行体自由作成目論見書は、すべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定であり（規則433に指定された期間内に）、当該発行体自由作成目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書と合わせて考慮した場合、当該発行体自由作成目論見書は、販売時点においてすべての重要な点において証券法に準拠し、証券法に従って（必要とされる範囲において）提出されているか、または提出される予定である、販売時点において、重要事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、重要事実の虚偽の記載はなく、また、クロージング日時点においても、重要事実の虚偽の記載はなく、重要事実の虚偽の記載はない；ただし、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して、いかなる表明または保証も行わない。
(d) 登録届出書および目論見書。登録届出書は、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出されたものである。当社は、証券法規則401(g)(2)に基づき、かかる登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。
登録届出書の有効性を一時停止する命令は欧州委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、あるいは本募集に関連する証券法第8条Aに基づく手続きは、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもない；登録届出書およびその修正書の適用発効日において、登録届出書は、すべての重要な点において、証券法および1939年信託証書法（改正後）、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制（以下、総称して「信託証書法」）を遵守しており、また、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載を誤解のないものとするために必要な事項の記載漏れがなく、今後もそのようなことはない；また、目論見書およびその修正または補足の日付およびクロージング日の時点において、目論見書は、それらが作成された状況に照らして、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、当社は、(i)信託証書法に基づく受託者の適格性および資格に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書および目論見書ならびにその修正または補足で使用するために、代表者を通じて当該引受人から当社に書面で明示的に提供された引受人に関連する情報に依拠し、それに従って行われた記述または省略に関して、表明または保証を行うものではありません。
(e) 関連文書。登録届出書、目論見書、および販売時情報のそれぞれにおいて参照により組み込まれた文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、かかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略しているものもない。
(f) 財務諸表。各有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および取引法の適用要件に準拠しており、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに指定期間における経営成績およびキャッシュ・フローの変動をすべての重要な点において公正に表示しています；当該財務諸表は、一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されており、そこに記載されている情報をすべての重要な点において公正に表示しています。登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。
(g) 重要な不利益変更はない。
登録届出書、販売時情報および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社の直近の財務諸表の日付以降、(i) 当社およびその子会社の財務またはその他の状況、または収益、事業、運営において、全体として重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴ういかなる進展も生じていないこと、(ii) 当社およびその子会社は、直接的または偶発的な重大な負債または義務を負っておらず、重大な取引も行っていないこと；(iii) 当社は発行済資本株式を購入しておらず（以前に発表された株式買戻し権限に関連するものを除く）、また、本書の日付以降、クロージング日までの間に、重要性のない既存の計画に従って当社が買い戻したものを除き、通常の慣習的な配当以外のいかなる種類の配当や分配も、当社の資本株式に対して宣言、支払い、またはその他の方法で行っていない；(iv) 当社およびその子会社の資本金、短期借入金、長期借入金に重大な変動がないこと。ただし、登録届出書、販売時情報、目論見書において別途開示されている場合を除く。
(h) 組織と良好な地位。当社および各子会社は、それぞれの設立管轄地域の法律の下で正式に組織され、有効に存続し、良好な状態にあり、それぞれの不動産の所有または賃借、またはそれぞれの事業の遂行にそのような資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正式な資格を有し、良好な状態にあり、それぞれの不動産を所有または保有し、従事している事業を遂行するために必要なすべての権限および権力を有している、ただし、そのような資格を有し、良好な状態にあり、またはそのような権限や権 限を有していないことが、単独または全体として、当社およびその子会社の財務またはその他の状況、収益、事業、運営、または本 契約および本証券に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。当社は、レギュレーションS-Kの項目601(b)(21)に従って記載が省略されている事業体を除き、登録届出書の別紙21に記載されている子会社以外の法人、団体またはその他の事業体を直接的または間接的に所有または支配していない。
(i) 資本金。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書の「資本金」の見出しに記載されている資本金を有しており、当社の各子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権および発行され、全額払込済みかつ無保証であり、いかなる第三者の抵当権、担保権または請求権からも解放されており、当社が直接または間接的に所有している。
(j) 正当な権限。当社は、本契約、本証券および本契約証書（以下、総称して「本取引文書」という）を締結および引渡し、ならびに本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、企業権限および権限を有しており、各本取引文書の正当かつ適切な承認、締結および引渡しならびに本取引文書に企図された取引の履行のために必要なすべての行為は、正当にかつ有効に行われた。
(k) 本契約。
基本権設定契約および追加権設定契約はそれぞれ、当社によって正式に承認され、クロージング日に当社によって正 式に締結・交付され、各当事者によってその条項に従って正式に締結・交付される、ただし、一般的な債権者の権利行使に影響を与える破産法、倒産法、または類似の法律、あるいは執行可能性に関する衡平法上の原則（以下、総称して「執行可能性の例外」）によって執行可能性が制限される場合を除く；また、クロージング日に、本債務証書はすべての重要な点において信託証書法の要件に適合する。
(l) 証券。本証券は、当社によって正当に承認され、本契約の定めに従って正当に執行、認証、発行および引渡しが行われ、本契約の定めに従って代金が支払われた場合、正当に発行され、発行済みとなり、当社の有効かつ法的拘束力のある債務となり、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能であり、本契約の利益を受ける権利を有する。
(m) 引受契約。本契約は、当社により正式に承認され、締結され、交付された。
(n) 取引書類の説明。各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載された説明と一致している。
(o) 違反または不履行のないこと。当社および子会社のいずれも、(i) 定款、付属定款、または同様の組織文書に違反していない；(ii) 当社または子会社が当事者となる、または当社または子会社が拘束される、あるいは当社または子会社の資産または財産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約、条件の履行または遵守について、不履行があり、通知または時間の経過、あるいはその両方により不履行となるような事象が発生していないこと；(iii) 法律、法令、裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の判決、命令、規則、規制に違反した場合。ただし、上記(ii)項および(iii)項の場合は、そのような不履行または違反が単独または全体として重大な悪影響を及ぼすことはありません。
(p) 矛盾の不存在。当社による各取引文書の締結、交付および履行、本証券の発行および販売ならびに当社によるその条項の遵守ならびに取引文書により企図される取引の実行は、(i)適用法のいずれかの条項、(ii)当社の定款または付則のいずれかの条項、(iii)全体として当社および子会社にとって重要な、当社または子会社を拘束するいかなる契約またはその他の文書、または(iv)判決もしくは命令もしくは法令に抵触しないものとする；(iv) 当社または子会社を管轄する政府機関、政府機関、裁判所の判決、命令、判決。ただし、上記(i)および(iv)の場合、かかる違反が単独または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
(q) 不要な同意。No consent, approval, authorization or order of, or qualification with, any governmental body or agency is required for the performance by the Company of its obligations under each of the Transaction Documents , the issuance and sale of the Securities and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents, except for (i) the registration of the Securities under the Securities Act,(ii) 信託証書法に基づく本契約の適格性、(iii) 引受人による本証券の購入および配布に関連して適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または適格性、または (iv) 単独または合計で、これらの欠落が重大な悪影響を及ぼさないこと。
(r) 法的手続き登録届出書、販売時情報および目論見書にすべての重要な点において正確に記載されている手続、または重要な悪影響を及ぼさない手続を除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となっている法的手続、行政手続、規制手続は現在進行中であるか、またはその恐れがあります。
(s) 独立会計士プライスウォーターハウスクーパースLLPは、当社および子会社の財務諸表およびその付属明細書ならびに情報を監査しており、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また証券法で要求される範囲内において、当社および子会社に関して独立した登録会計事務所です。
(t) 不動産および動産の所有権当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているもの、または当該財産の価値に重大な影響を与えず、当社および子会社による当該財産の使用および使用の提案に重大な支障を与えないものを除き、当社および子会社が所有するすべての不動産および当社および子会社の事業にとって重要なすべての動産について、抵当権付きの良好かつ市場性のある所有権を有しています；また、当社およびその子会社がリース契約により保有する不動産および建物は、登録届出書、売却時情報および目論見書に記載されている場合を除き、いずれも、当社およびその子会社による当該不動産および建物の利用を妨げず、かつ重要でない例外を除き、有効で存続し、執行可能なリース契約に基づいて保有されています。
(u) 知的財産(i) 当社およびその子会社は、すべての特許、特許権、発明、著作権、ノウハウ (企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システム、手順を含む)、商標、サービスマーク、および商号を所有または保有しているか、あるいは当社の知る限りにおいて合理的な条件で取得することができます、また、当社および子会社は、単独または総体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、上記のいずれに関しても、他者の権利の侵害または主張されている権利との抵触に関する通知を受け取っていません。
(v) 投資会社法。当社は、登録届出書、販売時情報および目論見書のそれぞれに記載されているとおり、本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940年改正投資会社法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（以下、総称して「投資会社法」といいます）の意味における「投資会社」として登録する必要はありません。
(w) 税金。重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社および各子会社は、本契約の日付まで、提出が義務付けられているすべての税務申告書を提出し（またはその延長を請求し）、（源泉徴収義務者としての立場を含め）納付が義務付けられているすべての税金を納付しています。現在、誠実に争われており、当社の財務諸表にGAAPで義務付けられている引当金が設定されているものを除き、当社またはその子会社に不利な税務上の不備が決定されたことはなく、当社またはその子会社に不利な決定がなされることが合理的に予想され、重要な悪影響を及ぼした、または及ぼすことが合理的に予想される税務上の不備について、当社またはその子会社が通知または認識していることもありません。
(x) ライセンスおよび許可。当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているとおり、それぞれの事業を行うために必要な連邦、州または外国の規制当局が発行したすべてのライセンス、サブライセンス、証明書、認可および許可証を保有しています；また、当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されている場合を除き、単独または全体として、不利な決定、裁定または所見の対象となった場合、重大な悪影響を及ぼすようなライセンス、サブライセンス、証明書、認可または許可証の取り消しまたは変更に関する手続きの通知を受けていません。
(y) 労働争議の不存在。登録届出書、販売時情報および目論見書に記載されているものを除き、当社または子会社の従業員との労働争議は存在しないか、または当社の知る限り差し迫ったものはない。
(z) 環境法の遵守。当社および子会社は、(i)人の健康および安全、環境、有害物質または有毒物質、廃棄物、汚染物質または汚染物質の保護に関連する、適用されるすべての外国、連邦、州および地方の法律および規制（以下、総称して「環境法」）を遵守している；(ii) それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を取得していること、および (iii) かかる許可、ライセンス、または承認のすべての条件を遵守していること。ただし、環境法の不遵守、必要な許可、ライセンス、またはその他の承認を取得していないこと、またはかかる許可、ライセンス、または承認の条件を遵守していないことが、単独で、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。
環境法に関連する費用または債務（浄化、施設の閉鎖、環境法または許可、ライセンス、認可の遵守に必要な資本支出または営業支出、営業活動に対する関連する制約、および第三者に対する潜在的な債務を含むがこれらに限定されない）で、単独または合計で重大な悪影響を及ぼすものはありません。登録届出書または目論見書に記載されているものを除き、政府機関も当事者となっている環境法のもとで、当社またはその子会社に対して係属中の訴訟手続きはなく、また予定されていることも分かっていません。
(aa) ERISA法の遵守。当社またはその関連会社が当社の従業員または元従業員のために維持、管理、または拠出している従業員給付制度は、1974 年従業員退職所得保障法 (Employee Retirement Income Security Act) 改正法 (以下「ERISA」) の第 3 項 (3) に定義される意味において、すべての重要な点において、ERISA および 1986 年内国歳入法改正法 (以下「法典」) を含むがこれに限定されない、適用される法令、命令、規則、規制の要件に従って維持されている。ERISA第406条またはERISA第4975条の意味における禁止取引が、当該制度に関して発生していないこと。ただし、法定免除または行政免除に基づき実施された取引、および当社またはその子会社に対する重大な責任が発生しなかったか、または発生することが合理的に予想される取引は、単独または合計のいずれにおいても、また、ERISA第412条またはERISA第302条の積立規則の対象となる各制度に関しては、この限りではありません、放棄されたか否かにかかわらず、コード第 430 条の意味における「最低積立基準」を満たすことができず、各制度の資産の公正市場価値（この目的のために未払いである拠出金を除く）が、合理的な年金数理前提を使用して決定された、当該制度の下で発生するすべての給付の現在価値を上回っている。
(bb) 開示統制当社および子会社は、「開示統制および手続」(証券取引法規則13a-15(e)に定義)の有効なシステムを維持しています。このシステムは、証券取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書において開示が要求される情報が、証券取引委員会の規則および書式に指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するように設計されており、このような情報が蓄積され、必要な開示に関する適時の決定を可能にするために当社の経営陣に適宜伝達されることを保証するように設計された統制および手続を含みます。当社および子会社は、証券取引法規則13a-15で義務付けられている開示統制および手続の有効性の評価を実施している。
(cc) 会計統制。当社および各子会社は、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外的な財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、各子会社の最高経営責任者および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者により、またはその監督下で設計された、取引所法の要件に準拠した「財務報告に係る内部統制」（取引所法規則13a-15(f)に定義）システムを維持しています。
当社および各子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されていること、(ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されていること、(iii) 資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されていること、を合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している；(v) 登録届出書、目論見書および販売時情報に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。当社の直近の監査済み会計年度末以降、(i)財務報告に係る当社の内部統制に重大な欠陥はなく（是正されたか否かを問わない）、(ii)財務報告に係る当社の内部統制に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼす可能性のある変更はない。
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ARTICLE 3
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