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CIK: 0001666268

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

____________________________

 

FORM 8-K

 

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2025年9月23日

 

MORGAN STANLEY

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

MORGAN STANLEY FINANCE LLC

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

デラウェア

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

デラウェア

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

   

1-11758

(Commission File Number)

1-37698

(Commission File Number)

   

36-3145972

(I.R.S. Employer Identification No.)

36-3145972

(I.R.S. Employer Identification No.)

 

1585 Broadway 

New York, New York

(主たる事務所の所在地)

 

10036

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(212) 761-4000

 

Not Applicable

(旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

____________________________

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル MS New York Stock Exchange
預託株式、各々が0.01ドル額面の変動金利非累積型優先株式シリーズaの1,000分の1の権利を表します。 MS/PA New York Stock Exchange
固定・変動金利型非累積優先株式シリーズe(額面0.01ドル)の1,000分の1の持分を表す預託株式。 MS/PE New York Stock Exchange
固定・変動金利型非累積優先株式シリーズf(額面0.01ドル)の1,000分の1の持分を表す預託株式。 MS/PF New York Stock Exchange
固定・変動金利型非累積優先株式シリーズi(額面0.01ドル)の1,000分の1の持分を表す預託株式。 MS/PI New York Stock Exchange
固定・変動金利型非累積優先株式シリーズk(額面0.01ドル)の1,000分の1の持分を表す預託株式。 MS/PK New York Stock Exchange
4.875%非累積型優先株式lシリーズ、0.01ドル額面に対する1,000分の1の権利を表わす預託株式。 MS/PL New York Stock Exchange
4.250%非累積型優先株式(シリーズo)0.01ドル額面に対する1,000分の1の持分を表す預託株式 MS/PO New York Stock Exchange
6.500%非累積型優先株式シリーズp(額面0.01ドル)の1,000分の1の持分を表す預託株式。 MS/PP New York Stock Exchange
6.625%非累積優先株式(シリーズq、額面0.01ドル)の1,000分の1の持分を表す預託株式。 MS/PQ New York Stock Exchange
モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーのグローバル・ミディアム・ターム・ノート、シリーズa、2026年満期固定金利ステップアップ・シニア・ノート(およびそれに関する登録者の保証)。) MS/26C New York Stock Exchange
morgan stanley finance llcの2029年満期グローバル・ミディアム・ターム・ノート、シリーズa、フローティング・レート・ノート(およびそれに関する登録者の保証)。) MS/29 New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company
Morgan Stanley  ☐
Morgan Stanley Finance LLC  ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

 

Morgan Stanley  ☐
Morgan Stanley Finance LLC  ☐

 

 

 


Item 8.01 Other Events

 

2025 年 9 月 23 日、デラウェア州法人であるモルガン・スタンレーは、発行体であるモルガン・スタンレーと管財人 であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間で 2004 年 11 月 1 日付で締結されたシニア・ インデンチュール(過去に補完および修正されたもの)に基づき発行されるグローバル・ミディアム・ターム・ノート・シ リーズ I の債券の募集に関連して使用されるマスター・ノートの書式を承認しました。そのような書式の写しは別紙4.1として添付されています。

 

2025 年 9 月 23 日、デラウェア州の有限責任会社である Morgan Stanley Finance LLC は、発行体である Morgan Stanley Finance LLC、保証人である Morgan Stanley、および受託者である The Bank of New York Mellon の間で 2016 年 2 月 16 日付で締結されたシニア・インデント(過去に追補および修正されたもの)に基づき発行されるグローバル・ミディアム・ ターム・ノート・シリーズ A の特定の負債証券の募集に関連して使用されるマスター・ノートの書式を承認しました。当該書式の写しは、本書に別紙4.2として添付されています。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) 出展物

 

以下の添付資料は本フォーム 8-K 報告書の一部です:

 

  4.1 モルガン・スタンレー・グローバル・ミディアム・ターム・ノート、シリーズ I のマスター・ノートのフォーム。
  4.2 モルガン・スタンレー・ファイナンスLLCグローバル・ミディアム・ターム・ノート、シリーズAのマスター・ノートのフォーム。
  5 Davis Polk & Wardwell LLPの意見。
  23 Davis Polk & Wardwell LLP の同意(本書の別紙 5 に含まれる)。
  101 inline extensible business reporting language(「インラインxbrl」)でフォーマットされたレギュレーションs-tのルール406に基づくインタラクティブ・データ・ファイル。
  104 表紙 インタラクティブ・データ・ファイル(インライン xbrl 形式、別紙 101 に収録)。

 


SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

   
Date: September 23, 2025  
     
     

 

  MORGAN STANLEY
   
   
  By: /s/ Kevin Sheehan
    Name: Kevin Sheehan
    Title: Assistant Treasurer

 

 

  MORGAN STANLEY FINANCE LLC
   
   
  By: /s/ Aaron Page
    Name: Aaron Page
    Title: Secretary and Counsel

 

EX-4.1 2 dp234752_ex0401.htm EXHIBIT 4.1

 

Exhibit 4.1

 

本証明書が、預託信託会社(55 water street, new york, new york)の権限のある代表者によって発行者またはその代理人に提示され、譲渡、交換または支払いの登録が行われ、発行された証書がcede & co.の名義で登録されない限り、また、cede & co.に対して支払いが行われない限り、本証明書は不正使用されます。の名義で登録され、cede & co.に対して支払いが行われた場合、登録された所有者であるcede & co.が本契約の利害関係を有するため、本契約の譲渡、質入れ、その他の価値ある使用は不正である。

 

MORGAN STANLEY

シニア・グローバル・ミディアム・ターム・ノート・シリーズI

 

(Master Note)

 

本債券はマスター債であり、この用語は、関連目論見書(以下に定義)を参照することにより、デラウェア州法人 Morgan Stanley(以下、その承継人および譲受人とともに「発行体」といいます)の 1 つまたは複数の債務(以下、各債務を「追加債務」といいます)の条項がその中に組み込まれることを規定するシニア債券(裏面に定義)に規定された意味における記名式包括証券を意味します。

 

本債券に基づく各補足債務に関して、発行者は受領した対価として、CEDE & Co.または登録された譲受人に対し、現金、有価証券、その他の財産のいずれであるかを問わず、支払期日が到来している場合はその金額を、未払経過利息がある場合はその利息とともに、いずれの場合も関連目論見書に明記されているとおり支払うことをここに約束する。

 

利息とみなされる当債券の利回りは、いかなる場合も、ニューヨーク州法(一般に適用される米国法によ り修正される場合がある)で許容される最高利率を超えてはならない。

 

各補足債 務とは発行者の債務を意味し、その条件は当債券に組み込まれ、当該補足債務に関連する価格設定 補完書類(それぞれを「関連価格設定補足書類」とする)および関連価格設定補足書類で参照される商品補 足書類、インデックス補足書類、目論見書補足書類および目論見書(タイトルの如何を問わず)(関連価格 設定補足書類とともに「関連目論見書」とする)に反映されるものとする。各関連目論見書は受託者および/または支払代理人(それぞれ裏面に定義)に提出されており、受託者および/または支払代理人の記録で識別されている。ただし、疑義を避けるため、関連目論見書に記載され、または参照により組み込まれた、仮 定例、リスク要因、過去の情報、または当該補足債券の条項とみなされないその他の情報は、当該補足債 務の条項を決定するために使用されないものとする。

 

(証明書の表面 次ページへ続く)

1


満期日(または償還日もしくは返済日)に満期を迎える各補足債務に係る元本、プレミアム、および利息の 支払いは、当該補完債務が米ドル以外の指定通貨建てであり、その全部または一部が当該指定通貨で支払われ る場合を除き、本債券の裏面に定義される支払代理人の事務所または代理店において、本債券の引渡しと同時 に、直ちに利用可能な資金で行われる。ただし、当該補足債務が米ドル以外の指定通貨建てであり、その全部または一部が当該指定通貨で 支払われる場合はこの債券をニューヨーク市マンハッタン区にある支払代理人(裏面に定義)の事務所ま たは代理店、または発行者の定めるその他の支払代理店に提出することにより、直ちに入手可能な資金で 米ドル建てで支払われる。満期日または償還日または返済日に支払われる利息を除く米ドルの支払いは、債券登録簿に記 載された権利者の住所に郵送される米ドル建て小切手によって行われる。同一の利払日を有し、その利息が米ドルで支払われる補足債券の元本総額が 10,000,000 米 ドル(または指定通貨による同等額)以上の所持人は、該当する利払日の 15 暦日前までに支払代理人から適切な電信送金指図書が書面で受理されていれば、満期日または 償還・償還日に支払われる利息を除く利息の支払いを、直ちに利用可能な資金の電信送金によって受け取る権 利を有する。

 

本補足債務が米国ドル以外の指定通貨建てであり、かつ保有者が次の段落に従って米国ドルによる支払を(全部または一部)選択しない場合、当該本補足債務に関する元本、プレミアム、または利息の支払いは、保有者が本補足債務の口座に保持する即時利用可能な資金への電信送金によって行われる。ただし、支払代理人が書面による適切な電信送金の指示を受理した場合は、元本、プレミアム、または利息の支払いは、保有者が米国外の銀行に維持する口座に即時利用可能な資金を電信送金することにより行われる、利息の支払いに関しては、該当する基準日の5営業日前までに、元本またはプレミアムの支払いに関しては、満期日または償還日もしくは返済日の少なくとも10営業日前までに、それぞれ書面による適切な電信送金の指示を受取った場合;ただし、当該補足債務に係る利息、元本またはプレミアムの支払いがユーロで行われる場 合、その口座はユーロが法定通貨である国のユーロ口座でなければならない;さらに、満期日(または償還日もしくは返済日)に満期を迎える当該補足債務に係る元本、 プレミアム(ある場合)および利息の支払いは、前項に記載の事務所または代理店において当債券の引 渡しをもって行われるものとする。

 

関連目論見書に明記されている場合、当債券の所持人は、米ドル以外の指定通貨建ての補足債務につい て、基準日の 5 営業日前まで、または満期日もしくは償還日もしくは返済日の 10 営業日前までに、支払代理人 に書面による要請を行うことにより、当該補足債務に係る支払いの全部または一部を米ドルで受け取るこ とを選択することができる。かかる選択は、利息の支払いについては基準日の 5 営業日前までに、元本の支払いについては満期日または 償還日または償還日の 10 暦日前までに、支払代理人への書面による通知により、当該補足債券の支払いの全部または 一部についてかかる要請が撤回されない限り有効であるものとする。

 

所持人が、当債券に基づく補足債務に係る元本、プレミアム(ある場合)および利息の支払いの全部ま たは一部を米ドル以外の指定通貨建てで受け取ることを選択した場合、為替レート代理人(裏面に定義)は当該支 払いを米ドルに換算する。このような選択が行われた場合、当債券に基づく当該補足債務に係る支払いは、ニューヨーク市時間 の午前 11 時頃に為替レート代理人が受領したニューヨーク市における最高入札価格に基づいて為替レート 代理人が決定した為替レートに基づくものとする、これは、該当する支払日に先立つ第 2 営業日のニューヨーク市時間午前 11 時頃に、3 社の公認外国為替ディーラー(そのうち 1 社は為替レート エージェントとなる可能性がありますが、かかる為替レートエージェントが発行体の関連会社である場合を除 きます)から、指定通貨を米ドルで購入し、当該支払日に決済するためのものです。そのような入札相場が利用できない場合、その支払いは指定通貨で行われる。為替コストはすべて、当該支払いから控除することにより保有者が負担する。

 

(証明書の表面 次ページへ続く)

2


本債券の他の規定にかかわらず、本債券の規定が補足債務に係る支払いに備えて本債券の引 渡しを要求する場合は、受託者および/または支払代理人(該当する場合)の記録における適切な調 整によってその引渡しを行うことができ、その場合、本債券を実際に引き渡す必要はない。

 

本債券の裏面および関連目論見書に記載されている本債券の追加条項を参照するものとし、関連目 論見書の追加条項は参照することにより本債券に組み込まれるものとし、これらの追加条項はいかなる 場合にも、またあらゆる目的においても、この箇所に記載されているのと同じ効力を有するものとする。

 

各補足債務に関し、当債券の各条項は、「関連目論見書に別段の定めがない限り」という文言または同 様の文言が当債券の条項の前にあるか否かにかかわらず、参照により該当する関連目論見書を組み入れる ことにより、変更、修正または廃止されるものとする。関連目論見書と本債券の条項が矛盾する場合は、関連目論見書が、関連する補足債務に関 して本債券の条項よりも優先されることが、本債券の当事者および各利権者の意図である。上記を制限することなく、各補足債の場合、当該債券の所持人は、当該補完債の弁済期 の決定方法、および当該補完債の弁済期がある場合には当該弁済期を含む当該補完債の特定の条項 について、該当する関連目論見書を参照するものとする。

 

本債券に基づく各補足債 務の元本金額は、該当する関連価格追補文書に指定されたとおりとする。

 

本債券の裏面に記載された受託者による認証証明書が手書き署名(この署名は電子的に記 入されてもよい)により執行されない限り、本債券は上位債に基づく特典を受けることはできず、 いかなる目的においても有効でも義務でもないものとする。発行者および受託者は、受託者または認証代理人による当債券の認証は、当債券によって証 明される各補足債務について上位債に基づく正当な認証とみなされ、発行者の権限のある役員による補 足債務に関する発行者注文の執行および交付は、当該補足債務について上位債に基づく正当な執行 とみなされることに合意する。

 

特に断りのない限り、当債券で使用される用語のうち、当債券では定義されていないが上位債 務証書では定義されているものはすべて、上位債券証書で付与された意味を持つものとする。

 

(証明書の表面 次ページへ続く)

3


その証として、発行者はこの債券を正式に執行させた。

 

DATED: September 23, 2025 MORGAN STANLEY
   
   
  By: /s/ Maria Berezhkova
    Name: Maria Berezhkova
    Title: Authorized Signatory

 

 

TRUSTEE’S CERTIFICATE OF AUTHENTICATION  
   
本債券は、上記のシニア債券証書で言及されている債券の 1 つである。  
   
the bank of new york mellon, as trustee  
   
By: /s/ Sherma Thomas  
  Authorized Signatory  
     

 


REVERSE OF NOTE

 

シニア・グローバル・ミディアム・ターム・ノート、シリーズI

 

この債券は発行体の正規に発行許可されたシニア・グローバル・ミディアム・ターム・ノート第 I シリーズ(以下「当 該債券」という)の 1 つである。当債券は 2004 年 11 月 1 日付で発行者とニューヨークの銀行法人であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン (JPMorgan Chase Bank, N.A.(旧 JPMorgan Chase Bank)の後任受託者)との間で締結された上位債券証書(以下「上位債券証書」と いう。(旧JPモルガン・チェース銀行)の後継受託者)との間で締結され、2007 年 9 月 4 日付の第 1 補足シニア・イン デント、2008 年 1 月 4 日付の第 2 補足シニア・インデント2008年9月10日付の第3回補足上位債、2008年12月1日付の第4回補足上位債、2009年4月1日付の第5回補足上位債、2011年9月16日付の第6回補足上位債、2011年11月21日付の第7回補足上位債、2012年5月4日付の第8回補足上位債、2014年3月10日付の第9回補足上位債、2017年1月11日付の第10回補足上位債、および2021年3月24日付の第11回補足上位債(以下「上位債」という、発行体、管財人および債券所持人の権利、権利制限、義務および免責、ならびに債券の認証および引 渡しの条件については、シニア債券およびそれを補足するすべての債券を参照されたい。発行体は、ニューヨーク市に本店を置くバンク・オブ・ニューヨーク・メロン(JP モルガン・チェ ース・バンク N.A.の後任)を債券の支払代理人(以下「支払代理人」といい、発行体が指名する追加または後任 の支払代理人を含む)に指名しました。個々の債券の条件は、金利、金利計算式、発行日、満期日など、すべて上位債券規約の定めに従って 変わることがある。これと矛盾しない範囲で、シニア債券の条項が参照によりここに組み込まれる。

 

本債券および本債券に基づく発行者のすべての債務は、発行者の直接かつ無担保の債務であり、債務超過に よる清算の際の特定の法定例外を除き、発行者の既存および将来のすべての無担保かつ非劣後債権と同順位に、優先も 優先もなく格付けされる。

 

当債券および当債券の譲渡または交換により発行される債券は利札のない完全記名式でのみ発行可能であ り、各付随債務は米ドル建ての場合、上記の別段の記載がない限り、1,000 米ドルおよびその整数倍 の額面でのみ発行可能である。補足債務が米ドル以外の指定通貨建てである場合は、適用法によりそれ以上の最低額面が要求されない限り、 米ドル 1,000 ドル相当額でのみ発行可能である。発行日の直前の営業日のニューヨーク連邦準備銀行が公表する当該指定通貨の電信為替に対す るニューヨーク市における正午のドル買いレート(以下「市場為替レート」といいます)を参照して決定される、 1,000 米ドル(当該指定通貨の 1,000 単位の整数倍で四捨五入)相当額、またはそれを超える当該指定通貨の 1,000 単位の整数倍である金額でのみ発行可能です。シリーズ」とは、文脈上別段の定めがない限り、同一の CUSIP 番号を有する補足債券を意味する。

 

5


受託者は当債券の登録機関(以下「登録機関」といい、発行者が指名する後任の登録機関を含む) に指名され、登録機関はニューヨーク市にある事務所で債券の登録および譲渡のための登録簿を管理す る。当債券は、発行体および登録機関が満足する書式で、登録名義人本人または書面により正当に委任さ れた名義人の代理人が正当に作成した譲渡証書を添付して、当債券を消却のために上記登録機関の事務所に引 渡すことにより譲渡することができる、その後、登録機関は譲受人または譲受人の名義で、本債券と引換えに、本債券に規定された 条件に従い、同一の条項および規定を有し、授権額面総額が同額である新規債券を発行するものとす る;ただし、登録機関は、(i) 一部償還される債券の未償還部分を除き、全部または一部の償還請求がなされ た債券の譲渡登録または交換登録、(ii) 債券所持人が権利を行使した債券の譲渡登録または交換登録は要求されない、(iii) 債券の償還に関して上位債券に規定されている範囲および期間中に債券の譲渡または交換を 登録すること。債券は同事務所において、元本総額が等しく、同一の条件および条項を有する他の授権額面金額の債券 と交換することができる。債券の交換および譲渡はすべて無料であるが、発行体は交換に伴う税金その他の政府 費用の支払いを求めることができる。交換のために引き渡される債券には、発行体および登録機関が満足する書式で、登録名義人本人ま たは書面による正当な権限を有する代理人が執行した譲渡証書を添付するものとする。債券の交換または譲渡に際して交付される債券の登録日は、当該交換または譲渡によって利 益または損失が生じないものとする。

 

当債券が毀損、汚損または滅失、紛失もしくは盗難に遭い、当債券またはその滅失、盗難もしくは滅失の証 拠(後述の補償およびその他必要とされる書類または証拠とともに)が受託者に交付された場合、発行者の 裁量により当債券と引換えに新たな債券を発行することができる、ただし、当債券が滅失、紛失または盗難に遭った場合は、当債券が滅失、紛失または盗難に遭ったことを証 明する、受託者および発行者が満足する証拠を受領し、必要であれば各自が満足する補償を受領した場 合に限る。このような補償を得るため、また、新たな債券の作成、認証、交付にかかる費用および妥当な 手数料はすべて、毀損、汚損、破壊、紛失または盗難にあった債券の所有者が負担するものとする。

 

シニア・インデンテュアは、(a) シニア・インデンテュアに基づき発行された債券の元本、プレミアム、または利息の支払不履行に起因する債務不履行事由(シニア・インデンテュアに定義)が発生し、継続している場合、受託者または影響を受ける各シリーズの発行済債券の元本総額の25%以上の保有者は、発行体および受託者に対する書面による通知により、1つの集団として投票する、(b)特定の倒産事由による債務不履行が発生した場合、(b) 発行体の破産、支払不能、または組織再編に起因する債務不履行事由が発生し、それが継続している場合、受託者またはシニア債券に基づき発行された全債券の元本総額の25%以上の保有者は、発行体および受託者に書面で通知することにより、1つの集団として議決権を行使する、ただし、一定の条件下で、影響を受ける全シリーズの債券の元本総額の過半数を保有する証券 保有者は、かかる宣言を無効とし、過去の債務不履行(元本やプレミアム、利息の支払不履行が続 いている場合を除く)を免除することができる。

 

6


追加債務が関連目論見書に記載された「税金の償還」および「追加金額の支払い」の対象となる場合、当該追加債 務は満期前であればいつでも発行者の選択により、以下に記載された償還通知を行った上で全額償還される可能性がある、ただし、法律の変更または改正(裁判、判決、管轄裁判所の命令を含む、)発行体が、米国またはその政 治的下部組織や課税当局の法律(判決や管轄裁判所の命令を含む)またはその下で公布された規則 や裁定、あるいは課税に影響する法律、規則、裁定の適用や解釈に関する公式見解の変更(これらの変更 や修正が発生、発効、または公式見解の変更の場合は初回募集日以降に発表された場合)により、発行体が以下に 定義されるとおり、当該補足債務に関して本債券に基づく追加金額(以下に定義)を支払う義務がある、ま たは支払う義務が生じると判断した場合。本項による償還通知を行う前に、発行体は受託者に(i)発行体が当該償還を行う権利を有し、 発行体が当該償還を行う権利の前提条件が発生したことを示す事実を記載した証明書、および(ii)当該 事実の記載に基づく、受託者が満足する独立した法律顧問の意見書を交付するものとする;ただし、かかる償還通知は、当該追加債務に係る本債券に基づく支払期日が到来した場合に 発行体が当該追加金額の支払義務を負うことになる最も早い日の 60 暦日より前に行ってはならない。

 

償還通知は、償還確定日の30暦日以上60暦日以内、または関連目論見書に指定された償還通知期間内に行われ、その日付と適用される償還価格は通知に明記されます。

 

補足債務が関連目論見書に記載された「税金の償還および追加金額の支払い」の対象となる場合、 発行体は以下に定める一定の例外および制限を条件として、米国籍の登録所持人が保有する当該補足債務 の権利に係る追加金額(以下「追加金額」という)を債券所持人に支払う。外国人:米国人である登録名義人が保有する当該補足債務に係る元利金および当債券に基 づいて支払われるその他の金額について、米国または米国の政治的下部組織や課税当局が現在ま たは将来課される税金、評価、政府手数料を源泉徴収または控除した後の正味支払額が、当債券に基づ いて当該補足債務に課された支払期限を下回らないようにするために必要な金額。ただし、発行体は以下の理由による追加金額の支払いは行わない:

 

· 現在または将来の租税、公課、その他の政府課徴金で、それがなければ課されることはなかったもの。:

 

o 当該補足債務に係る持分の受益者、または受益者の受託者、設定者、受益者、構成員もしくは株主(受益者が遺産、信託、パートナーシップまたは米国連邦所得税法上の法人である場合)と米国との間に現在または過去に関係があったこと。受益権者、受託者、設定者、受益者、構成員、または株主が、米国市民または米国居住者であること、または過去に米国で商行為を営んでいたこと、または米国に居住していたこと、または米国に恒久的施設を有していたこと、または有していたことを含むがこれらに限定されない。

 

o 支払期日が到来した日または当該補足債務に係る支払いが正当に行われた日のいずれか遅い日から 15 日以上経過した日に、当該補足債務に係る持分の受益権者が、または受益権者に代わり、支払のために提示すること。;

 

· 遺産税、相続税、贈与税、売上税、譲渡税、物品税、動産税、またはこれらに類似する税金、評価、政府料金。;

 

· 受益権者が過去または現在、米国に関して被支配外国法人または受動的外国投資会社であること、あるいは米国連邦所得税を回避するために利益を蓄積している法人であること、あるいは私的財団またはその他の非課税団体であることを理由として課される税金、評価、またはその他の政府からの請求。;

 

· 当該補足債務に関する支払いから源泉徴収または控除される以外の方法で支払うべき税金、評価、その他の政府請求。;

 

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· 少なくとも1つの他の支払代理人によって源泉徴収されずに支払いを行うことができる場合、いずれかの支払代理人によって当該補足債券の元本または利息の支払いから源泉徴収されることが義務付けられている税金、評価、またはその他の政府料金。;

 

· 当該補足債券の持分の受益権者が(1)通常の貸出業務の過程で当該補足債券を購入する銀行であるか、または(2)銀行であって、(A)投資目的で当該補足債券を購入しているわけでも、(B)銀行でない第三者に転売するために当該補足債券を購入しているわけでも、投資目的でのみ当該補足債券を保有しているわけでもない。;

 

· 当該補足債券の受益権所有者の国籍、居住地、身元、米国との関連に関 する証明書、情報、その他の報告要件に従わなかったために課されることのな かった税金、評価、その他の政府課徴金で、税金、評価、その他の政府課徴金の免除の 前提条件として、米国または米国の政治的下部組織や課税当局の法令や規則により、 その遵守が義務付けられているもの。;

 

· 1986年内国歳入法改正法(以下「法典」)第1471条から第1474条まで、または法典の当該条項の実施に関連して締結された政府間協定、または法典の当該条項の実施に関連して締結された政府間協定に従って採択された財政上または規制上の法律、規則、慣行に従って課された、または徴収された税金、評価、またはその他の政府料金。;

 

· 法典第871条(m)および同条に基づき公布された該当する財務省規則、または同条を実施するために公表された行政指導に基づき課される税金、評価、またはその他の政府請求。;

 

· 発行体の議決権を持つすべてのクラスの議決権合計の10%以上の実際のまたは推定上の所有者、または発行体の直接的または間接的な子会社としての受益者の過去または現在の状況を理由に課される税金、評価、またはその他の政府請求。

 

· 上記の項目の任意の組み合わせ。

 

Nor will the Issuer pay Additional Amounts with respect to any payment with respect to any interest in such Supplemental Obligation to a U.S.また、受託者、パートナーシップ、または唯一の受益者である米国人以外の外国人に対し、受益者、設定者、パートナーシップのメンバー、または受益者がかかる補足債務に対する持分を直接保有していた場合、追加金額を受け取る権利がなかったであろう受益者、設定者、メンバー、または受益者の税法上の所得に含まれるよう、支払いが米国(または米国の政治的下部組織)の法律によって要求される範囲において、追加金額を支払うことはない。

 

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シニアインデンスは、発行体と受託者が、シニアインデンスの下で発行され、影響を受け るすべてのシリーズの債務証券の元本総額の過半数以上の保有者(1 つのクラスとして投票する)の同意を得て、影響を受ける各シリーズの 保有者の権利に条項を追加したり、何らかの変更を加えたりする補足的なインデンスを執行することを許 可している;ただし、発行者および受託者は、影響を受ける各債券の保有者の同意なしに、(i)当該債券の最終満期の延長、元本の減額、利率の引き下げ、利息の支払時期の延長、償還時の支払額の減額、支払通貨の変更、加速時に支払われる原債券割引証券の額の減額、または破産時に証明可能な原債券割引証券の額の減額を行うことはできない、また、発行体や他の事業体の有価証券、その他の財産、または財産の現金価値(債券の希薄化防止条項やその他の類似の調整条項に規定されている場合を除き、またはその条項に従って)に対する債券の転換や交換に関する条項を変更したり修正したり、米ドル建てでない債券に関連するシニア債券の特定の条項を変更したり修正したりすることはできない。また、(ii)そのような補足的証書に保有者の同意が必要とされる債券の元本額における前述の割合を減少させる。

 

以下に定める場合を除き、当債券の元本、プレミアムまたは利息が米ドル以外の指定通貨で支払われる場 合で、その指定通貨が為替管理の賦課やその他発行者が制御できない事情により当債券の支払いに利用できな い場合、またはその指定通貨を発行している国の政府によって使用されなくなった場合は、当債券の元本、 プレミアムまたは利息は米ドル以外の指定通貨で支払われる。発行体が管理できない為替管理その他の事情により、当債券の元本、プレミアム、利息が米ドル以外の指定通貨で 支払われる場合、または当該指定通貨が発行国政府により使用されなくなった場合、または国際銀行界の公的機 関による取引の決済に使用されなくなった場合、発行体は当債券の所持人に対する当債券の補完債務につ いて、市場為替に基づき米ドルで支払いを行うことでその債務を履行する権利を有する。ただし、ユーロの為替レートが国際銀行界に存在しない場合、発行体は、当該補足債 務に関する債券所持人に対する債務を、当該支払日の市場為替レートに基づき、または市場為替レートを入手で きない場合は実務上可能な直近日の市場為替レートに基づき、米ドルで支払うことで充足する権利を有 する;ただし、ユーロが当該指定通貨に代わ っている場合、発行体はその選択により(または適用法により義務付けられている場合)、当債券の所持人 の同意なしに、当該補足債務に関して、欧州共同体設立条約(改正後)に従い、または同条約に よって講じられた法的に適用可能な措置に従い、当該指定通貨に代えてユーロで当該指定通貨建ての当債券に基 づく当該補足債務の元本、プレミアム、または利息の支払いを行うことができる。このような状況下で、米ドルまたはユーロによる支払いが要求され、それが利用できない指定通貨によるものであったとしても、支払いは債務不履行事由を構成しない。市場為替レートがその時点で発行体にとって利用可能でない場合、または特定の指定通貨について公表されていない場合、市場為替レートは、ニューヨーク市時間第 2 午前 11 時頃に為替レートエージェントが受領したニューヨーク市における最高入札価格に基づいて決定される、ニューヨーク時間の 2 営業日前の午前 11 時頃、3 社の公認外国為替ディーラー(以下「為替ディーラー」)か ら、当該補足債務に関して債券の所持人または受益権者に支払われる指定通貨の総額を、支払日に決済す るために指定通貨を米ドルと交換するために為替ディーラーが購入し、該当する為替ディーラーが約定を約した場 合の、ニューヨーク市における最も高い買呼値を基準とする。為替相場を提供する為替ディーラーは、為替相 場代理人が発行体の関連会社でない限り、為替相場代理人である場合がある。入札相場が入手できない場合、為替レートエージェントは独自の裁量で市場為替レートを決定する。

 

為替レート代理人」は、該当する関連目論見書に別段の記載がない限り、Morgan Stanley & Co.LLCとする。ただし、該当する関連目論見書に別段の記載がある場合を除く。

 

発行体または為替レート代理人またはその代理人によって、またはその代理人またはその代理人によ って行われる上記の決定はすべて、その単独の裁量によるものとし、明白な誤謬がない限り、すべ ての目的のために決定的であり、当債券によって証章される補足債券の所持人を拘束するものとする。

 

当債券が残存している限り、発行体はニューヨーク市マンハッタン区に、当債券の元本、プレミアム、 利息の支払いのための事務所または代理店を、また当債券の登録、譲渡、交換のための事務所または代理店 を設置する。発行体は、元本、プレミアムおよび利息の支払いにつき、発行体の決定する場所(適用法令に従うも のとする)において他の機関を指定することができる。そのような代理店がある限り、発行体は受託者に対し、そのような代理店の名称と所在地を通知するも のとする。貯蓄課税に関する欧州連合指令が発効した場合、発行体は法律上可能な限り、欧州連合加盟国に支払 代理人を置き、その支払代理人はそのような指令、またはそのような指令を実施もしくは遵守する法律、ま たはそのような指令に適合するために導入された法律に従って源泉徴収または税額控除する義務を負 わないものとする。

 

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