米国証券取引委員会

WASHINGTON, D.C. 20549

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FORM 8-K

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1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書 報告日（報告された事象のうち最も古いものの日付）：2025年8月1日

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Uniti Group LLC

(定款に明記された登録者の正確な名称)

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(501) 850-0820 

(登録者の電話番号（市外局番を含む）） Uniti Group Inc.

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Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐  

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

2025年8月1日、デラウェア州法人Uniti Group LLC（別名Uniti Group Inc.Uniti」）、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニー（「Windstream」）であるNew Windstream, LLC（デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーであるWindstream Holdings II, LLCの後継）、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるNew Uniti HoldCo LP、およびデラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーでありWindstreamの間接的完全子会社であるNew Windstream Merger Sub, LLC（「Merger Sub」）の間で締結された2024年5月3日付けの合併契約および合併計画（以下「本合併計画」）。2024 年 7 月 17 日付の合併契約および合併計画に対する修正第 1 号（以下「合併契約」）により修正され、Uniti と Windstream は以下の取引を完了することにより、既に発表された合併を完了しました、(a)WindstreamはUniti Group Inc.（デラウェア州法人、当時はWindstream Parent, Inc.の直接完全子会社）（以下「新Uniti」）と合併し、新Unitiは統合会社の最終親会社として合併を存続し（以下「内部再編合併」）、(b)Merger SubはUnitiと合併し（以下「本合併」）、Unitiは新Unitiの間接完全子会社として本合併を存続しました。本合併により、ユニティは不動産投資信託（以下「REIT」）でなくなり、新ユニティは米国連邦所得税法上の REIT に該当しなくなりました。

Merger Consideration

本合併契約に定める条件に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）において、効力発生時直前 に発行済であったユニティの普通株式（額面 1 株当たり 0.0001 米ドル、以下「ユニティ普通株式」）1 株は消却され、新ユニティの普通株式 （額面 1 株当たり 0.0001 米ドル、以下「新ユニティ普通株式」）6029 株を受領する権利に転換されました。6029株の新ユニティの普通株式（額面1株当たり0.0001ドル、以下「新ユニティ普通株式」、および新ユニティ普通株式の1株未満の端数の代わりの現金と併せて「ユニティ合併対価」）を受領する権利に転換されました。本合併の完了（以下「クロージング」）後、未発行の転換証券または新ユニティ新株予約権（以下に定義）の転換を考慮しない場合、クロージング前のユニティの株主は、新ユニティ普通株式の発行済株式の約62％を保有します。本合併によるユニティ普通株式と新ユニティ普通株式の交換は、ユニティ普通株式の保有者にとって米国連邦所得税法上の課税取引となります。新ユニティ普通株式1株に満たない端数の代用現金は、効力発生日の翌取引日のナスダックにおける新ユニティ普通株式の終値に、保有者が本来受け取るべき新ユニティ普通株式1株に満たない端数を乗じて算出され、無利息かつ源泉徴収の対象となります。

社内組織再編合併に関連して、本合併の効力発生時点に先立ち、Windstream のクロージング前の株主は、(i) 新 Uniti 普通株式の発行済株式の約 35.42% に相当する数の新ユニティ普通株式、(ii) 以下で詳述する総額575,000,000ドルの当初清算優先権を有する新ユニティの優先株式（以下「新ユニティ優先株式」）、および(iii) 以下で詳述する新株予約権の効力発生後の完全希薄化ベースで、クロージング直後の発行済み新ユニティ普通株式の約6.9% に相当する新ユニティの新株予約権（以下「新ユニティ新株予約権」）を受領しました。効力発生時後、Windstreamのクロージング前の株主はUnitiから現金370,659,503.47ドル（「クロージング現金支払い」）を受け取りました。Unitiは、手元現金および同社のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金により、クロージング現金支払いに資金を提供しました。

本合併を含む、本合併契約および本合併契約により企図される取引に関する前述の説明は完全なものではなく、本フォーム 8-K の別紙 2.1 および 2.2 として提出され、参照することにより本合併契約に組み込まれる本合併契約の全文を参照することを前提とし、また参照によりその全文が限定されるものです。

ユニティ株式報酬の取り扱い

効力発生時点で、効力発生時点の直前に発行されていたユニティの各パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード（以下、「ユニティPSUアワード」）は、その保有者が何ら行動することなく自動的に新ユニティに引き継がれ、効力発生時点の直前に当該ユニティPSUアワードに適用されていたのと同じ条件（権利確定条件、失効条件、配当相当条件を含む、ただし、(i)当該ユニ ティPSU賞の対象となるユニティの普通株式の目標株式数と(ii)交換比率の積に等しい数の新ユニティの普通株式（1株未満を切り上げまたは切り捨て）に 関する賞に転換されました。

効力発生時点において、効力発生時点の直前において発行済みであった、ユニティ株式プランに基づき付与されたユニティ普通株式の譲渡制限付株式報酬（未消化の権利確定条件が付されているもの）（以下、それぞれを「ユニティ譲渡制限付株式報酬」といいます）は、その保有者が何ら行動することなく、自動的に新ユニティに引き継がれ、効力発生時点の直前において当該ユニティ譲渡制限付株式報酬に適用されていたものと同一の条件（権利確定条件、失効条件、配当条件を含みます、ただし、(i)当該ユニティ制限付株式賞の対象となるユニティ普通株式の株式数と(ii)交換比率の積に等しい数の新ユニティ普通株式に関する賞（1株未満を切り上げまたは切り捨て）に転換されました。

新ユニティ優先株式の条件

2025年8月1日、社内組織再編合併に関連して、新ユニティは、特に新ユニティ優先株式の優先権、制限及び相対的権利を確立するために、デラウェア州の州務長官に修正再定義された定款を提出しました。修正基本定款は2025年8月1日に発効しました。

新ユニティ優先株式は、配当権および新ユニティの清算、清算結了または解散の際の権利に関して、新ユニティの劣後株式（新ユニティ普通株式を含む）の上位に位置し、新ユニティのすべての劣後優先株式と同等であり、新ユニティのすべての優先株式および既存および将来の債務の下位に位置します。

新ユニティ優先株式の保有者は、新ユニティ優先株式1株当たりの清算優先順位に適用される配当率で累積配当金を受け取る権利を有し、新ユニティの選択により、四半期ごとに現金で支払われるか、新ユニティ優先株式の清算優先順位に加算して複利で支払われます。配当率は当初、新ユニティ優先株式発行後6年間は年11％です。配当率は、新ユニティ優先株式発行後7年目および8年目にそれぞれ年0.5％ずつ追加的に引き上げられ、その後も年1％ずつ追加的に引き上げられますが、年16％を上限とします。さらに、新ユニティまたはその子会社の重要な債務について債務不履行が発生した期間中は、その時点で適用される配当率が年1％引き上げられます。

新ユニティは、新ユニティ優先株式を、いつでも、その選択により、1株当たり、(i)当初発行後3年間は、1,400ドルから当該新ユニティ優先株式に支払われた現金配当を控除した金額、(ii)その後は、償還される新ユニティ優先株式の清算優先順位の100％に当該新ユニティ優先株式の未払配当金を加算した金額で償還することができます。

新ユニティ優先株式の発行から10年経過後、特定のアンカーホルダーは新ユニティに対し、買戻しの対象となる新ユニティ優先株式の清算優先順位の100％に当該新ユニティ優先株式の未払配当金を加算した価格で、新ユニティ優先株式の買戻しを要求することができます。アンカーホルダーが新ユニティに買い戻しを要求できる新ユニティ優先株式の清算優先株式の総額には上限があり、アンカーホルダーは12ヶ月間に1回を超えてこの権利を行使することはできません。

新ユニティの支配権が変更された場合、保有者は新ユニティに対し、買い戻される新ユニティ優先株式の清算優先順位の100％に相当する価格に当該新ユニティ優先株式の未払配当金を加えた価格で新ユニティ優先株式を買い戻すことを要求することができます。

一定の条件に従い、新ユニティは、新ユニティ優先株式の償還または買戻しを、現金または新ユニティ普通株式で決済することを選択することができます。

新ユニティ優先株式の保有者は、通常、新ユニティの株主投票に付される事項について議決権を有しません。一定の例外を除き、新ユニティのパリティ株式または上位株式の発行には、新ユニティ優先株式の発行済み株式の過半数以上の保有者の同意が必要です。

新ユニティ新株予約権の条件

2025年8月1日、社内組織再編合併に関連して、新ユニティは、新ユニティとEquiniti Trust Company, LLCとの間で締結された2025年8月1日付のワラント契約（以下「ワラント契約」）に基づき、総額17,558,406株の新ユニティ普通株式を購入するための新ユニティワラントを発行しました。一定の保有制限のもと、各新ユニティ新株予約権は、新株予約権契約に定める慣例的な調整に従い、行使期間中、登録保有者に当初、1株当たり0.01ドルで新ユニティ普通株式1株を購入する権利を付与します。行使期間は、新ユニティ新株予約権の最初の発行日から3年目に開始されるか、またはそれよりも早い場合は、新ユニティの支配権の変更または対応する新ユニティ優先株式の償還時に開始されます。新ユニティは、新株予約権契約に基づき測定される行使時の新ユニティ普通株式の市場価格が1株当たり0.01ドルの行使価格を上回る額に相当する数の新ユニティ普通株式を交付することにより、キャッシュレスベースで新ユニティ新株予約権の行使を決済します。新ユニティ新株予約権は、その最初の発行日から10年目に失効する。新ユニティ新株予約権の保有者は、行使された場合、新ユニティ普通株式に対する一定の分配に参加する権利を有する。新ユニティ新株予約権には議決権はありません。

はじめに」に記載された情報は、参照により本項目2.01に組み込まれる。

2025年8月1日、本合併に関連して、ユニティはナスダックに本合併が完了したことを通知しました。新ユニティ普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおいて、新CUSIP（912932 100）を付し、旧ユニティ普通株式と同じシンボルである「UNIT」のティッカーで引き続き取引されます。

ユニティは、1934 年証券取引所法（改正後、以下「取引所法」）に基づきユニティ普通株式の登録を解除し、取引所法第 15 条(d)に基づくユニティの報告義務を一時停止するよう、フォーム 15 による証明書を提出する予定です（ただし、下記項目 8.01 の「承継発行体」の見出しに記載されているように、新ユニティがユニティの取引所法第 12 条(b)の登録および報告義務を承継する範囲を除きます）。

序文、項目2.01、項目3.01、項目5.01、項目5.02および項目5.03に記載された情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。

効力発生時点において、効力発生時点の直前におけるユニティ普通株式の各保有者は、本合併契約に従いユニティ合併対価を受領する権利以外のユニティの株主としての権利を有しなくなりました。

新ユニティ普通株式の説明は、2025年2月12日にSECに提出されたユニティの確定委任状（Definitive Proxy Statement）に「合併後の証券の説明」という見出しで記載されており、参照することによりここに組み込まれる。

序文、項目2.01、項目3.01、項目3.03、項目5.02および項目5.03に記載された情報は、参照により本項目5.01に組み込まれる。

Unitiの株主が新Unitiの株式の過半数を継続的に保有していること、およびUnitiの取締役が新Unitiの取締役会の過半数を占めていることから、Unitiは支配権の変動を受けておらず、本合併はUnitiの債務文書またはWindstreamの債務文書に基づく支配権の変動には該当しません。しかしながら、ユニティが新ユニティの子会社となることを考慮し、慎重を期すため、フォーム8-Kに「支配権の変更」の定義がないことを考慮し、ユニティは本フォーム8-Kの最新報告書に本項目5.01を記載しています。

本合併の効力発生時および本合併により、ケネス A. ガンダーマン氏を除くユニティの取締役は全員解任され、ダニエル L. ハード氏がガンダーマン氏とともに、本合併直後のユニティ（現在は新ユニティの子会社）の唯一の取締役に任命されました。その後、ユニティはその会社形態を株式会社から有限責任会社に変更し、その結果、ユニティは現在、ガンダーマン氏とハード氏によって経営されています。

発効時点で、ユニティの元取締役全員を含む以下の人物が新ユニティ取締役会の取締役に任命されました：

Scott G. Bruce

Randy Dunbar

Francis X. Frantz

Kenneth A. Gunderman

Mary McLaughlin

Joe Natale

Carmen Perez-Carlton

Paul Sunu

Harold Zeitz

効力発生時点において、効力発生時点の直前に在任していたユニティの執行役員（指定執行役員を含む） は全員解任され、以下の者がユニティ及び新ユニティの各執行役員に就任しました：

Date: August 1, 2025