ﾁｬｰﾙｽﾞﾘﾊﾞｰﾗﾎﾞﾗﾄﾘｰｽﾞIntrの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

May 7, 2025

報告日（最も早く報告された事象の日付）

チャールズ・リバー・ラボラトリーズ・インターナショナル

(憲章に明記された正確な登録者名)

デラウェア	001-15943	06-1397316
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

251 Ballardvale Street

Wilmington, Massachusetts 01887

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

781-222-6000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	CRL	New York Stock Exchange

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☒

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2025年5月6日（以下「発効日」）、Charles River Laboratories International, Inc.（以下「当社」）は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるElliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.（以下「エリオット当事者」）の間で、協力契約（以下「協力契約」）を締結しました。

本協力契約に基づき、当社は、特に、(i) (a) スティーブン・バーグ（以下「投資家取締役」）およびマーク・エニーディ（以下、投資家取締役と併せて「投資家指定取締役」）、ならびに (b) アブラハム・シーセイおよびポール・グレイブス（以下「新会社取締役」、投資家指定取締役と併せて「協力契約取締役」）を、当社の2025年定時株主総会（以下「2025年定時株主総会」、を、当社の2025年定時株主総会（以下、「2025年定時株主総会」といい、かかる任命日を「任命日」という；および (ii) 発効日現在の現職取締役4名が2025年株主総会で取締役会の再選に立候補しないことを発表する。

協力契約はさらに、(i)投資家指定取締役が、協力期間（以下に定義）の満了前に、取締役を務めることができないか、または務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で当社の取締役でなくなった場合、当社は、エリオット当事者が選定し、当社が合理的に受け入れられる代理取締役を任命するものとします；また、(ii)協力期間満了前に、新任の当社取締役が取締役を務めることができないか、または務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で当社の取締役でなくなった場合、当社は、当社が選定し、エリオット当事者が合理的に受け入れられる代理取締役を任命するものとします。ただし、いずれの場合も、エリオット当事者は、その時点で、当社の発行済普通株式の3%以上の「ネット・ロング・ポジション」を受益的に保有しているか、またはネット・ロング・エコノミック・エクスポージャーの合計を保有しているものとします。

当社はまた、取締役会が、任命日後合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会の戦略的パートナーシップおよび資本配分委員会（以下「戦略委員会」）、取締役会の報酬委員会、および取締役会のコーポレート・ガバナンスおよび指名委員会の各委員会に少なくとも1名の投資家指定取締役を任命することに同意した。

協力契約はまた、発効日以降、取締役会（戦略委員会を通じて）が、長期的な株主価値を高めるための様々な選択肢の検討を含め、当社の事業と見通しについて包括的な見直しと評価を実施することを定めています。当社はさらに、この見直しの一環として、両投資家指定取締役を戦略委員会に任命することに合意した。

協力契約には一定の議決権行使に関するコミットメントが含まれています、協力契約には、特定の議決権行使の約束、慣習的な停止制限、および相互不和解条項が含まれており、(x) 2026年の当社年次株主総会で取締役に選任される非代理人アクセス取締役候補の指名に関する、当社第6修正修正細則に基づく事前通知期限の30暦日前の日付と、(y) 投資家取締役（またはエリオット党の従業員である投資家取締役の後任者）が取締役会のメンバーを務めなくなる最初の日（このような期間を「協力期間」といいます）のいずれか遅い日まで有効です、協力期間」）。

本Current Report on Form 8-Kの項目5.02に記載された情報は、参照により本項目1.01に組み込まれる。

協力合意は別紙10.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。ここに記載された協力契約に関する説明は完全なものではなく、別紙10.1を参照することによりその全体が限定されるものです。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

Item 5.02(b)

2025年5月6日、ロバート・ベルトリーニ、デボラ T. コシュヴァー、ジョージ E. マサロ、およびリチャード F. ウォールマンはそれぞれ、2025年の年次総会前にそれぞれの任期が満了し、2025年の年次総会で取締役会の再選に立候補しないことを決定したことを当社に通知しました（その結果、取締役会は4名空席となりました）。ここに記載された取締役会からの離脱はいずれも、当社の業務、方針、慣行に関する事項に関して当社と意見が一致しなかったことによるものではありません。

Item 5.02(d)

協力契約に基づき、取締役会は、2025年5月20日に予定されている年次株主総会後、可能な限り速やかに、協力契約取締役を取締役会のメンバーとして選任し（前項の欠員を補充するため）、その選任後直ちに、各取締役の任期は2026年の年次株主総会までとすることに同意した。

協力契約取締役を含む当社の取締役会の非雇用メンバーは、登録者のすべての非雇用取締役に一般的に適用される非雇用取締役報酬プログラムの取り決めに参加する権利を有する。現在有効なこれらの取り決めの条件に基づき、2025年年次総会以降に最初に任命される新取締役は、就任時に計算される日割りで、取締役会および取締役会委員会の職務に対する初回株式報奨および現金報酬を受け取ります。初回株式報奨（比例配分調整前）の金額は255,500ドルで、50%が譲渡制限付株式または譲渡制限付株式ユニット、50%がストックオプションの形で発行され、いずれの場合も取締役に初選出または任命された翌月1日に発行される。

グレイブス氏は監査委員会の委員に、エニーディ氏はコーポレート・ガバナンス・指名委員会の委員に、バーグ氏は報酬委員会の委員に、バーグ氏、グレイブス氏、エニーディ氏はそれぞれ戦略委員会の委員に、シーセイ氏は統合予定の科学技術委員会および責任ある動物使用委員会（別名「ニュー・アプローチ方法論および科学委員会」）の委員に任命される予定である。

本カレント・レポート（Form 8-K）の項目1.01で言及されている事項を除き、協力契約取締役と、各取締役が取締役に選任されたその他の人物との間には、取り決めや了解事項はありません。

1934年証券取引所法（以下「取引所法」）に基づき公布されたレギュレーションS-Kの項目404(a)により開示が義務付けられている協力契約取締役に関する取引は、当社の前事業年度の期首以降に行われておらず、現在提案されている取引もありません。

協力契約に関連して、取締役会は、協力期間が満了するまで、取締役会の人数を11名以下に制限することに同意した。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2025年5月7日、当社は本提携契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

本項目7.01で提供される情報は、別紙99.1を含め、取引所法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法（改正後）に基づく提出書類において、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定される場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとはみなされないものとする。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

10.1		2025年5月6日付、当社とエリオット・インベストメント・マネジメントL.P.、エリオット・アソシエイツL.P.およびエリオット・インターナショナルL.P.との間の協力契約

99.1		2025年5月7日付チャールズ・リバー・ラボラトリーズ・インターナショナルのプレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	チャールズ・リバー・ラボラトリーズ・インターナショナル, inc.

Date: May 7, 2025	By:	/s/ Matthew L. Daniel
		マシュー・L・ダニエル、コーポレート・シニア・バイス・プレジデント、ゼネラル・カウンセル、コーポレート・セクレタリー兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー

EX-10.1 5 dp228602_ex1001.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

COOPERATION AGREEMENT

2025年5月6日（以下「発効日」）付の本協業契約（以下「本契約」）は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、Elliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島のリミテッド・パートナーシップであるElliott International L.P.（以下「Elliott当事者」）により締結される、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるElliott Investment Management L.P.、Elliott Associates, L.P.、およびケイマン諸島リミテッド・パートナーシップであるElliott International, L.P.（以下、それぞれを「エリオット当事者」、総称して「エリオット当事者」）と、デラウェア州法人であるCharles River Laboratories International, Inc.

当社とエリオット党は、当社に関して一定の協議を行った；

当社およびエリオット関係者は、当社の取締役会（以下「取締役会」）への特定の新取締役の任命およびその他の事項に関し、本契約に定める条件に従い、本契約を締結することを希望する。

本契約の締結時点で、取締役会の現職メンバー4名が、2025年5月20日に開催される2025年定時株主総会（以下、「2025年定時株主総会」）での取締役会再選への指名を自発的に取り下げ、取締役会およびすべての委員会の任期は2025年5月20日の定時株主総会の直前をもって終了する（以下、「退任者」）。

従って、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またこれらに依拠し、さらにその他の善良かつ貴重な対価として、Elliott当事者および当社は以下のとおり合意する：

Board of Directors.

(a) 取締役会の構成

(i) 2025 年年次総会後可能な限り速やかに、取締役会および該当するすべての委員会は、細則（以下に定義）に従い、2 名の退任により生じる取締役会の空席を埋めるために必要な措置を講じ、スティーブン・バーグ（以下、「投資家取締役」）およびマーク・エニーディ（以下、総称して「投資家指定取締役」）を取締役に任命するものとする、総称して「投資家指定取締役」）の任期を2026年の年次株主総会（以下「2026年総会」）で満了する取締役に任命する。

(ii) 2025年定時株主総会後、可能な限り速やかに、取締役会および該当するすべての委員会は、細則（以下に定義）に従い、2名の退任により生じる取締役会の空席を埋めるために必要な措置を講じ、ポール・グレイブスおよびエイブラハム・シーセイを取締役に任命するものとする（かかる人物を投資家指定取締役と合わせて、総称して「新取締役」とする）（それぞれの任期は2026年定時株主総会まで）。

(b) 新取締役に関する契約、取り決め、および了解事項。各Elliott関係者は、Elliott関係者またはその関連会社（以下に定義）のいずれも、(i) 取締役会または委員会での職務に関連してInvestor指定取締役に報酬を支払っていないか、支払う予定がないこと、(ii) 取締役会または委員会での職務に関してInvestor指定取締役と書面または口頭で合意していないか、合意する予定がないことを表明し、保証し、同意するものとします、また、(ii) 取締役会または委員会での職務に関して、書面または口頭を問わず、投資家指定取締役との間で何らかの合意、取り決め、または了解事項がある、またはある予定であること（誤解を避けるため、投資家取締役の場合は、エリオット関係者またはその関連会社との通常の雇用契約または取り決めを除く）。

(i) (x)投資家指定取締役が、協力期間（以下に定義）の満了前に、取締役を務めることができないか、または務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で取締役を退任した場合、および(y)その時点で、エリオット当事者が、その時点の発行済普通株式（以下に定義）の少なくとも3.(y)エリオット当事者が普通株式（以下に定義）の3.0%（以下「最低保有閾値」といいます）を保有する場合、当社は、エリオット当事者が選定し、当社が合理的に受け入れ可能な（不合理な留保、条件、または遅延を伴わない）適格取締役（以下に定義します）（以下「後任の指定投資家取締役」といいます）を、可能な限り速やかに選任し、当該指定投資家取締役の残りの任期中、当社の取締役を務めるものとします。指定投資家取締役の交代が行われた時点で、当該交代後の指定投資家取締役は、本契約のすべての目的上、新任取締役および指定投資家取締役（後任の指定投資家取締役は投資家取締役）とみなされるものとします。

(ii) (x)協力期間満了前に、他の新取締役が取締役を務めることができないか、または務める意思がない場合、取締役を辞任した場合、取締役を解任された場合、またはその他の理由で取締役を退任した場合、および(y)その時点でエリオット当事者が最低保有閾値を満たしている場合、当社は、実務上可能な限り速やかに、当社が選定し、エリオット当事者が合理的に承認する（不合理な留保、条件、または遅延を伴わない）代替適格取締役（かかる人物は、代替投資家指定取締役とともに、それぞれ、以下「代替投資家指定取締役」といいます）を任命するものとします、を、当社が選任し、エリオット当事者が合理的に受諾できる（不合理な留保、条件、または遅延を伴わない）代わりの適格取締役（かかる人物は、代わりの投資家指定取締役と合わせて、それぞれ「代わりの新取締役」）を、当該新取締役の残りの任期中、当社の取締役として任命するものとします。新任取締役が交代した時点で、当該交代新任取締役は本契約のすべての目的上、新任取締役とみなされる。

(d) 後任新任取締役の情報。後任新任取締役が取締役会に任命される条件として、当該取締役は速やかに以下の情報を当社に提供するものとする：(i) 会社の標準書式、D&O アンケート、その他の慣例的なオンボードおよび/または指名文書への記入、および会社の委任状でノミニーとして指名され、会社の年次株主総会で選出された場合は全期間取締役を務めることへの同意書など、会社が当該指名に関連して合理的に要求する同意書および情報、(ii)適用法、証券取引所規則、上場基準、または当社および関連会社を管轄する規制当局や政府当局から要請または要求される可能性のある、委任状またはその他の提出書類で開示することが義務付けられている情報、(iii) 取締役に適用される資格、適格性、独立性、およびその他の基準の評価、またはコンプライアンスおよび法的義務の充足に関連して、当社が合理的に要求する情報、および (iv) 当社の非雇用取締役に一般的に適用される当社の審査手続きの実施に関連して、当社が合理的に要求する書面による同意（当社の非雇用取締役に対して一般的に実施される方法で、当社またはその代理人が身元調査を実施するために必要または適切な情報を含む、また、当社の非雇用取締役が会社方針（以下に定義）を遵守していることを保証するために、当社が要求するあらゆる文書を締結する必要があります。）

(e) 会社の方針。両当事者は、各新任取締役が取締役会に選出または任命された時点で、当社の他の取締役と同様に、守秘義務、利益相反、関連者取引、受託者の義務、行動規範、取引および開示方針、取締役辞任方針、およびその他の当社のガバナンス・ガイドラインおよび方針（以下、総称して「会社方針」）に関する保護および義務に支配され、保険、補償、報酬および手数料を含め、当社のすべての非雇用取締役に適用されるのと同様の権利および便益を有することを認めます。当社は、(i) 現在、いかなる会社方針も、また協力期間中いかなる会社方針も、取締役会メンバー（投資家指定取締役を含む）がエリオット関係者またはその代表者（以下に定義）と連絡を取ることを禁止しておらず、かかる取締役が当社に対する標準的な守秘義務および受託者責任を遵守することを条件としていることを同意し、了承するものとします、(ii) 投資家取締役が、エリオット党またはエリオット党の関連会社の従業員としての職務または行為に関連して（当社の取締役としての職務または行為に関連してではなく）、エリオット党またはその関連会社から補償および／または費用の払い戻しを受けることにより、現在、いかなる会社方針も違反せず、協力期間中もいかなる会社方針も違反しないこと、(iii) エリオット党とその関連会社は当社の取締役または従業員ではないため、エリオット党とその関連会社には、当社の有価証券の取引に関する会社方針を含め、投資家取締役の取締役への就任または取締役としての職務の結果として、現在、いかなる会社方針も適用されず、協力期間中もいかなる会社方針も適用されないこと、(iv) 投資家取締役は、エリオット関係者と当社が本契約と同時に締結する慣例的な守秘義務契約（以下「守秘義務契約」）の条件に従い、当社の取締役としての役割、および当社とエリオット関係者の関連するコンプライアンス事項において投資家取締役を支援する目的で、エリオット関係者に当社の機密情報を提供することができます。

(f) 取締役会の規模。当社は、協力期間が満了するまで、取締役会の人数を11名以下とすることに同意する。

(g) 委員会。新取締役の任命後、合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会は、取締役会の報酬委員会、コーポレートガバナンス・指名委員会、戦略計画・資本配分委員会（以下、「戦略委員会」）の各委員会に少なくとも1名の投資家指定取締役を任命するために必要なすべての措置を講じるものとする（かかる任命はすべて「委員会任命」）。投資家指定取締役が、委員会任命に従って任命された委員会の委員を務めることができない、または務める意思がない場合、協力期間の満了前に委員を辞任した場合、解任された場合、またはその他の理由で委員でなくなった場合、およびその時点でエリオット当事者が最低保有閾値を満たした場合、エリオット当事者は以下の権利を有するものとします、エリオット党は、当社と協議の上、取締役会の承認（かかる承認は不当に留保、条件付き、または遅延されないものとする）に従い、当該委員の後任として当該委員会の委員を務める取締役（第1項(c)に従って任命された後任の新取締役を含む）（以下「後任委員」）を選出する権利を有するものとする。取締役会は、可能な限り速やかに代替委員会委員を当該委員会に任命するために必要なすべての措置を講じるものとし、当該任命が行われた時点で、当該代替委員会委員は、前文の目的のためにのみ「投資家指定取締役」とみなされるものとする。

(h) 終了。本第1条に基づく当社の義務は、エリオット当事者が本契約（第3条を含む）に重大な違反をした場合、当該違反が当該通知期間内に是正されない場合、当社からエリオット当事者に対して5営業日（以下に定義）以内に書面で通知することにより終了するものとします（ただし、当該通知がなされた時点または通知期間終了前に、当社が本契約に重大な違反をしていない場合に限ります）。

2. 戦略的レビュー。投資家取締役と他の投資家指定取締役1名が戦略委員会のメンバーとなる。発効日後、合理的に実行可能な限り速やかに開始し、取締役会（戦略委員会を通じて）は、長期的な株主価値を高めるための様々な選択肢の検討を含め、会社の事業と見通しについて包括的な戦略的レビューと評価を実施するものとする。かかる戦略的見直しから生じるすべての決定は、取締役会全体によってのみ行われる。

3. 協力する。

(a) 非中傷。Each of the Elliott Parties and the Company agrees that during the Cooperation Period, the Company and each Elliott Party shall refrain from making, and shall cause its respective Covered Persons (as defined below) not to make or cause to be made, any statement or announcement that constitutes an ad hominem attack on,また、(i)エリオット関係者またはその対象者、当社およびその関連会社、当社およびその関連会社の現在または過去の対象者を中傷、誹謗、侮辱し、またはその評判を傷つける合理的な可能性のある発言または発表を行わないものとし、または行わせないものとします；また、(ii)当社またはその対象者によるかかる声明または発表の場合、エリオット当事者およびその関連会社、またはそれぞれの現在もしくは過去の対象者は、いずれの場合も、以下を含みます：(A)SEC（以下に定義）またはその他の政府機関もしくは規制当局に提出、提出、またはその他の方法で提供された声明（口頭または書面）、文書、または報告書、(B)プレスリリースまたはその他の一般に入手可能な形式、および(C)ジャーナリストまたはメディアのメンバーに対するもの（テレビ、ラジオ、新聞、雑誌のインタビューまたはポッドキャスト、インターネットまたはソーシャルメディア上のコミュニケーションを含む）。上記は、(W)あらゆる者（以下に定義）が召喚状その他の法的手続きに従うこと、または情報を求められた当事者を管轄する政府機関もしくは規制当局からの情報要求に応じること、または当該者の本契約上の権利を行使することを制限するものではなく、(X)エリオット当事者およびその関連会社間の私的な通信に適用されるものではありません、また、(z) (x)および(y)に記載された者の間の私的な通信に適用されます。

(b) 議決権。協力期間中、各Elliott当事者は、該当する基準日において、Elliott当事者またはElliott当事者を支配もしくは管理する（または共通支配下にある）関連会社が議決権を有する（または議決権を行使するよう指示する）普通株式のすべてを、当社の株主総会またはその延会もしくは延期に、直接または代理人として出席させ、議決権を行使させ、同意書または同意撤回書を提出させるものとします、当社株主総会またはその延会もしくは延期において、定足数の目的のために直接または委任状によって出席し、議決権を行使する権利、または株主総会に代わる当社株主の書面による同意による行動に関して、該当する場合は同意書または同意撤回書を提出する権利：(i) 2025 年の年次株主総会、または該当する場合は、協力期間中に開催されるその他の株主総会または書面による同意による行動において、取締役会が選出するために指名および推奨する各取締役に賛成し、(ii) 取締役会が選出するために承認および推奨しない取締役の株主指名に反対し、(iii) 取締役会のメンバーを解任する提案または決議に反対し、(iv) 株主総会の行動の対象となり得るその他のすべての提案または事業に関する取締役会の推奨に従う；ただし、エリオット関係者およびその関連会社は、臨時取引（以下に定義）に関する議案について、独自の裁量で議決権を行使することができるものとします。(ただし、Institutional Shareholder ServicesおよびGlass Lewis & Co.の両社が、株主総会で株主に対して提出された会社提案議案（取締役会の取締役の選任、取締役の解任、取締役会の規模、または取締役会の欠員補充に関するものを除く）に関して、取締役会の議決権行使推奨と異なる議決権行使推奨を発行した場合、エリオット関係者およびその関連会社は、かかる推奨に従って議決権を行使することができるものとします。

(c) 停止。協力期間中、各Elliott当事者は、当社または取締役会の書面による事前の同意、招請、または承認を得ずに、直接的または間接的に、その支配下および被支配下（および共通支配下）の関連会社ならびにその代表者（これらの者を、Elliott当事者と総称して、以下「制限対象者」といいます）を使用せず、また使用させないものとします：

((i) (x) 議決権付き有価証券（以下に定義）の取得、記録、受益所有、または経済的エクスポージャーにおいて、購入またはその他の方法による取得、取得の申し出または同意、または第三者（以下に定義）への指示、(y) 議決権付き有価証券に関するスワップ取引、ヘッジ取引、またはその他のデリバティブ契約に関与すること。その結果、エリオット関係者は、当該時点で発行済普通株式の9.9%超を保有することになるか、または当該時点で発行済普通株式の19.9%超に対する経済的エクスポージャーの合計を保有することになります；

(ii）（A）単独で、または他者と協働して、当会社の株主総会を招集する、または招集を求める（公的に、またはその他の方法で）、または株主総会に代わる書面による同意によって行動する（または株主総会の基準日を設定する）、（B）単独で、または他者と協働して、取締役会の選出または任命、または取締役会の代表を求める、または取締役会の候補者を指名する、または指名を提案する、または指名を推薦する、(C)当社、取締役会、またはその委員会に対する株主提案の作成または提案者となること、(D)単独または他者と共同で（「保留」または同様のキャンペーンを含む）取締役会メンバーの解任を求めること、(E)当社の株主による国民投票を実施すること；ただし、本契約のいかなる規定も、エリオット当事者またはその関連会社が、該当する場合、第1項(c)に従って後任の新取締役を特定するための行動をとることを妨げるものではありません；

(iii) DGCL第220条、または会社の帳簿や記録への株主のアクセスを規定するその他の法令や規制の規定に基づき、当社またはその子会社の株式リスト資料やその他の帳簿や記録に対する請求を行う；

(iv) 当社の取締役の選任または解任、あるいは当社に関するその他の事項または提案に関する委任状または同意の「勧誘」（この用語は、取引所法に基づき公布された委任状規則で使用されています）に関与する、またはこのような委任状または同意の勧誘の「参加者」（この用語は、取引所法に基づき公布されたスケジュール14Aの項目4の指示3で定義されています）になる；

(v) 単独で、または他者と共同で、公開買付け、交換買付け、合併、統合、買収、企業結合、資本再編、リストラクチャリング、清算、解散、スピンオフ、スプリットオフ、または1つまたは複数の事業単位のその他の類似の分離、当社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却またはその他の処分の提案または申し出（条件の有無にかかわらず）を当社またはその関連会社に対して行う、または提出すること、又は当社（その子会社及び合弁事業又はそれらの証券若しくは資産を含む）が関与する同様の臨時取引（それぞれを「臨時取引」という。）を、公に又は当社若しくは制限付対象者による公開を必要とすると合理的に予想される方法で行うこと（上記は、制限付対象者が、当社の他の株主と同様に、株式を応募すること、株式の対価その他の支払いを受けること又は臨時取引に参加することを制限するものではないことを理解されたい；）(vi) (A)本契約の第1条に規定されている場合を除き、当社の取締役の人数または身分の変更、または取締役会の欠員の補充、(B)当社の資本金、資本配分方針、または配当方針の変更、(C)取締役会または当社の経営、ガバナンス、または企業構造のその他の変更に関して、公開提案を行うこと、(D) 会社の第2修正基本定款（随時修正される）または細則に対する権利放棄、修正または変更、(E) 普通株式が証券取引所から上場廃止になる、または証券取引所での公開が許可されなくなる、または (F) 普通株式が取引所法第12条(g)(4)に基づく登録抹消の対象となる；

(vii） (A) 議決権付き有価証券に関する委任状、または議決権付き有価証券の議決権を行使するためのその他の権限の付与または保留、または (B) 当社に関するあらゆる種類の国民投票の実施に関して、第三者を故意に奨励または助言すること、または第三者が他者を奨励または助言することを故意に支援すること（ただし、かかる事項に関する取締役会の勧告に一致する奨励または助言、または本契約で特に許可されている場合を除く）；

(viii) 現在または将来、エリオット関係者が所有する議決権付き有価証券に関して、エリオット関係者のみと協力する場合を除き、議決権付き有価証券に関して、取引所法第13条(d)(3)に定義される「グループ」を形成、参加、または協力して行動すること；

(ix) (A) 本契約、(B) エリオット関係者とのみ、または (C) 取締役会が承認した勧誘における委任状の付与を除き、議決権付き有価証券に関して議決権信託、取決めまたは契約を締結すること、または議決権付き有価証券を議決権信託、取決めまたは契約（慣例的なブローカー口座、信用取引口座、プライムブローカー口座などを除く）の対象とすること；

(x) 当社の有価証券（インデックスファンド、上場ファンド、ブロードバスケット証券を除く）を含む、関連する、または市場価格や価値の下落から価値の重要な部分を派生させる有価証券（インデックスファンド、上場ファンド、ベンチマークファンド、ブロードバスケット証券を除く）に関して、空売り、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、またはその他類似の権利の購入、売却、付与（プットオプション、コールオプション、「スワップ」取引を含む）に関与すること、ただし、当社の有価証券の市場価格または価値の下落を含み、関連し、またはその価値の重要な部分を派生させる有価証券（インデックスファンド、上場投資信託、ベンチマークファンドまたは広範な有価証券バスケットを除く）に対するオプション、ワラント、株式増加権または類似の権利の付与（プットオプションまたはコールオプションまたは「スワップ」取引を含む）であって、エリオット当事者が当社に対する「ネットロングポジション」を保有しなくなるようなものを総体的または個別に付与すること；

(xi) 譲渡制限のある人物が保有する原普通株式から切り離された議決権を、直接的または間接的に、スワップ取引やヘッジ取引などを通じて、全部または実質的に全部を第三者に売却する、申し出る、または売却に同意すること；

(xii）当社、その子会社、または当社もしくはそれぞれの現取締役もしくは元役員に対する訴訟、仲裁、またはその他の手続（派生訴訟を含む）を開始、勧誘、または当事者として参加すること；ただし、疑義を避けるため、上記は、制限付き人物が(A)第10条に従い、かつ、第10条に従って設立された本契約の条項を執行するために、当社に対して訴訟を提起すること、(B)当社またはその代理人によって開始された訴訟手続に関して反訴を行うこと、(C)当社またはその代理人によって開始された訴訟手続に関して反訴を行うことを妨げるものではありません、(C)本契約の主題に関連しない善意の商取引上の紛争を提起すること、(D)法定鑑定権を行使すること、または(E)有効に発行された法的手続きに応じること；(xiii) 制限付人物が本第3条(c)に従って禁止されている行為を行うために、第三者と交渉、合意、取決め又は了解（書面又は口頭を問わない）を締結すること。

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