ペイチェックスの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

________________________________________________________

FORM 8-K

________________________________________________________

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月7日

________________________________________________________

ペイチェックス

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	0-11330	16-1124166
(State or other jurisdiction	(Commission	(I.R.S. Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

911 Panorama Trail South

Rochester, New York

14625-2396

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(585) 385-6666

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		PAYX		Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Merger Transaction

2025年1月7日、デラウェア州法人であるPaychex, Inc.（以下「Paychex」）、デラウェア州法人でありPaychexの間接的完全子会社であるSkyline Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）、およびデラウェア州法人であるPaycor HCM, Inc.（以下「Paycor」）は、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結した。

本合併契約に定める条件に従い、本合併契約に定める取引（以下「本取引」）の完了時（以下「本締結時」）に、(a) 本合併サブは Paycor と合併し、Paycor を存続会社（以下「存続会社」）とし、Paychex の間接的な完全子会社となる（以下「本合併」）、(b) 本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）の直前に発行済であった Paycor の普通株式（1 株当たり額面 0.001 米ドル、以下「Paycor 株式」）のうち、Paycor が保有する (i) Paycor 株式を除く 1 株（以下「Paycor 株式」）を合併する。(b)本合併の効力発生時（以下、「効力発生時」）の直前に発行され、かつ発行済である Paycor の普通株式（以下、「Paycor 株式」）（ただし、(i) Paycor が自己株式として保有する株式、効力発生時の直前に Paychex または Merger Sub が保有する株式、(ii) Paycor または Paychex の子会社（Merger Sub を除く）が保有する株式（かかる者が受託者またはノミニーの立場で保有する Paycor 株式を除く、(ii)発効時直前に発行され、発効時直前に発行済であった、Paycor または Paychex の子会社（合併サブを除く）が保有する Paycor 株式（かかる者の顧客または顧客の口座のためにかかる者が受託者またはノミニーの立場で保有する株式を除く）（デラウェア州法に基づき鑑定請求権を有し、かかる権利を適切に行使した保有者が保有する株式を除く）は、無利息で現金 $22.50 米ドルを無利息で現金で受け取る権利（以下「合併対価」）に転換され、(c) 発効時直前の合併サブの普通株式 1 株は、存続会社の普通株式 1 株（額面 0.01 米ドル）に転換され、1 株となる。また、クロージング時に、Paycor の発行済株式報奨は以下のように取り扱われます：

各発行済みストック・オプションは消却され、Paycor は、消却された各ストック・オプションに対して、(x)合併対価が当該オプションの該当する行使価格を上回る場合、その超過額に、(y)当該保有者が発効時直前に当該ストック・オプションを完全に行使した場合に購入できた Paycor 株式数を乗じた金額を現金で支払う。;

非雇用取締役が保有する各未払い期間制譲渡制限付株式単位（以下、「Paycor RSU」）は消却され、(x)合併対価に(y)当該 Paycor RSU の対象となる Paycor 株式数を乗じた金額を無利息で現金で受け取る権利に転換される。;

Paycorの「Director」以上の従業員が保有するPaycor RSU以外のその他の未決済のPaycor RSU（セルビアに拠点を置くPaycorの従業員が保有するあらゆるレベルの現金決済型Paycor RSUを含む）は取り消され、(x)合併対価に(y)当該Paycor RSUの対象となるPaycor株式の数を乗じた金額を制限付き現金として無利息で受け取る権利に転換される。;

その他の未処理の Paycor RSU はすべて消却され、Paychex の普通株式（額面 0.01 米ドル）（以下「Paychex 株式」）に対する譲渡制限付株式単位と交換されます。01 株（「Paychex 株式」）に対する制限付株式単位と交換されます。この制限付株式単位は、当該 Paycor RSU の対象となる Paycor 株式の数に、(x) 合併対価を、(y) 発効日に先立つ 30 連続取引日の Paycor 株式の 1 株当たり出来高加重平均価格（「Paycor 報奨交換比率」）で除して得られる商（以下「Paycor 報奨交換比率」）を乗じて決定されます（報奨ごとに合計して小数点以下は切り捨て）。;

業績目標に全体的または部分的に基づく権利確定条件が付されている Paycor 株式に係る未処理の制限付株式単位（以下、それぞれを「Paycor PSU」といいます）は消却され、Paychex 株式に係る制限付株式単位と交換されます、には、Paycor の取締役会の報酬・福利厚生委員会が発効時点における実際の業績水準に基づき誠実に決定した当該賞の基礎となる Paycor 株式数に、Paycor 賞換算比率（賞ごとに合計して小数点以下切り捨て）を乗じた数の Paycor 株式に関する制限付株式単位と交換されます；及び

Paycor 株式に関する未発行の制限付き株式報奨はすべて取り消され、当該報奨の基礎となる Paycor 株式の数に Paycor 報奨転換比率を乗じた数（報奨ごとに合計して小数点以下切り捨て）に相当する数の Paychex 株式に関する制限付き株式報奨と交換されます。

本合併契約の締結後、Paycor の大株主である Pride Aggregator, LP は、本合併契約を採択し、本合併を承認する書面による同意書（以下「同意書」）を締結し、Paycor および Paychex に交付しました。本合併を完了させるために、Paycor の株主による更なる行動は必要ありません。

クロージングは、(a) Paycor 株式の過半数の保有者による本合併契約および本合併の承認（同意書の交付により承認済み）、およびクロージングの少なくとも 20 日前までに Paycor の株主に対して Schedule 14C に記載されたインフォメーション・ステートメントが郵送されることを含む、一定の慣習的な相互条件を条件とします、(b) 管轄権を有する裁判所または政府当局により、本合併の完了を禁止または違法とする差止命令、命令、または法律が発行または施行されていないこと (c) 1976 年ハート・スコット・ロジノ反トラスト法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）に基づき、本合併の完了に適用される待機期間が満了または終了していること。本合併を完了させる各当事者の義務は、特に、(x) クロージング時点における相手方の表明および保証が正確であること（慣例的な重要性の修飾条件付き）、(y) 相手方が本合併契約に基づくクロージング前の義務および誓約をすべての重要な点において遵守すること、(z) Paychex の場合、(1) Paycor に対して重大な悪影響がないこと、(2) 適用される送金法および保険法に基づき、政府機関から、または政府機関に対する特定の必要な同意、承認、通知または届出が行われ、取得され、または受領されたこと（または、該当する場合には、待機期間の満了または終了）。クロージングは、Paychex 社が当該内側期日の放棄を選択しない限り、2025 年 4 月 15 日より前に行われることはありません。

本合併契約には、2025年10月7日までに本合併が完了しなかった場合、各当事者が本合併契約を終了させる権利を含む、Paychex社およびPaycor社それぞれに対する一定の終了権が含まれています。

合併契約には、各当事者による慣例的な表明と保証が含まれている。また、両当事者は、Paycor が本合併契約の締結からクロージングまでの間、一定の例外を除き、過去の慣行と一致する通常の方法で事業を行うことなど、様々な慣例的な誓約や合意にも同意しています。また、本合併契約は、Paycorが代替取引に関する提案を勧誘することを禁止し、Paycorがそのような取引に関して第三者に情報を提供したり、第三者との協議や交渉に参加したりすることを制限しています。

本合併契約の締結と同時に、Paychex 社は JPMorgan Chase Bank, N.A.（以下、「銀行」）との間でコミットメント・レター（以下、「コミットメント・レター」）を締結し、これに基づき銀行は Paychex 社に 35 億ドルを上限とする 364 日間の無担保ブリッジ・ターム・ローン・ファシリティ（以下、「ブリッジ・ローン・ファシリティ」）に基づく融資の全額を提供することを、慣例的な条件に従い約束しました。ブリッジ・ローン・ファシリティは、コミットメント・レターに規定された一定の例外を条件として、本取引の完了前にPaychex社が公募もしくは私募で負債証券、株式証券、株式リンク証券を発行した場合、または資産を処分した場合、およびその他の特定の事由が発生した場合に、正味現金収入相当額によって減額される。ブリッジ・ローン・ファシリティの資金調達は、一定の慣習的条件が満たされることを条件とする。

本合併契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、別紙2.1として添付されている本合併契約の全文を参照することにより、その全内容が本合併契約によって限定され、参照により本合併契約に組み込まれるものとする。合併契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために添付されたものです。本合併契約は、Paychex社または本合併契約の他の当事者に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、本合併契約に含まれる表明および保証に具体化された主張は、本合併契約の締結に関連して両当事者によって提供された機密開示スケジュールの情報によって限定されています。これらの機密開示スケジュールには、本合併契約に規定された表明保証および特定の誓約を修正、限定、および例外とする情報が含まれています。さらに、本合併契約における一部の表明保証は、事実として確定された事項ではなく、当事者間のリスク配分を目的としたものであり、本合併契約の日付（または本合併契約において指定されるその他の日付）においてのみなされたものです。したがって、本合併契約における表明および保証は、Paychex社または本合併契約の当事者に関する実際の事実状態の特徴として依拠されるべきではありません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2025年1月7日、Paychexは合併契約の締結を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

本合併契約の発表に関連して、Paychex社はアナリストおよび投資家向けのプレゼンテーションにおいて、提案されている取引に関する補足情報を提供しました。プレゼンテーションに関連して利用可能となったスライドは、別紙99.2としてここに添付され、参照によりここに組み込まれる。

別紙99.1および別紙99.2を含め、本Current Report on Form 8-KのItem 7.01に記載された情報は提供されたものであり、1934年米国証券取引所法（以下「取引所法」）第18条における「提出」とはみなされず、また同法の法的責任も問われない。2 は提供されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条の目的上 SEC に「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもなく、本書の日付の前後を問わず、1933 年証券取引所法または取引所法に基づく Paychex のいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものではありません。Paychexは、本レポートで参照されているウェブサイトまたは本レポートに添付されている別紙に記載されている情報を、参照することによって本Form 8-Kに関するCurrent Reportに組み込むことはありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.	Description of Exhibit
2.1	Paychex, Inc.、Skyline Merger Sub, Inc.およびPaycor HCM, Inc.の間で2025年1月7日付で締結された合併契約および合併計画*。
99.1	2025年1月7日付プレスリリース
99.2	投資家向けプレゼンテーション（2025年1月7日付
104	インラインxbrlに組み込まれた表紙インタラクティブファイル。

______________________

レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従い、特定のスケジュールおよび類似の添付書類が省略されている。登録者は、secの要求に応じて、省略されたスケジュールまたは類似の添付書類の写しを補足的に提出することに同意する。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本報告書に記載されている記述には、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフ・ハーバー条項に定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれている場合があり、また経営陣がそのような記述を行う場合や議論する場合があります。将来予想に関する記述は、「予想する」、「見通し」、「予定」、「指針」、「予測」、「予想する」、「信じる」、「できる」、「可能性」、「設計」、「かもしれない」、「可能性」、「潜在的可能性」、「はずである」などの語句やその他類似の語句によって特定することができます。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実でないすべての事項が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述の例としては、特に、当社の見通し、収益の成長、利益、1株当たり利益の成長、および同様の予測に関する記述を含め、当社が将来発生すると予想または予測する業績、出来事、または展開に関する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述は、歴史的事実でも将来の業績を保証するものでもありません。その代わり、これらは当社の事業の将来、将来の計画や戦略、予測、予想される出来事や傾向、経済、その他の将来の状況に関する当社の現在の信念、期待、仮定にのみ基づいています。将来の見通しに関する記述は将来に関するものであるため、既知および未知の不確実性、リスク、状況の変化、および予測困難なその他の要因の影響を受けます。当社の実際の業績および結果（当社の実際の業績および財務状況を含むがこれに限定されない）は、将来の見通しに関する記述に示された、または示唆されたものとは大きく異なる可能性があります。したがって、これらの将来見通しに関する記述に依拠すべきではありません。当社の実際の業績および財務状況が、将来の見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる原因となり得る重要な要素には、特に以下が含まれます。:

テクノロジーの変化に対応する能力、またはソリューションやサポートにタイムリーな機能強化を提供する能力;

当社ソリューションのソフトウェアの欠陥、未検出のエラー、開発の遅れ;

データ・セキュリティやプライバシーの漏洩、データの損失や事業の中断を含む、サイバー攻撃、セキュリティの脆弱性、またはインターネット上の混乱の可能性。;

大災害時に事業継続計画が失敗する可能性;

第三者のサービスプロバイダーがその機能を果たせないこと;

PEO事業との共同雇用関係に関連する追加リスクにさらされる可能性;

健康保険、労災保険の料率および基本的な請求傾向の変化;

買収および買収した事業の統合に関するリスク;

お客様が、お客様に代わって当社が行った支払いに対する払い戻しを行わない場合;

源泉徴収量や送金時期を義務付ける政府規制の変更による影響;

債務契約に定められた条項の不履行;

政府の規制、法律、政策の変更;

米国および外国の法律や規制を遵守する当社の能力;

データプライバシーおよび人工知能に関する法律および規制の遵守;

当社の知的財産権保護の失敗;

係争中または将来の訴訟案件に関連する潜在的な結果;

マクロ経済要因が米国および世界経済、特に中小企業の顧客に与える影響。;

インフレや金利変動など政治・経済環境の変動性;

有能な人材を惹きつけ、維持する能力

ネガティブな評判が当社の評判やブランド価値に及ぼす可能性のある影響。

これらの要因のいずれか、および当社のSEC提出書類に記載されているその他の要因によって、当社の実際の業績が当社の予想業績と大きく異なる可能性があります。本資料で提供される情報は、本報告書の日付時点で判明している事実および状況に基づいており、本資料で当社が行った将来の見通しに関する記述は、それらが作成された日付時点のものです。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、本報告書の発行日以降、当該日以降の事象や状況を反映するため、または予期せぬ事象の発生を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

No Offer or Solicitation

本コミュニケーションは、有価証券の売買の申し出や勧誘、議決権行使や承認の勧誘を意図したものではなく、またそのような申し出や勧誘、売買が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格取得前に有価証券を販売するものでもありません。

本取引に関する追加情報およびその入手先

本取引案に関連して、Paycor は、Paycor のインフォメーション・ステートメントを含む関連資料を、予備形式および確定形式で SEC に提出する予定です。Paycorの株主は、Paycorのインフォメーション・ステートメントを含め、PaycorがSECに提出するすべての関連資料を読むことを強くお勧めします。これらの文書はSECのウェブサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。また、Paycorのウェブサイトhttps://investors.paycor.com。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

PAYCHEX, INC.


By:	/s/ Prabha Sipi Bhandari
	Name:	Prabha Sipi Bhandari
	Title:	最高法務責任者、最高倫理責任者兼秘書役

Date: January 7, 2025

EX-2.1 5 dp223210_ex0201.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

PAYCOR HCM, INC.、PAYCHEX, INC.およびSKYLINE MERGER SUB, INC.の間の2025年1月7日付合併契約および合併計画。

		Page
Article 1 Definitions

Section 1.01.	Definitions	1
Section 1.02.	その他の定義上および解釈上の規定	12

Article 2 The Merger

Section 2.01.	The Merger	13
Section 2.02.	Conversion of Shares	13
Section 2.03.	Surrender and Payment	14
Section 2.04.	Company Awards	15
Section 2.05.	Dissenting Shares	18
Section 2.06.	調整	19
Section 2.07.	Withholding Rights	19
Section 2.08.	Lost Certificates	20

Article 3 The Surviving Corporation

Section 3.01.	Certificate of Incorporation	20
Section 3.02.	Bylaws	20
Section 3.03.	Directors and Officers	20

Article 4 当社の表明および保証

Section 4.01.	企業の存在と力	20
Section 4.02.	Corporate Authorization	21
Section 4.03.	Governmental Authorization	21
Section 4.04.	Non-contravention	22
Section 4.05.	Capitalization	22
Section 4.06.	Subsidiaries	23
Section 4.07.	secファイリングとsarbanes-oxley法	24
Section 4.08.	Financial Statements	26
Section 4.09.	Disclosure Documents	26
Section 4.10.	一定の変化のないこと	27
Section 4.11.	No Undisclosed Material Liabilities	27
Section 4.12.	法律、裁判所命令、許可の遵守	28
Section 4.13.	Litigation	28
Section 4.14.	Properties	28
Section 4.15.	Intellectual Property	29
Section 4.16.	IT Systems; Data Privacy	30

Section 4.17.	Taxes	30
Section 4.18.	Employee Benefit Plans	32
Section 4.19.	Labor and Employment Matters	34
Section 4.20.	Environmental Matters	35
Section 4.21.	Material Contracts	35
Section 4.22.	Insurance	38
Section 4.23.	Finders’ Fees	38
Section 4.24.	ファイナンシャル・アドバイザーの意見	38
Section 4.25.	Antitakeover Statutes	38
Section 4.26.	その他の表明および保証がないことの確認	39

Article 5 親会社の表明と保証

Section 5.01.	企業の存在と力	39
Section 5.02.	Corporate Authorization	40
Section 5.03.	Governmental Authorization	40
Section 5.04.	Non-contravention	40
Section 5.05.	Disclosure Documents	41
Section 5.06.	Litigation	41
Section 5.07.	Ownership of Company Stock	41
Section 5.08.	合併存続会社の運営	41
Section 5.09.	親の投票や承認が不要	41
Section 5.10.	Available Funds	41
Section 5.11.	Finders’ Fees	42
Section 5.12.	その他の表明および保証がないことの確認	42

Article 6 会社の誓約書

Section 6.01.	Conduct of the Company	42
Section 6.02.	No Solicitation; Other Offers	47
Section 6.03.	Written Consent	48
Section 6.04.	Access to Information	49
Section 6.05.	Financing Cooperation	50
Section 6.06.	Reporting	53
Section 6.07.	Transfer Taxes	53

Article 7 Covenants of Parent

Section 7.01.	合併会社の義務	53
Section 7.02.	Director and Officer Liability	54
Section 7.03.	Employee Matters	56

Article 8 親会社と会社の誓約書

Section 8.01.	Reasonable Best Efforts	60
Section 8.02.	Certain Other Filings	63
Section 8.03.	Public Announcements	66
Section 8.04.	Further Assurances	66
Section 8.05.	特定のイベントの通知	66
Section 8.06.	Confidentiality	67
Section 8.07.	Section 16 Matters	68
Section 8.08.	Litigation and Proceedings	68
Section 8.09.	証券取引所での上場廃止、1934年法による登録抹消	68
Section 8.10.	Resignation	69
Section 8.11.	Takeover Statutes	69

Article 9 Conditions to the Merger

Section 9.01.	各当事者の義務の条件	69
Section 9.02.	親会社および合併会社の義務の条件	70
Section 9.03.	会社の義務の条件	71

Article 10 Termination

Section 10.01.	Termination	71
Section 10.02.	Effect of Termination	73

Article 11 Miscellaneous

Section 11.01.	Notices	73
Section 11.02.	表明および保証の存続	74
Section 11.03.	Amendments and Waivers	74
Section 11.04.	Expenses	74
Section 11.05.	Disclosure Schedule	75
Section 11.06.	Binding Effect; Benefit; Assignment	75
Section 11.07.	Governing Law	76
Section 11.08.	Jurisdiction	76
Section 11.09.	陪審員裁判の放棄	76
Section 11.10.	Counterparts; Effectiveness	76
Section 11.11.	Entire Agreement	77
Section 11.12.	Severability	77
Section 11.13.	Specific Performance	77
Section 11.14.	No Recourse	78
Section 11.15.	Debt Financing Sources	78

iii

Exhibit A	存続会社の法人設立証明書
Exhibit B	Form of Written Consent

合併に関する合意と計画

デラウェア州法人である Paycor HCM, Inc.（以下「当社」）、デラウェア州法人である Paychex, Inc.（以下「親会社」）、およびデラウェア州法人であり親会社の間接的な完全子会社である Skyline Merger Sub, Inc.（以下「合併サブ」）の間で、2025 年 1 月 7 日付で締結された合併契約書および合併計画書（以下「本契約」）。以下、当社、親会社および合併サブを「当事者」といい、それぞれを「当事者」といいます。

w i t h n e s e s e t h :

当社および合併サブの各取締役会は、本契約の締結および本契約により企図される取引を全会一致で承認し、当社および合併サブの各株主が本契約を承認および採択することが望ましいと宣言しました。本契約に基づき、特に、当社が合併を存続する形で、合併サブが当社を吸収合併することにより、親会社が当社を買収することになります；

親会社の取締役会は、本契約の締結および本契約に含まれる取引を承認した；

Paychex Holdings, LLC は、デラウェア州法第 228 条に基づき、合併サブの唯一の株主であり、親会社の直接の子会社として、本契約および本契約に含まれる取引を承認し、採択する同意書（以下「親会社の同意書」）を正式に作成し、合併サブに交付しました。

本契約の締結前または締結と同時に、また、親会社が本契約を締結する意思を示すための誘因および条件として、当社は、当社子会社（本契約で定義）の特定の従業員との間で、本契約締結後（本契約で定義）の当社または当該子会社の雇用またはその他のサービスに関する契約を締結し、または締結させました。

よって、上記および本契約に含まれる表明、保証、誓約および合意を考慮し、両当事者は以下のとおり合意する：

ARTICLE 1
Definitions

第1.01項定義(a) 本項において、以下の用語は以下の意味を持つ：

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