バス&ボディワークスの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年6月27日

バス＆ボディワークス社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア
(法人設立の州またはその他の管轄区域)

1-8344		31-1029810
(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

Three Limited Parkway Columbus, OH		43230
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(614) 415-7000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.50ドル	BBWI	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03. 定款・細則の変更

2024年6月27日、Bath & Body Works, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の修正再修正細則（修正再修正後の細則、以下「細則」）を修正再修正し、以下を含む特定の更新および適合的・技術的変更を行った：(i) 株主が年次株主総会に議案を提出するための通知期間を、前年の年次株主総会の1年前から90日以上120日以内に更新する。 (ii) 当社の「事前通知」規定に基づいて株主が提出する取締役指名およびその他の議案に関する手続き要件および情報提供要件を更新する。これには、米国証券取引委員会が1934年証券取引法改正後の規則14a-19に定める「万能委任状」規則を採用したことを反映するための更新も含まれる；(iii) デラウェア州一般会社法の関連条項の現行バージョンに合わせるために一定の修正を加えること、(iv) 他の株主から委任状を勧誘する株主は白以外の委任状の色を使用することを義務付けること、(v) その他の技術的、適合的、近代的な変更を加えること。

上記の改正により、株主が細則第2.04条に従って2025年の年次株主総会で議案を提出する場合、または選挙に指名する場合、当社のコーポレート・セクレタリーは、2025年2月27日以前、遅くとも2025年3月29日までに、そのような議案または指名を提出する意向の書面による通知を受理しなければ適時性を欠くことになります。

細則は本フォーム 8-K カレント・レポートとともに別紙 3.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる。当社の修正修正細則の前述の要約は、細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

当社は 2024 年 6 月 27 日に年次株主総会（以下「年次総会」）を開催した。年次株主総会で議決された各議案については、2024年5月15日に提出された当社の2024年委任状（以下「委任状」）に記載されており、議決結果は以下の通りである：

Election of Directors

アレッサンドロ・ボリオーロ、ジーナ・ボズウェル、ルーシー・O．Brady、Francis A. Hondal、Danielle M. Lee、Sarah E. Nash、Juan Rajlin、Stephen D. Steinour、J.K. Symancyk、Steven E. Voskuilが1年の任期で取締役に選任された。株主総会に出席または委任状により出席した204,486,481株のうち、各候補者に関する賛成票、反対票、棄権票およびブローカーによる反対票の数は以下の通り：

	賛成	反対	棄権	非議決権株式
Alessandro Bogliolo	192,910,599	1,525,776	177,793	9,872,314
Gina R. Boswell	194,289,260	212,389	112,519	9,872,314
Lucy O. Brady	193,523,677	924,183	166,308	9,872,314
Francis A. Hondal	192,793,228	1,654,755	166,185	9,872,314
Danielle M. Lee	187,563,903	6,882,510	167,754	9,872,314
Sarah E. Nash	185,794,362	8,708,083	111,723	9,872,314
Juan Rajlin	194,221,153	215,193	177,822	9,872,314
Stephen D. Steinour	184,853,176	9,594,180	166,812	9,872,314
J.K. Symancyk	194,075,599	358,323	180,246	9,872,314
Steven E. Voskuil	193,527,412	909,581	177,174	9,872,314

独立公認会計事務所の承認

アーンスト・アンド・ヤングLLPを2024会計年度の当社の独立登録会計事務所として選任することについて、198,790,248株の賛成票、5,515,850株の反対票、180,383株の棄権票が投じられ、承認された。

役員報酬に関する諮問投票

委任状説明書に記載された当社の指名執行役員の報酬は、当社の株主により諮問ベースで承認され、185,770,557株の賛成票、7,632,595株の反対票、1,211,015株の棄権票、および9,872,314株のブローカー・ノン・ボートが投じられた。同議案に賛成したのは、議決権を行使した株式の96.05%であった。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

Exhibit No.		Description
3.1		2024年6月27日発効のバス・アンド・ボディ・ワークス社修正再定義細則
104		カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrlでフォーマットされ、別紙101に収録されています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	バス＆ボディワークス社


Date: June 27, 2024	By:	/s/ Michael C. Wu
		Name:	Michael C. Wu
		Title:	チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー

EX-3.1 2 dp213553_ex0301.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

バス＆ボディワークス社

2024年6月27日制定

ARTICLE I STOCKHOLDERS

第1.01項。第 1 項年次株主総会。第 1 項年次株主総会当会社の年次株主総会は、取締役を選出し、本細則に従って株主総会に付議されるその他の議案を処理することを目的として開催されるものとする。

第1.02項臨時株主総会。(a) 臨時株主総会は、取締役会の議長（以下、「取締役会」）、取締役会の副議長、または取締役会の議長（および、取締役会の副議長が選出されている場合は副議長）が死亡・欠席・障害の場合は最高経営責任者（以下、「最高経営責任者」）、または最高経営責任者が死亡・欠席・障害の場合は社長、社長が死亡・欠席・障害の場合は副社長がいつでも招集できるものとする、または、最高経営責任者が死亡、欠席、または任務から外れた場合は会長、または会長が死亡、欠席、または任務から外れた場合は会長の権限を行使する権限を与えられた副会長（もしいれば）、または取締役会または正当に権限を与えられた委員会の過半数；ただし、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 151 条(g)（またはその後継法）に基づき提出された定款またはその修正案、あるいは証明書の条項で指定されたその他の人物または個人によって臨時株主総会が招集される場合は、その限りにおいて、そのような人物または個人によっても臨時株主総会が招集されることがある。臨時株主総会は、この第 1.02 項(a)に従って株主総会を招集する個人または個人によって、株主総会招集通知または株主総会で指定された方法、時間、および目的でのみ開催されるものとする。疑念を避けるため、取締役会は、第1.02条(b) 項に従って株主が要求した臨時株主総会において、株主に対して議案を提出することができるものとする。

(b) 臨時株主総会は、第 1.02 項(a)に従い、会社の書記役（以下、「書記役」）に対する書面による請求（それぞれを「臨時株主総会の請求」といい、これらを総称して「臨時株主総会の請求」という。05.05 項で定義）を所有する登録株主、または、かかる特別株主総会の請求が 1 名以上の受益者を代表して行われた場合は、かかる受益者のうち、提案された臨時株主総会に付議される事項について議決権を有する当会社の発行済普通株式数の 25%以上を所有する株主（以下、「必要比率」とする）の臨時株主総会の請求（以下、「各臨時株主総会の請求」といい、これらを総称して「臨時株主総会の請求」という。The Special Meeting Requests to the secretary shall be signed and dated by each stockholder of record (or a duly authorized agent of such stockholder) requesting the special meeting (each, a “Requesting Stockholder”), shall comply with this ‎Section 1.02(b) and, if applicable, ‎Section 2.04, and shall include (i) a statement of the specific purpose or purposes of the special meeting, (ii) the information required by ‎Section 1.12 and, if applicable, ‎Section 2.(iii) 要請株主およびその代理人である受益所有者がいる場合は、当該株式に関する特別株主総会招集請求書が幹事に送達された時点で所有されている当会社の株式を（特別株主総会の開催前に）処分した場合、当該処分株式に関する特別株主総会招集請求は撤回されること、および (iv) 要請株主またはその代理人である受益所有者が特別株主総会招集請求書を受領したことを示す証拠書類、(iv) 特別株主総会の請求の代理人である請求株主または受益株主がいる場合は、当該請求株主または受益株主が幹事に対する書面による請求の日付時点で必要株主割合を保有していることを示す証拠書類；ただし、請求株主が必要株主数に相当する株式の実質的所有者でない場合は、特別株主総会の請求を有効とするために、特別株主総会の請求書には、特別株主総会の請求を代行する実質的所有者が、当該特別株主総会の請求書が幹事に届けられた時点で必要株主数に相当する株式を所有していることを示す証拠書類も添付しなければならない（または、特別株主総会の請求書と同時に提出されない場合は、当該特別株主総会の請求書が幹事に届けられた日から 10 営業日以内に当該証拠書類を提出しなければならない）。さらに、請求株主および特別株主総会の請求を代行する受益者がいる場合は、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供するものとする。

(c) 臨時株主総会は、本細則に従って取締役会が指定する日、時間、および場所で開催するものとする。ただし、第1.02項(b)に従い株主が臨時株主総会を請求した場合、当該臨時株主総会の開催日は、本第1.02項の要件を満たす臨時株主総会の請求書が幹事に届いてから90日以内とする。

(d) 本第 1.02 項の前述の規定にかかわらず、(i) 臨時株主総会の招集請求が本第 1.02 項に準拠していない場合、(ii) 臨時株主総会の招集請求が、定款または適用法の下で株主総会の決議の対象として適切でない議案に関連している場合、(iii) 臨時株主総会の招集請求のいずれかが本第 1.02 項によって受領された場合。(i) 臨時株主総会の請求が本第 1.02 項に準拠していない場合、(ii) 臨時株主総会の請求が、定款または適用法の下で株主総会の決議事項として適切でない事項に関するものである場合、(iii) 臨時株主総会の請求のいずれかが、直前の年次総会の日から 1 年前の日から次の年次総会の日までの 90 日間に会社が受領した場合、(iv) 特別株主総会の請求が幹事に届く 120 日前までに、同一または実質的に類似した議案（以下、「類似議案」）を含む年次株主総会または臨時株主総会が開催されている、(v) 特別株主総会の招集要請が幹事に届いてから 90 日以内に取締役会が年次株主総会または臨時株主総会を招集または招集し、その株主総会で行われる議案に類似議案が含まれている場合、または (vi) 特別株主総会の招集要請が 1934 年証券取引所法および同法に基づく規則 14A（以下、「取引所法」）またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合。本第1.02条(d)において、取締役の指名、選出、解任、取締役会の規模変更、権限のある取締役数の増加による欠員補充および/または新設の取締役職を含むすべての議案に関しては、取締役の指名、選出、解任は類似の議案とみなされるものとする。取締役会は、本第1.02条(d)に定める要件が満たされているかどうかを誠実に判断するものとする。

(e) In determining whether a special meeting of stockholders has been requested by the record holders of shares representing in the aggregate at least the Requisite Percentage,(i) 各臨時株主総会請求が、臨時株主総会の目的および請求された臨時株主総会で決議される事項が実質的に同一であり（いずれの場合も、取締役会が誠実に決定したものである）、かつ、(ii) 当該臨時株主総会請求が、最も古い日付の臨時株主総会請求から 60 日以内の日付で書記役に送達されている場合に限り、書記役に送達された複数の臨時株主総会請求はまとめて考慮される。請求株主は書記役宛に書面を提出することでいつでも臨時株主総会招集請求を取り消すことができ、その取り消し後、必要株主数に満たない請求株主からの取り消されていない請求が残っている場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。請求株主が臨時株主総会の請求書に記載された議案を提出するために出頭しなかった場合、または正式に委任された代理人を派遣しなかった場合、当会社は臨時株主総会において議決権を行使するための議案を提出する必要はないものとする。

第1.03項。株主総会の日時と場所。第 1.02 項に従い、株主総会は取締役会が随時決定する日時に、デラウェア州内外のいずれかの場所、または独自の裁量で遠隔通信を利用して開催されるものとする。

第1.04項株主総会の通知。免除されない限り、各定時株主総会または臨時株主総会の招集通知には、日時、場所、目的、株主および委任状所有者が当該総会に直接出席して議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）、および当該総会で議決権を有する株主を決定するための基準日を記載するものとする、また、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合は、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日の時点で投票権または通知を受ける権利を有する登録株主に対し、当該株主総会の 60 日以上 10 日以内に、送達、郵送、または電子メールなど DGCL で認められているその他の方法で交付するものとする。郵送または電子メールの場合、当該通知は、当会社の記録に記載されている株主の郵送先住所または電子メールアドレス宛に送付されるものとする。株主総会が他の日時または場所に延期された場合（遠隔通信を使用した株主総会の招集または継続の技術的な不具合に対処するために行われた延期を含む）、その延期期間が 30 日以内であり、延期された株主総会の新しい基準日が設定されていない場合、そのような延期された株主総会に関する通知は行う必要はない、(i)株主および委任状保有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で投票できる遠隔通信手段が、(ii)株主および委任状保有者が遠隔通信手段を使って株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示される、または、(iii)本項に従って株主総会招集通知に記載される場合は、当該株主総会に関する通知を行う必要はない。通知が行われた後、株主総会の開催前に株式の譲渡が行われた場合は、譲受人に通知を送達する必要はないものとする。当該通知には、本項第 1.08 項により株主総会の開催前に株主名簿を閲覧できる場所を明記するものとする。

第1.05項第1.05項基準日確定株主。(a) 当会社が株主総会またはその延会の通知を受ける権利を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日より前であってはならず、また、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならないものとする。取締役会が基準日を定めた場合、取締役会が基準日を定めた時点で、株主総会の開催日以前の日を基準日とすることを決定していない限り、その日を株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日とする。取締役会が基準日を定めない場合、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定する基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了時、または通知が放棄された場合は株主総会が開催される日の前日の営業終了時とする。ただし、取締役会は、延期された株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日を新たに定めることができるものとし、その場合、当該延期された株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日も、延期された株主総会で本項の規定に従って議決権を有する株主を決定するために定められた日と同じか、それより早い日とするものとする。

(b) 会社が、配当金その他の分配金の支払いまたは権利の割当を受ける権利を有する株主、あるいは株式の変更、転換、交換に関して権利を行使する権利を有する株主を決定するため、またはその他の合法的な行為のために、取締役会は基準日を定めることができるものとする。この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、基準日は当該行為の 60 日前までとする。基準日を定めない場合、株主を決定するための基準日は、取締役会が基準日に関する決議を採択した日の営業終了時とする。

セクション 1.06.組織。各株主総会において、取締役会議長、または取締役会議長が欠席の場合は取締役会副議長、または取締役会副議長が欠席の場合は最高経営責任者、または最高経営責任者が欠席の場合は社長、または社長が欠席の場合は副社長、または副社長が欠席の場合は取締役会が選出した人物、または取締役会議長が欠席の場合は取締役会副議長、最高経営責任者、社長、副社長、または取締役会が選出した人物のうち、議決権を有する株主の過半数によって選ばれた人物が出席する、取締役会議長、取締役会副議長、最高経営責任者、社長、副社長、または取締役会が選出した人物、あるいは直接または委任状によって出席し、投票権を有する株主の議決権の過半数によって選ばれた人物が議長を務め、書記役、書記役が欠席の場合は書記役補佐、書記役補佐が欠席の場合は書記役補佐が指名する人物が書記役を務めるものとする。

第 1.07 項.定足数。第 1 項株主総会の定足数正当に招集された株主総会は、定足数の出席がなければ議事を処理することができない。法律、定款、本付属定款、または DGCL 第 151 条(g)項（または、その後継法）に基づき提出された証明書によって別段の定めがある場合を除き、(i) 取締役会が招集した株主総会では、当会社の議決権の 3 分の 1 以上を行使する権利を有する登録株主の直接または委任状による出席をもって定足数とする、(ii) 取締役会以外に招集された株主総会では、当会社の議決権の少なくとも過半数を行使する権利を有する登録株主の直接または委任状による出席をもって、当該株主総会の定足数とする。定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、正式に開催された株主総会に出席した株主は、閉会まで議事を続行できるものとする。定足数に達しないために株主総会が開催できない場合、出席株主の議決権の過半数または議長は、その株主（または議長）が決定する日時（ただし、前回休会した株主総会から 30 日以内）および場所において、休会する株主総会の日時と場所を株主総会で発表する以外に通知することなく、株主総会を随時休会することができる。定足数に達しているそのような休会会合では、当初招集された会合で議決される可能性のあった議事を議決することができる。

第1.08項株主名簿。第 1 項株主名簿書記役は、株主総会において投票権を有する、該当する基準日における登録株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所および各株主の名義で登録されている株式数を記載したものとする。会社は、このようなリストに電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先情報を含める必要はないものとする。当該株主名簿は、株主総会の少なくとも 10 日前までの通常営業時間中に、株主総会に関連するあらゆる目的のために、(i) 株主総会の通知とともに当該株主名簿へのアクセスに必要な情報が提供されている場合に限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または、(ii) 通常の営業時間中に、当会社の主たる事業所において、株主が閲覧できるものとする。株主総会が会場で開催される場合、株主総会が開催される場所と時間中、株主名簿を作成し保管するものとし、出席した株主はこれを閲覧することができる。株主総会が遠隔通信手段のみによって開催される場合は、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、株主総会の開催時間中、株主がリストを閲覧できるものとし、リストにアクセスするために必要な情報は株主総会の通知とともに提供されるものとする。法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会で議決権を有する株主の身元および各株主が保有する株式数は、当該株主名簿によって推定されるものとする。

第1.09項第1.09項議事順序および手続き。第 1 項株主総会の議事順序、および株主総会の進行方法に関するすべての事項は、株主総会の議長が決定するものとする。株主総会は、議事を迅速かつ整然と遂行し、全株主に対して公平かつ衡平であるように設計された方法で実施されなければならないが、議事進行マニュアルに従う必要はないものとする。

第1.10項議決権。(a) DGCL に別段の定めがある場合、または法人設立証書に規定されている場合を除き、各株主は、各株主総会において、当該株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日として本細則第 1.05 項に従って定められた日に、当該株主が保有し、当会社の帳簿に当該株主の名前で登録されていた、当該案件について議決権を有する当会社の株式の 1 株または 1 株に満たない端数について、直接または代理人によって議決権を行使できるものとする。

(b）かかる議決権は、その権利を有する株主、または当該株主の委任状によって選任された代理人によって行使することができる。この委任状は、当該株主、または当該株主の委任を受けた代理人が、法律で認められているその他の方法で署名し、投票が行われる前に必要な調査と集計ができる十分な時間内に書記役へ提出するものとする；ただし、委任状を執行した株主が、委任状の有効期間を明記しない限り、委任状はその執行日から 3 年が経過した後も有効であるものとする。第 11 項株主総会の議決権定款、本付則、または法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会では、定足数に達した株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成票によって議決権が行使されるものとする。ただし、株主総会の議長が指示した場合、または定款で義務付けられている場合はこの限りではない。投票による投票の場合、各投票用紙には、投票する株主、または代理人がいる場合はその代理人が署名し、投票株式数を記載するものとする。

第1.11項第1.11項検査役第 1 項検査役当会社は、株主総会に先立ち、株主総会で行動する検査役を 1 名以上任命するものとする。検査役が任命されない場合は、株主総会の主宰者が検査役を任命できるものとする。このように指名された者が出頭せず、また行動しない場合は、取締役会が株主総会の前に指名するか、株主総会の主宰者が株主総会で指名することにより、その欠員を埋めることができる。各監査役は、その職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、その者の能力の最善を尽くして、会合における検査役の職務を忠実に遂行することを誓い、署名するものとする。このように任命された検査役は、その職務の遂行において検査役を補佐するため、他の人物または団体を任命し、またはそのような人物または団体に依頼することができる。任命された検査役は、発行済み株式数、株主総会で代表される株式数、定足数の存在、委任状の真正性、有効性、および効力を決定し、投票、投票用紙、放棄、解除、または同意書を受け取り、投票権に関連して生じるすべての異議および質問を聞き、決定し、すべての投票、投票用紙、放棄、解除、または同意書を数え、集計し、結果を決定し、発表し、すべての株主に対して公正に選挙または投票を実施するために適切な行為を行うものとする。総会の主宰者の要請があれば、検査役は、検査役が決定した異議、質問、または事項について書面で報告し、検査役が発見した事実について証明書を作成するものとする。検査役が作成した報告書または証明書は、記載された事実および検査役が証明した票決の一応の証拠となるものとする。

第1.12項業務の通知。

1.12.01. At any meeting of the stockholders, only such business shall be conducted as shall have been brought before the meeting (a) pursuant to the notice of meeting (or any supplement thereto) given by or at the direction of the Board of Directors or a duly authorized committee thereof, (b) by or at the direction of the Board of Directors, a duly authorized committee thereof or such other person or persons authorized to present business to a meeting of stockholders in accordance with ‎Section 1.(c) (i) 本細則第 1 項第 12 号に規定された通知を行った時点で (x) 登録株主であった株主、(y) 登録株主であった株主、または (b) 本細則第 1 項第 12 号に従って株主総会に議案を提出する権限を与えられた取締役会、または取締役会から正式に権限を与えられた委員会、またはその他の人物による、またはその指示による株主総会。ただし、本第 1.12 項の前述の規定にかかわらず、(i) 臨時株主総会の場合は第 1.02 項の規定が適用され、(ii) 取締役の指名の場合は第 2.04 項の規定が適用されるものとする。第 1.12 項(c)は、株主が年次総会で議案を提案するための唯一の手段である（証券取引法の規則 14a-8 に従って会社の委任状資料に含まれる議案、または取締役の指名に関する議案を除く）。

1.12.02. セクション 1.12(c)に従い、株主が年次株主総会に適切に議案を提出するためには、株主が書記役に対して書面で適時に通知し、かつ、当該議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次株主総会の 1 年前から 90 日以上 120 日以内に、当会社の最高経営責任者に届けられるか、郵送され受領されなければならない；ただし、(i) 年次株主総会の開催日が、当該記念日の30日以上前に延期された場合、または当該記念日から60日以上遅れた場合、当該通知が適時であるためには、株主総会の開催日の70日前、またはダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス（Dow Jones News Service）、AP通信（Associated Press）、または同等の全国ニュースサービス（National News Service）により報道されたプレスリリース、または企業が米国証券取引委員会（U.S. Securities Exchange Commission）に公的に提出した文書に開示された日から10日目のいずれか遅い日までに、企業が当該通知を受領しなければならない。また、(ii) 株主は、取引所法の規則14a-8（同規則は随時改正される場合がある）に基づき、上記の期間よりも早い配達または郵送が義務付けられている場合、本第1.12条が意図する通知を、上記の期間よりも前に配達または郵送することができる。いかなる場合も、年次総会の延会、休会、延期、またはその公告によって、本第1.12項に基づく株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

1.12.03. 株主から書記役への通知（年次総会の場合）または臨時株主総会招集通知（臨時株主総会の場合）には、株主が株主総会に提案する議案がそれぞれ記載されていなければならない：

(a）会議に付議されることを望む案件の簡潔な説明（審議に付される決議案の本文、および当該案件に本細則の改正案が含まれる場合は改正案の本文を含む）、および当該案件を会議で行う理由；

(b) 当該株主および該当する場合、当該提案を代行する受益者の当該事業における実質的利益（取引所法別表 14A の項目 5 の意味における）；

(i) 当該人物の氏名と住所（会社の帳簿に記載されているものを含む）、

(ii）当該株主が、当該株主総会で議決権を行使する権利を有する会社の登録株主であり、当該株主総会に直接、または適格な代理人（株主総会前に、当該株主が作成した書面により、当該株主の代理人として株主総会に出席することを承認されたことを示す書面を会社に提出した者）を通して出席し、当該提案を行う意向であることを示す、当該株主からの書面による同意書。

(iii) 当該株主（および受益権所有者がいる場合は当該受益権所有者）が、(i) 本項第 1.12.03 項で義務付けられている通知を必要に応じて更新および補足すること。(i) 年次総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日、および年次総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の日付において、当該通知で提供または要求される情報が真実かつ正確であるように、必要に応じて、当該通知を更新および補足すること、(ii) 株主総会の通知を受け取る権利を持つ株主を決定するための基準日の 5 営業日後、および株主総会またはその延会・延期の 5 営業日前までに、該当する場合は会社の主たる事務所の秘書役が受領するように、当該更新および補足書類を送付する。疑義を避けるため、本第 1.12.03 項に定める更新および補足の義務は、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本付属定款に基づく適用期限を延長するものではなく、また、本付属定款に基づく株主通知を過去に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、案件、事業、および/または決議の変更または追加を含め、議案を修正または更新したり、新たな議案を提出したりすることを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもないものとする；

(d) 通知を行う株主、提案を代行する受益所有者（存在する場合）、および当該株主または受益所有者が法人である場合は、当該株主または受益所有者を支配、支配される、または当該株主または受益所有者と共通の支配下にある各人（当該個人または支配者を「支配者」、本項(d)で想定される各人または法人を「提案当事者」）：

(i) 当該提案当事者、および当該提案当事者の関連会社またはアソシエイト（本付則の目的上、それぞれ取引所法の規則 12b-2 の意味における）が受益的または記録上所有している当該企業のすべての株式の種類またはシリーズおよび数（当該提案当事者、または当該提案当事者の関連会社またはアソシエイトが受益的所有権を取得する権利を有する当該企業の株式の種類またはシリーズを含む）；

(ii) 当該提案当事者、または当該提案当事者の関連会社や関係者が、受益的に所有しているが記録上は所有していない会社の株式の各指名保有者の氏名、および各指名保有者が所有する当該会社の株式の数（当該指名保有者が受益的所有権を取得する権利を有する会社の株式の種類またはシリーズを含む）；

(iii) 当該提案当事者、または当該提案当事者の関連会社や関係者が、会社の証券の株式を議決する権利を有する委任状、契約、取り決め、理解、または関係；

(iv) 当該提案当事者、または当該提案当事者の関連会社もしくは関係者によって、または当該提案当事者のために、会社の株式に関して、デリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、ショート・インタレスト、ヘッジ、プロフィット・インタレスト、またはその他の取引が締結されているかどうか、およびその程度；

(v) 当該提案当事者、または当該提案当事者の関連会社もしくは関係者によって、または当該提案当事者のために、その他の取引、合意、取り決め、または理解（ショートポジション、当社株式の貸借を含む）が行われたかどうか、およびその程度、また、議決権や金銭的、経済的な利害を増減させることを目的とする；

(vi) 当該提案当事者、または当該提案当事者の関連会社や関係者が保有する、会社の主要な競争相手における重要な株式持分、デリバティブ商品、または空売り持分の説明（そのリストは、株主による書面による要請後、速やかに提供される）；

(vii) (x)取引所法別表 13D の項目 4（別表 13D の提出義務が適用されるかどうかを問わない）に従って開示する必要がある、当該提案当事者が会社の有価証券に関して有する可能性のある計画または提案、および (y) 当該提案当事者と他の当事者との間または当該提案当事者と他の当事者との間の提案に関する合意または理解（その当事者の身元を含む）の説明、(y)当該提案当事者とその他の当事者との間における、提案に関するあらゆる合意、取決め、または理解（その当事者の身元を含む）（取引所法別表 13D の第 5 項目または第 6 項目（別表 13D の提出要件が適用されるか否かを問わない）に従って開示が求められる合意を含むが、これらに限定されない）。12.(viii) 提案を提示した株主が会社に提出した書面；(viii) 提案当事者、または取引所法のスケジュール 14A の第 4 項に定義されているその他の参加者が、当該提案に関して勧誘を行うかどうか、行う場合は、当該勧誘が取引所法のルール 14a-2(b)に基づく免除勧誘として行われるかどうか、当該勧誘に参加する各参加者の氏名、および負担した、または負担する予定の勧誘費用の金額に関する書面による表明、(x)取締役の指名以外の提案の場合、当該個人またはグループが、当該提案を実施するために適用法で義務付けられている割合以上の議決権株式の保有者に委任状および委任状を交付する意向があるかどうか、(y) 取引所法規則14a-19の適用を受ける勧誘の場合、当該個人またはグループが、取引所法規則14a-16(a)または取引所法規則14a-16(n)のいずれかに基づいて企業に適用される各条件を満たす手段により、委任状および委任状を交付することを確認すること、また、(z) 当該個人またはグループが、当該提案を支持する株主からの委任状を勧誘する意向があるかどうか（本項(viii)において、「株主」という用語には、登録株主に加えて、取引所法の規則14b-1および規則14b-2に基づく受益者が含まれるものとする）；

(ix) 会社、会社の関連会社、または会社の主要な競合他社との契約（株主による書面による要請後、速やかにそのリストが提供される）における、当該提案当事者、または当該提案当事者の関連会社や関係者の直接的または間接的な利害関係（そのような場合、雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約を含む）；

(x）前項(viii)で要求された表明で言及された会社の株式の保有者を提案当事者が勧誘した後、速やかに、遅くとも株主総会の 10 日前までに、当該提案当事者は、会社の株式の当該割合の保有者に委任状および委任状の書式を交付するために必要な手順が取られていることを具体的に示す、証明書および委任状勧誘者からの文書の形式を取ることができる書類を会社に提供するという表明。

(xi) 当該提案当事者、または当該提案当事者の関連会社または関係者に関するその他の情報であって、取引所法第 14 条および同法に基づき公布された規則に従って、当該提案当事者が年次総会に提出する議案に関して、当該提案当事者による委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされるもの。

1.12.04. 本第1.12項に含まれるいかなる条項も、証券取引法の規則14a-8（またはそれに代わる法律の規定）に従い、会社の委任状に議案を記載することを要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされない。

1.12.05. 会社の救済手段を制限することなく、また取締役会、取締役会議長、または株主総会の議長が別途決定した場合を除き、株主は、年次株主総会または臨時株主総会において、当該株主または提案当事者が議案を提出する場合、委任状が勧誘されたにもかかわらず、議案を提出することはできない：

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