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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月3日
Exxon Mobil Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| ニュージャージー | 001-2256 | 13-5409005 | ||
| (State or other jurisdiction | (Commission | (IRS Employer | ||
| of incorporation) | File Number) | Identification No.) |
22777 Springwoods Village Parkway,
Spring, Texas 77389-1425
(主たる事務所の所在地）
(Zip Code)
(972) 940-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) | |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of Each Class |
Trading Symbol(s) |
Name of Each Exchange on Which Registered |
||
| 額面のない普通株式 | XOM | New York Stock Exchange | ||
| 0.142% Notes due 2024 | XOM24B | New York Stock Exchange | ||
| 0.524% Notes due 2028 | XOM28 | New York Stock Exchange | ||
| 0.835% Notes due 2032 | XOM32 | New York Stock Exchange | ||
| 1.408% Notes due 2039 | XOM39A | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
| Item 2.01. | 資産の取得または処分の完了。 |
2024年5月3日、ニュージャージー州法人であるエクソン モービル コーポレーション（以下「当社」）は、2023年10月10日付で当社、パイオニアおよび当社の完全子会社でありデラウェア州の有限責任会社であるSPQR, LLC（以下「合併会社」）の間で締結された合併契約および合併計画（以下「本合併契約」）に従い、既に発表していたデラウェア州法人であるパイオニア・ナチュラル・リソーシズ・カンパニー（以下「パイオニア」）の買収を完了しました。本合併契約に従い、本合併の効力発生時に、合併サブはパイオニアと合併し、パイオニアは存続会社 として当社の完全子会社となりました（以下「本合併」といいます）。
本合併の結果、本合併の効力発生日の直前において発行済であったパイオニアの普通株式 （額面1株当たり0.01米ドル、以下「パイオニア普通株式」といいます。3234 株（額面金額なし）の当社普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）
本合併の効力発生時点において、パイオニアがパイオニアの取締役以外の取締役に対して発行した譲渡制限付ストックユニット（以下「パイオニア譲渡制限付ストックユニット」といいます、パイオニアがパイオニアの非従業員取締役に対して発行したパイオニア譲渡制限付ストックユニット（以下「パイオニア譲渡制限付ストックユニット」といいます）（権利確定済であるか否かを問いません）及びパイオニアパフォーマンスストックユニット（以下「パイオニアパフォーマンスユニット」といいます）（権利確定済であるか否かを問いません）（以下「パイオニアパフォーマンスユニット」といいます）は、本合併の効力発生日の直前時点において、権利確定済であるか否かを問いません、は、当社、マージャーサブ、パイオニアまたはパイオニア の保有者が何らの手続を行うことなく消却され、それぞれのパイオニア RSU、パイオニア DSU およびパイオニア・パフォーマンス・ユニットの対象であるパイオニア普通株式の総数（各パイオニア・パフォーマン ス・ユニットの対象であるパイオニア普通株式の数は、パフォーマンスの最大レベルに基づいて決定されます）に係る合併対価を受領する権利に転換され、適用される源泉徴収の対象となります。また、本合併の効力発生日の直前において発行されていたパイオニアの譲渡制限付普通株式は、完全に権利が確定し、パイオニアは源泉徴収を行うために必要な数の当該株式を留保し、残りの当該株式は本合併対価を受領する権利に転換されました。2023年10月10日以降に付与されたパイオニアRSUのうち、効力発生日の直前時点で未確定のものについては、当該パイオニアRSUの対象であるパイオニア普通株式の総数に本合併対価を乗じた数の当社譲渡制限付ストックユニットに転換されました。
本合併契約に関する前述の説明は完全なものではなく、別紙2.1として添付され、参照することにより本合併契約に組み込まれる本合併契約を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
| Item 5.02. | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
本合併契約に関連して、当社は取締役会のメンバーを1名増員し、2024年5月3日付でマリア・S・ドレフュス氏を新たに当社の非雇用取締役として任命しました。ドレフュス氏は、2024年5月29日に開催される当社の年次株主総会における株主による選挙の候補者には含まれませんが、その後直ちに当社の取締役会によって任期いっぱい再任されます。本合併に関するFTCの同意命令に従い、スコット・D・シェフィールドは当社の取締役会に参加しません。
ドレイファス氏の最初の取締役会委員会配属は、本書提出時点では未定である。その情報が入手可能になり次第、本書提出書類を修正する予定である。当社は、ドレフュス氏がレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要な利害関係を有している、あるいは今後有す る、あるいは当事者であった、あるいは当事者であるいかなる関係または取引も認識していません。当社の他の非雇用取締役と同様に、ドレフュス氏は当社の2004年非雇用取締役制限付き株式プランに基づき、制限付き当社普通株式8,000株の最初の1回限りの交付を受ける予定です。その後、ドレフュス氏は2024年4月11日付の当社の最新の委任状説明書に記載されている通り、当社の他の非雇用取締役と同様の報酬を受け取ることになります。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
当社は、先に発表したパイオニアの買収完了を発表した 2024 年 5 月 3 日付ニュースリリースに記載された情報をここに提供する。ニュースリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出されている。
本項目7.01および添付書類99.1に記載された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく当会社の提出書類において参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
|
Item 8.01.
|
Other Events.
|
Supplemental Indenture
本合併の完了に関連して、当社、パイオニアおよび受託者である Computershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後身）は、2020 年 5 月 14 日付で、パイオニアが 2025 年満期 0.250％転換社債型シニア・ノート（以下「本債券」）を発行したことに基づき、本債券の第 1 補足証書を締結しました。第 1 補足債券は、本合併の効力発生時点において、本合併の完了時点で発行されていた債券の保有者が、当該 債券の元本 1,000 ドルにつき 1 株の株式に転換する権利を規定しています、本合併の効力発生時点において、本合併の効力発生時点において発行されていた本社 債の所持人が、当該本社債の元本金額 1,000 米ドルをパイオニアの普通株式に転換する権利は、 本合併の効力発生時点において発行されていた本社債の所持人が、本合併の効力発生時点の直前の転換 率（本新株予約権付社債に定義される）に等しい数のパイオニアの普通株式の所持人が本合併の完了 時に受領することができたであろう数の当社の普通株式に転換する権利に変更された；ただし、本合併の効力発生時以降も、(A)パイオニアは、本債券の転換に際して支払われる対価の形式を、 場合に応じて、本債券の条項に従って決定する権利を有し、(B)本債券の転換に際して本債券の条項に従って 支払われる金額は、引き続き現金で支払われるものとします。上記のとおり、本合併の完了に伴い、当時残存していたパイオニアの普通株式 1 株につき当社 の普通株式 2.3234 株を受領する権利に転換されたため、調整後の当初転換率は、債券の元本金額 1,000 ドルにつき当社の普通株式 25.4503 株となりました。本書の日付現在、約4億5,000万米ドルの債券が残存しています。
第 1 補足証書の前述の説明は完全なものではなく、別紙 4.1 として提出されている第 1 補足証書を参照することで、その全体が修飾され、参照することでここに組み込まれる。
|
Item 9.01.
|
Financial Statements and Exhibits.
|
(d) 出展物
| Exhibit No. | Description |
| 2.1* | 2023 年 10 月 10 日付で、Exxon Mobil Corporation、SPQR, LLC、Pioneer Natural Resources Company の間で交わされた合併契約書および合併計画書（Exxon Mobil Corporation が 2023 年 10 月 11 日に SEC に提出した Form 8-K の Current Report の別紙 2.1 を参照）。 |
| 4.1 | 2024 年 5 月 3 日付、パイオニア・ナチュラル・リソーシズ・カンパニー、エクソン・モービル・コーポ レーション、および受託者であるコンピュータシェア・トラスト・カンパニー・N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナ ル・アソシエーションの承継会社）の間で締結された、2025 年満期パイオニア 0.250%転換社債型上位債券に 関する第 1 補足条項。 |
| 99.1 | 2024年5月3日付プレスリリース。 |
| 104 |
cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。
|
| * レギュレーションs-kのitem 601(a)(5)に従い、明細書および添付書類は省略されています。省略された明細書または添付資料のコピーは、要請に応じて sec に補足的に提供されます。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: May 3, 2024 | Exxon Mobil Corporation | |||||
| By: |
/s/ Len M. Fox |
|||||
| Name: | Len M. Fox | |||||
| Title: |
Vice President and Controller (Principal Accounting Officer)
|
|||||
Exhibit 4.1
PIONEER NATURAL RESOURCES COMPANY
EXXON MOBIL CORPORATION
AND
COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A.,
as Trustee
FIRST SUPPLEMENTAL INDENTURE
May 3, 2024
0.2502025年満期転換社債型上位債券
デラウェア州法人 Pioneer Natural Resources Company（以下「当社」）、ニュージャージー州法人 Exxon Mobil Corporation（以下「親会社」）、および国立銀行協会（Wells Fargo Bank, National Association の後身）である Computershare Trust Company, N.A.（以下「受託者」）の間で締結された、2020 年 5 月 14 日付の証書（以下「本債務証書」）の受託者としての、2024 年 5 月 3 日付の第 1 補足証書（以下「本補足証書」）、当社と受託者との間で締結された 2020 年 5 月 14 日付の証書（以下、「証書」）の受託者（以下、「受託者」）である全米銀行協会（Wells Fargo Bank, National Association の後身）である Computershare Trust Company, N.A.は、当社と受託者との間で締結された 2020 年 5 月 14 日付の証書（以下、「証書」）の受託者（以下、「受託者」）である。
当社は、2025 年満期 0.250%転換社債型上位債券（以下「当債券」）を当初元本総額 1,322,500,000 米ドルで発行し、当債券は一定の条件下で現金、1 株当たり額面 0.01 米ドルの当 社普通株式（以下「当社普通株式」）、またはそれらの組み合わせに、当社の選択により転換可能であった；
当社、親会社、およびデラウェア州の有限責任会社 SPQR, LLC（以下「エクソン マージャーサブ」）の間で締結された、2023 年 10 月 10 日付の合併契約および合併計画（修正、補足、再修正、またはその他の変更を含み、以下「合併契約」）に従い、エクソン マージャーサブは、本追加保証書の効力発生と実質的に同時に、当社を親会社の完全子会社として存続させ、当社と合併します（以下「本合併」）、本追加保証書の効力発生と実質的に同時に、エクソン マージャーサブ は当社と合併し、当社は親会社の完全子会社として存続するものとし（以下「本合併」）、本合併の条件に従い、当社の発行済普通株 式1株につき2.3234（以下「交換比率」という；）
本合併は本債務に基づく合併事由に該当し、本債務の第 14.07 項(a)は、合併事由が発生した場合、当該合併事由の発効前ま たは発効時に、会社は、本債務の第 10.01 項(g)に基づき許可された補完的本債務を執行し、 受託者に交付するものと定めている。(ii)その後の希薄化防止およびその他の調整は、保有者の経済的利益を維持するために、当 社が合理的な裁量で適切と考える方法で、本債務の第 14 条に規定される調整と可能な限り同 等のものとする；
債券証書第 10.01 項に従い、会社および受託者は、特に (i) 保有者の権利に不利な影響を与えない一定の変更、および (ii) 合併事由に関連する一定の変更、第 14.02 項の規定に従って債券が参照財産に転換可能であることの規定、および第 14.07 項が明示的に要求する範囲での債券条項の関連変更などを行うために、債券証書を補完する証書を締結することができる；
2024 年 5 月 2 日に採択された決議による親会社の取締役会および 2024 年 5 月 1 日に採択された決議による当 社の取締役会は、それぞれ親会社および会社を代表して、本補足的証書を正式に承認した；
本補足証書の締結と引渡しに関連して、受託者は、証書の第 10.05 項、第 14.04 項、第 14.07 項、および第 17.05 項で規定されている通り、役員の証明書と弁護士の意見書を受領した。
会社および親会社は、管財人に対し本補足証書を実行および交付するよう要請し、本補足証書をその条項に従って有効な証書とするために必要なすべての要件を満たしている。
WITNESSETH:
よって、各当事者は、他の当事者の利益のため、および保有者の平等かつ衡平な利益のために、以下のとおり合意する：
ARTICLE I DEFINITIONS
第1.1項1.1.項 補足保証における定義。本書に別段の定めがある場合または文脈上別段の定めがある場合を除く：
(a) 本債務で定義されている用語は、本補足証書に従って当該用語の定義が修正または補足されない 限り、本補足証書で使用される場合も同じ意味を持つ；
(b) 本条および本補足証書に定義されている用語には、複数形および単数形が含まれる；
(c) 別段の記載がない限り、セクションまたは条項への言及は本補足債券のセクションまたは条項を指す。
(d) 本契約の条文および節の見出しは便宜上のものであり、本契約の解釈に影響を与えるものではない。
第1.2項定義
(a) 本新株予約権付社債は、本新株予約権付社債の第 1.01 項に以下の定義をアルファベット順に追加する ことにより修正および補足される。
「第 1 補足証書」とは、2024 年 5 月 3 日付で、当社、親会社および受託者の間で締結された、特定の補足証書を意味する。
(b) 「取締役会」、「普通株式」、「コーポレート・トラスト・オフィス」、「デイリーVWAP」、「配当落ち日」、「ファンダメンタル・チェンジ」、および「法律顧問の意見書」という定義用語の全部を以下の用語に置き換えることにより、本契約を修正する：
「取締役会」とは、当社の取締役会、または本規約に基づき当社のために行動する権限を正式に付与された取締役会の委員会、または「基準日」の定義、第 14.01 項(b)(ii)(B)、第 14.04 項(a)、(d)、(j)については、親会社の取締役会、または本規約に基づき当社のために行動する権限を正式に付与された取締役会の委員会を意味する。
「普通株式」とは、第 14.07 項に従い、第 1 補足証書の日付における額面なしの親会社の普通株式を意味する。
「法人信託事務所」とは、受託者の法人信託業務を管理する主たる事務所を意味し、その事務所は第1回補充証書の日付現在、1505 Energy Park Drive, St. Paul, MN 55108, Attention：または、受託者が保有者および当社に通知することにより随時指定するその他の住所、もしくは後任の受託者の主たる法人信託事務所（または、後任の受託者が保有者および当社に通知することにより随時指定するその他の住所）に所在する。
「日次 VWAP」とは、当該観察期間中の 25 連続取引日の各取引日について、取引開始予定時刻から当該 取引日の立会終了予定時刻までの期間について、Bloomberg のページ "XOM
「配当落ち日」とは、該当する取引所または市場において、当該取引所または市場が定めるところにより、親会社または該当する場合には当該取引所または市場における普通株式の売手から（期日手形その他の方法により）当該発行、配当または分配を受ける権利なしに、普通株式が通常の方法で取引される最初の日をいう。
「根本的変更」とは、債券が当初発行された後、次のいずれかに該当する場合に発生したものとみなす：
(a) 親会社、その完全子会社、および親会社とその完全子会社の従業員福利厚生プラン以外の、取引所法第13条(d)に定義される「個人」または「グループ」が、当該個人またはグループが普通株式の議決権の50%以上を占める、取引所法の規則13d-3に定義される普通株式の直接的または間接的な「受益権所有者」となったことを開示するSchedule TOまたは取引所法に基づくスケジュール、フォーム、報告書を提出する場合；
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