エクイニクスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月7日

エクイニクス

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

000-31293

(Commission File Number)

77-0487526

(I.R.S. Employer Identification Number)

ワン・ラグーン・ドライブ4階

Redwood City, California 94065

(650) 598-6000

(主要な執行事務所の所在地（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
Common Stock, $0.001	EQIX	the nasdaq stock market llc
0.250% 2027年満期シニアノート		the nasdaq stock market llc
1.000% 2033年満期シニアノート		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02.

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

最高経営責任者および執行会長の交代

2024年3月7日、エクイニクス・インク（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、計画的な後継者指名プロセスの一環として、現取締役であるAdaire Fox-Martinを新社長兼最高経営責任者（CEO）に任命することを承認しました。この人事は、2024年6月17日（該当する開始日、以下「移行日」）までの間で、当社の第2会計四半期以降となる予定ですが、相互に合意した日に発効する予定です。

フォックス＝マーティン氏は、移行日をもって社長兼最高経営責任者を退任する予定であることを発表したチャールズ・マイヤーズ氏の後任となる。マイヤーズ氏は引き続きエグゼクティブ・チェアマンとして当社に在籍し、取締役会での職務を継続するほか、その他のアドバイザリーおよび移行業務も担当する。

この引継ぎプロセスの一環として、移行日をもって、当社の現執行会長であるピーター・ヴァン・カンプは、その地位および取締役としての職務を辞任する。同氏は取締役会の特別顧問として引き続き顧問コンサルティング・サービスを提供する。ヴァン・キャンプ氏は、マイヤーズ氏がその役割を引き継ぐ移行日まで執行会長の役割を継続させるため、2024年に取締役会の再選に立候補する予定である。

フォックス・マーティン氏は59歳で、2020年から取締役を務めている。また、当社の最高経営責任者兼社長に就任する前は、Google Cloud Go-to-Marketの社長およびGoogle Irelandの責任者を務めた。それ以前は、グーグル・クラウド・インターナショナルのEMEAクラウド担当プレジデント、エグゼクティブ・ボード・メンバーを含むSAPでのさまざまな職務、オラクル・コーポレーションでのさまざまな管理職を歴任した。ダブリンのトリニティ・カレッジで文学士号を取得。

フォックス-マーティン氏と当社との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づいて報告されるべき取引はありません。

Fox-Martin Offer Letter

フォックス・マーティン氏の社長兼最高経営責任者（CEO）就任に関連して、取締役会の人材・文化・報酬委員会（以下「委員会」）はフォックス・マーティン氏に対する以下の報酬パッケージを承認し、その条件は当社とのオファーレターおよび退職合意書（それぞれ「CEOオファーレター」および「CEO退職合意書」）に記載されている：(i) 当初の年間基本給は100万ドル、(ii) 2024年度年次インセンティブ・プランに基づく当初目標年間賞与は基本給の年率150％（入社初年度は日割り計算されない）、(iii) 2024年度の当初株式報酬は付与日時点で1,800万ドルで、時間ベースの権利確定条件（33％）に従って獲得できる譲渡制限付株式単位（「RSU」）で構成される、この報奨の条件は、2024年度に当社の他の執行役員に付与される長期インセンティブ報奨に適用される条件と実質的に一致する。

さらにフォックス-マーティン氏は、(i)雇用移行に伴い失効する前の雇用主との年間賞与を補填するため、最大41万2000ドルのサインオン賞与を現金で受け取ります。この賞与は、移行日後6カ月以内に「正当な理由」（CEO退職合意書の書式に定義）なく退職した場合、または「理由」（CEO退職合意書の書式に定義）により解雇された場合に、当社に返済しなければなりません；および (ii) 当社への移行に関連して失効する以前の雇用主との株式報奨を埋め合わせるための付与日価額1,700万ドルのサインオン株式報奨（「サインオン株式報奨」）、この報奨は、当社の2020年株式インセンティブ・プランおよび該当する報奨契約書式に従って付与されるRSUの形式で、2年間で権利が確定し、移行日から6カ月ごとに報奨の25%が確定します（フォックス・マーティン氏が理由なく当社から解雇された場合、または権利確定前に正当な理由により退職した場合は、権利確定が早まることがあります）。フォックス・マーティン氏には、合理的な仮住まいと旅費を含む移転支援も提供される。

フォーム・オブ・CEOセベランス・アグリーメントは、フォックス・マーティン氏が特定の状況下で解雇された場合の退職手当を規定している。フォーム・オブ・CEO セブランス・アグリーメントでは、フォックス＝マーティン・フォックス氏が理由なく解雇された場合、またはマーティン＝フォックス氏が会社から理由なく解雇された場合、または正当な理由によって退職した場合、いずれの場合も会社の「チェンジ・イン・コントロール」（CEO退職合意書に定義）の3カ月以上前、またはチェンジ・イン・コントロールから12カ月以上経過した時点で、フォックス＝マーティン氏は以下の権利を有します；(ii) (実際の業績に基づく)解雇年度の日割りボーナス、(iii) (完全に繰り上げられるサインオン・エクイティ・アワードを除く)すべての未払い株式報奨に基づく1年間の追加勤務権、(iv)会社負担のCOBRAによる18カ月間の継続医療保障。理由なく、または正当な理由なく、支配権の変更前3カ月以内または変更後12カ月以内に解雇された場合は、（前文に記載された支配権の変更以外の支払いおよび給付金の代わりに）以下の権利が与えられます：(i) 基本給と目標年次ボーナスの合計額の2倍に相当する退職一時金、(ii) 解雇年度の日割りボーナス（実際の業績に基づく）、(iii) 既存の株式報奨の権利確定を完全に早めること、(iv) COBRAのもと、会社負担で18カ月間の医療保障を継続すること。

CEO退職合意書に基づく支払いは、フォックス-マーティン氏が当社に対する請求権の放棄に署名し、撤回しないことを条件とします。フォックス＝マーティン氏はまた、当社の標準的な専有情報および発明に関する契約を締結した。

Executive Chairman Agreement

執行会長への移行に伴い、マイヤーズ氏は移行契約（「執行会長契約」）を締結し、2025年の年次株主総会の開催日まで取締役を継続し、執行会長として雇用されることになりました。エグゼクティブ・チェアマンとして、マイヤーズ氏は当社の取締役会および上級管理職に対する戦略的助言および支援、次期最高経営責任者に対する移行期のサービスおよび助言、ならびに要請に応じてその他の助言およびサービスを提供する。

エグゼクティブ・チェアマンとして、マイヤーズ氏は年俸40万ドルの基本給と、基本給の75％に相当する2024年の目標年次賞与を受け取る（2024年の目標賞与は、移行日以前に発生した会計年度の部分については基本給の150％、移行日以降に発生した会計年度の部分については基本給の75％となるように日割り計算される）。

CEOオファー・レター、CEO退職合意書、および執行会長合意書に関する前述の説明は完全なものではなく、それぞれ添付資料10.1、10.2、および10.3として本書に添付されているこれらの合意書の全文に従うものとし、またこれらの全文によって修飾されるものとします。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2024年3月12日、当社はフォックス=マーティン氏の社長兼最高経営責任者への任命、マイヤーズ氏の会長への移行、およびヴァン・キャンプ氏の取締役会特別顧問への移行を発表するプレスリリースを発表しました。

本項目7.01および別紙99.1に記載された情報は、取引所法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもありません。本情報は、1933年証券法（改正後）または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において本フォーム8-Kの開示への具体的な参照により明示的に記載される場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit		Description

10.1		2024年3月7日付、Equinix, Inc.とAdaire Fox-Martin間のオファーレター

10.2		エクイニクスとアデア・フォックス・マーティン間の退職合意書

10.3		エクイニクスとチャールズ・マイヤーズとの間で締結された2024年3月7日付の会長契約

99.1		エクイニクスが2024年3月12日に発表したプレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	EQUINIX, INC.

DATE: March 12, 2024	By:	/s/ Kurt Pletcher
		Kurt Pletcher
		EVP, Global General Counsel

EX-10.1 2 dp208072_ex1001.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

March 7, 2024

Adaire Fox-Martin

c/o Equinix, Inc.

ワン・ラグーン・ドライブ4階

Redwood City, California 94065

Dear Ms. Fox-Martin,

エクイニクスを代表し、エクイニクス・インク（以下、「当社」およびその子会社を含めて「エクイニクス」）の最高経営責任者兼社長としての雇用条件を正式に決定しました。本オファーレター契約および本契約に基づく条件は、当社の取締役会（以下「取締役会」）の人材・文化・報酬委員会（以下「委員会」）によって承認されています。

Start Date

あなたの入社日は、あなたとエクイニクスの双方が、「雇用のその他の条件」に記載されているものを含め、以下に説明するいくつかの前提条件を満たすことを条件として、必要な取締役会の承認がすべて得られた後、双方合意の上、2024年6月17日（あなたが実際に当社で雇用を開始する日、以下「発効日」）までになります。

Title and Duties

あなたは当社の最高経営責任者（CEO）および社長として雇用され、取締役会に単独で直接報告し、その後も引き続き取締役会のメンバーとなります。あなたは、そのような役職に相応する慣例的な職務と義務を負い、取締役会からその役職に相応して随時合理的に割り当てられるその他の職務を遂行します。発効日をもって、取締役会メンバーとしての報酬は支払われなくなり、代わりに、本書面契約に詳しく記載されているとおり、最高経営責任者兼社長としての報酬のみが支払われることになります。誤解を避けるため、2024 年以降、取締役としての職務に対して株式交付を受ける権利はありません。

Place of Employment; Relocation

職務を遂行するために必要な出張や、当社の上級役員に適用される当社のリモートワーク方針（一般的に随時有効）が適用される場合がありますが、主にカリフォルニア州レッドウッドシティの本社を拠点とします。

上記にかかわらず、当社は、あなたが雇用に関連して転居することを理解しています。あなたがカリフォルニア州レッドウッドシティに転居するのは、発効日の 1 年目の応当日以前と予想されますが、それ以前であれば、当社は、当社の転居支援プログラムに従い、合理的な仮住居費および本社への移動に伴う旅費を払い戻します（または提供します）。さらに当社は、当社の標準的な移転支援給付金と、米国移転後の移行期間中（少なくとも 2026 年まで）の合理的な税務準備サービスを提供します。これらの手当の詳細については、別途お知らせします。(i)理由による解雇、または(ii)正当な理由のない退職（退職合意書（以下に定義）で定義される）により雇用が終了した場合、いずれの場合も発効日の 1 周年以前であれば、会社の要請に応じて、あなたに支給された移転手当の税引き後純額を会社に返済する必要があります。

Base Salary

年間基本給は100万ドルで、適用される税金、控除、源泉徴収額を差し引いた額が、エクイニクスの給与規定に従って支払われます。基本給は毎年見直され、委員会によって上方修正（下方修正は不可）される可能性があります。

Annual Incentive Compensation

2024会計年度からは、年間基本給の150%を目標額とする年間インセンティブ報酬を獲得することができます。年次報奨の実際の金額は、エクイニクスの年次報奨制度に基づき、あなたと協議の上、委員会が設定した合理的な業績目標の達成に基づいて決定され、あなたと協議の上、委員会が決定し、現金、株式、権利確定済みRSUなど、当社のすべての上級役員に一般的に適用される形式で支払われます。退職合意（以下に定義）に別段の定めがない限り、このような賞与は、該当する場合、支給日または付与日まで雇用を継続することが条件となります。支給される賞与には、該当する税金、控除、源泉徴収が適用されます。将来的に、委員会はあなたと協議の上、年間インセンティブ報酬の決定に使用される構造と業績目標を変更することができます。

Sign-On Bonus

あなたが前の雇用主から離職した結果、前の雇用主からの 2023 年の年間キャッシュ・ボーナスを没収された場合、あなたは没収されたボーナスの金額で、発効日から 2 回目の定期給与支払日までに支払われる契約締結キャッシュ・ボーナス（以下、「契約締結キャッシュ・ボーナス」）を最高 412,000 ドルまで支払う。発効日から6カ月が経過する前に、「正当な理由」なく退職した場合、または「解雇理由」（それぞれ、退職合意書に定義されている）による解雇の結果、当社での雇用が終了した場合、あなたは解雇日から30日以内に、サインオン・キャッシュ・ボーナスの税引き後正味分を当社に返済する義務を負う。誤解を避けるため、「正当な理由」なしの退職、または会社による「理由」による解雇以外の理由で雇用が終了した場合、「免責」（退職合意書に定義）に署名し、撤回しないことを条件に、あなた（またはあなたの遺産（該当する場合））は契約一時金ボーナスの全額を保持する権利を有する。

Equity Grants

この株式報奨は、適宜修正される当社の2020年株式インセンティブ・プラン、またはその時点で有効な当社の株式インセンティブ報酬プランの後継プラン（該当する場合、以下「株式インセンティブ・プラン」）およびその下で適用される報奨契約（株式インセンティブ・プランを含め、総称して「株式関連文書」）の条項および条件に準拠します：

当初株式報奨。2024 年度については、付与日価額 18,000,000 ドルの初回株式報奨（以下、「初回株式報奨」）が支給されます。初回株式報奨は、2024年度の長期インセンティブ報奨として当社の他の執行役員に提供されるのと同じ形式、同じ構成で付与され、以下のような構成になる予定です：(i)当初株式報奨の約47%は、財務業績評価指標の対象となる業績連動型制限付株式単位（PSU）の付与の形態で、(ii)当初株式報奨の約20%は、総株主利益率の評価指標の対象となるPSUの付与の形態で、(iii)当初株式報奨の約33%は、3年間の比例的年次権利確定（RSU）の対象となる制限付株式単位の付与の形態で付与される予定です。当初株式報奨の各構成要素の対象となる当社普通株式（以下「株式」）の数は、一般的に当社の上級役員に適用される当社の通常の株式報奨慣行と一致する方法で計算されます。この当初株式報奨は、退職合意書に別段の定めがある場合を除き、当社の執行役員に付与される2024年長期インセンティブ報奨と同様の条件に従うものとします。誤解を避けるため、この当初株式報奨はあなたの 2024 年長期インセンティブ報奨に該当します。

サインオン株式報奨。前職を退職することにより放棄する株式報酬の一部を考慮し、付与日価額 17,000,000 ドルの権利確定日付株式報酬 (以下「サインオン株式報酬」) を受け取ります。サインオン株式報奨は以下のスケジュールで権利が確定します：サインオン株式報奨の 1/4 は、発効日から 6 ヶ月ごとに権利が確定し、発効日から 2 年目に完全に権利が確定します。サインオン・エクイティ・アワードの対象となる株式数は、一般的に当社の上級役員に適用される当社の通常の株式付与慣行と一致する方法で計算されます。あなたと当社との間で交わされた他の契約における反対の規定にかかわらず、あなたが「正当な理由」なく退職した場合、または「原因」による当社による解雇以外の理由で雇用が終了した場合、あなたが「解除」（それぞれ、退職合意書において定義される）に署名し、撤回しないことを条件に、サインオン株式報酬は直ちに権利が確定し、失効しないものとします。

2025年から、雇用継続を条件に、委員会が適宜決定する条件に従い、執行役員を対象とした当社の長期インセンティブ・プログラムに参加する。

Benefits

エクイニクスの従業員福利厚生制度は、エクイニクスの上級役員に適用されます。エクイニクスは現在、主要な医療保険、視力保険、歯科保険、有給休暇、フレキシブル支出口座、401(k)プログラムなど、競争力のある福利厚生パッケージを提供しています。

Legal Fee Reimbursement

当社は、本契約書および付随契約（株式報奨、退職金、制限条項に関する契約を含むがこれらに限定されない）、および雇用条件の交渉に関連して発生した、合理的かつ文書化された弁護士費用を支払うか、または払い戻します。

Policies

これには、証券取引ポリシー、業務行動規範、最高経営責任者（CEO）および上級財務責任者の倫理規範、ならびにエクイニクスが採用し、一般的に同様の立場にある上級経営責任者の行動を規制するその他のポリシーおよびプログラムが含まれ、随時書面にて提供または入手可能です。さらに、エクイニクスにおけるあなたの役職により、あなたの役割に適用され、随時修正されるエクイニクスの株式所有ガイドラインの対象となります。エクイニクスに雇用されている間および雇用後、お客様はエクイニクスの役員賠償責任保険に加入し、エクイニクスの他の役員および取締役と同程度に補償されます。また、エクイニクスは、エクイニクスの定款および細則に規定されている最大限の範囲において、あらゆる訴訟からお客様を補償し、お客様を免責することに同意します、この義務は、エクイニクスとの雇用の終了後も存続するものとします。

上記を制限することなく、以下の本契約書に連署することで、あなたはここに、当社の報酬返還方針（随時改正される可能性がある）の対象となる「対象役員」であることに同意するものとします。

退職と支配権の変更

発効日までに、お客様とエクイニクスは、エクイニクスの標準的な退職合意書（本付属書Bに添付）（以下「退職合意書」）を締結します。本解約合意書には、「支配権の変更」（本解約合意書に定義）、およびエクイニクスまたはその関連会社との雇用の特定の適格な終了に関連して、お客様が受け取る権利を有する退職金および手当が明記されます。さらに、初回株式報奨およびサインオン株式報奨に関しては、株式報奨制度に基づき、エクイニクスのシニアエグゼクティブ向け報奨契約の標準的な書式が適用されます。この書式では、「支配権の変更」（株式関連書類で定義）後12カ月以内に「正当な理由」なく解雇または退職した場合、当該報奨の権利確定が早まることが規定されています；ただし、誤解を避けるため、株式関連書類における「原因」および「正当な理由」は、退職合意書に規定された意味を有するものとする。

Confidentiality Agreement

エクイニクスに雇用される条件として、お客様は、本書に付属書類Cとして添付されている専有情報および発明に関する契約（「PIIA」）に署名し、その条件に拘束されることに同意するものとします。

Other Conditions to Employment

本オファーは、すべての雇用前手続き（犯罪歴調査、以前の雇用および学歴の確認を含む）が正常に完了することを条件とします。上記を制限することなく、当社での雇用は、米国での就労を許可するために必要なすべての移民、ビザ、および就労認可を取得することを条件とし、発効日はかかる認可が取得されるまで発生しません。あなたは、そのような認可を得るために当社に協力するものとします。この場合、当初株式報奨およびサインオン株式報奨の付与日（ただし、誤解を避けるため、権利確定開始日ではない）は、米国での就労が許可され、米国で勤務を開始するまで延期される。

Outside Activities

まだ開示していない場合は、エクイニクスに雇用される資格に影響する可能性のある、または雇用方法を制限する可能性のある、以前の雇用に関するすべての契約をエクイニクスに開示する必要があります。エクイニクスは、そのような契約があっても職務の遂行を妨げることはないと理解しており、お客様はそのことを表明するものとします。さらに、お客様は、エクイニクスとの雇用期間中、エクイニクスが現在関与している、または雇用期間中に関与するようになる事業に直接関連する他の雇用、職業、コンサルティング、またはその他の事業活動に従事しないこと、およびエクイニクスに対する義務と矛盾するその他の活動に従事しないことに同意するものとします；ただし、(a)個人的な投資の管理、(b)市民活動、教育活動、宗教活動、慈善活動、非営利団体または非営利団体の理事会および同様の団体への参加、または(c)取締役会の書面による同意（この同意は、不当に保留、条件付き、または遅延されないものとします）を条件として、営利団体の理事会または同様の運営団体への参加は、いずれの場合も、エクイニクスに対する義務および責任に重大な支障をきたさないことを条件とします。同様に、お客様は、以前の雇用主を含め、第三者の機密情報をエクイニクスに持ち込まないこと、およびエクイニクスでの職務を遂行する際に、そのような情報を一切利用しないことに同意するものとします。

Employment At-Will

お客様の雇用は自由意志に基づきます。これは、お客様またはエクイニクスがいつでも、理由の如何を問わず、事前の通知の有無にかかわらず、お客様の雇用を終了できることを意味します。いかなる者も、事前の通知の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、いつでも退職する権利または雇用を終了するエクイニクスの権利に関連して、明示的または黙示的な表明を行う権限を有さず、またいかなる方法でも制限する権限を有しません。いかなる声明、行為、一連の行為、または行動パターンも、この自由意志による関係を変更することはできません。

Miscellaneous

本書簡は、PIIAおよび退職合意書とともに、雇用に関する重要な条件に関するお客様とエクイニクスの間の完全な合意を構成するものであり、当該事項に関するお客様とエクイニクスの間の事前の交渉、表明、または合意に取って代わるものです。本契約はカリフォルニア州法に準拠しますが、抵触法の規定は適用されません。本書簡に起因する紛争は、カリフォルニア州の州裁判所または連邦裁判所においてのみ判断されるものとし、両当事者はかかる訴訟の専属的な裁判地とすることに明示的に同意するものとします。

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Sincerely,

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Date: March 7, 2024

EX-10.2 3 dp208072_ex1002.htm EXHIBIT 10.2

Exhibit 10.2

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6. Golden Parachute Taxes

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EX-10.3 4 dp208072_ex1003.htm EXHIBIT 10.3

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Charles Meyers

c/o Equinix

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