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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
Date of Report
(最も早く報告されたイベントの日付）:
March 12, 2024
CAMPBELL SOUP COMPANY
| ニュージャージー | 1-3822 | 21-0419870 |
| State of Incorporation | Commission File Number |
I.R.S. Employer Identification No.
|
One Campbell Place
Camden, New Jersey 08103-1799
Principal Executive Offices
Telephone Number: (856) 342-4800
フォーム8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 資本金、額面 $.0375 | CPB | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。
| Item 2.01. | 資産の取得または処分の完了。 |
2024年3月12日、ニュージャージー州法人キャンベル・スープ・カンパニー（以下「キャンベル」または「当社」）は、デラウェア州法人ソボス・ブランズ・インク（以下「ソボス」）との間で2023年8月7日付で締結された合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に基づき、当社、ソボス、およびデラウェア州法人で当社の完全子会社であるプレミアムプロダクツ合併サブ社（以下「合併サブ社」）の間で先に発表された取引を完了した。合併契約に従い、合併の効力発生時（以下「効力発生時」）に、合併サブはソボスと合併し、ソボスは当社の完全子会社として存続する（以下「合併」）。
Merger Consideration
合併契約に従い、効力発生時に、額面0.001ドルのSovos普通株式（以下「Sovos普通株式」という。001のSovos普通株式（「Sovos普通株式」）（ただし、(i)効力発生時直前にSovosが自己株式として保有していた株式、または当社もしくは合併サブが保有していた株式、(ii)効力発生時直前にSovosまたは当社の子会社（合併サブを除く）が保有していた株式、および(iii)反対していたSovos普通株式を除く）は消却され、Sovos普通株式1株当たり23.00ドルに相当する金額を無利息で現金で受け取る権利（「合併対価」）に自動的に転換された。00ドル（無利息）（以下「合併対価」）を現金で受け取る権利に自動的に変換された。
さらに、発効時刻には
| · | 効力発生時の直前時点で発行済みであったSovos普通株式の各制限付き株式（それぞれ「Sovos制限付き株式」）は、合併対価と引き換えに消却された；ただし、業績条件の達成のみに基づいて権利が確定し、該当する業績条件が満たされていないSovos制限付き株式の各株式（合併の効力発生後）は、既存の条件に従い、該当する保有者に対価を支払うことなく、完了直前の時点でSovos Brands Limited Partnershipに没収され、その後、合併契約の条件に従い、合併対価に転換された。 |
| · | Sovosの非従業員取締役または元サービスプロバイダーが保有していた、Sovosの普通株式に関する制限付き株式単位報奨（業績ベースの制限付き株式単位報奨を含む）（それぞれ「Sovos RSU報奨」）は、合併対価と引き換えに、効力発生時にキャンセルされた。その他のすべてのSovos RSU報奨は、効力発生時に、同等の価値と条件（期限付き権利確定スケジュールを含む）を持つ、額面0.0375ドル/株のキャンベルの普通株式に関する期限付き権利確定株式ユニット報奨に転換された。業績に基づく権利確定条件が適用されるソボス RSU 報奨の場合、かかる業績条件は目標レベル（すなわち 100%）で達成されたものとみなされ、かかる報奨の既存の条件に該当する場合は、効力発生時点で計算された実際の業績レベル（それ以上の場合）が達成されたものとみなされました。 |
前述の合併契約の説明は完全なものではなく、実際の合併契約を参照することにより、その全体が限定されるものです。本合併契約の写しは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 2.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
| Item 2.03. | 登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。 |
既報の通り、当社は2023年10月10日付で、同クレジット契約に記載されている様々な貸出人、および貸出人の事務代行者であるバンク・オブ・アメリカとの間で、遅延ドロー・ターム・ローン・クレジット契約（以下「同クレジット契約」）を締結した。クレジット契約に規定された条件に従い、貸出人は当社に対し、元本総額20億ドルを上限とする無担保遅延引出タームローン枠を提供し、その満期日は2024年10月8日である。クレジット契約に基づく借入金には、クレジット契約に規定された利率が適用され、その利率は借入の種類やその他の条件によって異なる。クレジット契約には、慣例的な強制期限前弁済およびコミットメント削減、表明保証、連結調整後EBITDAの連結支払利息に対する連結インタレスト・カバレッジ・レシオが3.25:1.00を下回らないことに関する財務制限条項、およびこの種の信用枠に関する債務不履行条項が含まれている。当社は、未使用のタームローン・コミットメントに対し、クレジット契約の発効日から0.10％の料率でティッキング・フィーを支払う。さらに、当社は、クレジット契約に基づき資金調達されたターム・ローンの元本総額の0.20%に相当する資金調達手数料を、最初の借入日から90日後の日に残存する範囲で支払う。
与信契約に基づく融資の資金は、当社によるソヴォス社の買収に関連し、上記に関連して発生した手数料および経費の支払いにのみ使用することができる。
本クレジット契約に基づく融資は本合併の完了と同時に利用可能となり、当社は本 日付で、本クレジット契約に基づき元本総額20億米ドルを借り入れ、合併対価総額の一部を調達した。当社は、手元現金とともに融資金をソボスの買収資金に充当した。2024年3月11日現在、コマーシャル・ペーパー・プログラムによる借入残高は約9億2,500万ドル。
クレジット・アグリーメントに関する前述の説明は完全なものではなく、実際のクレジット・アグリーメントを参照することで、その全内容が限定されるものです。クレジット・アグリーメントのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されており、参照することによりここに組み込まれる。
| Item 7.01. | Regulation FD Disclosure. |
2024 年 3 月 12 日、キャンベルは本合併の完了を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは別紙99.1として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。
本項目7.01および添付書類99.1に含まれる情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
* レギュレーションS-KのItem 601(b)(2)に従い、明細書および添付書類は省略されています。省略された明細書または添付資料のコピーは、要求に応じて SEC に補足的に提供されます。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CAMPBELL SOUP COMPANY | |||
| Date: March 12, 2024 | |||
| By: |
/s/ Carrie L. Anderson |
||
| Name: | Carrie L. Anderson | ||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー | ||
Exhibit 99.1
キャンベル社、ソボス・ブランズ社の買収を完了
| · | プレミアム市場をリードするRao'sソース、Michael Angelo's、noosaを含む高成長ブランドの追加により、Campbell's Meals & Beveragesポートフォリオを強化・多様化。 |
| · | ソボス・ブランズ社のリサ・クレテラ氏が、ミールス＆ビバレッジ部門の新しいディスティンクティブ・ブランド部門を率いることになった。 |
| · | 有意義な売上高と利益の成長貢献を通じて、長期的に大きな株主価値創造が期待される |
ニュージャージー州キャンデン、2024年3月12日-キャンベル・スープ・カンパニー（NYSE: CPB）は本日、ソボス・ブランズ社（以下、ソボス・ブランズ社）の買収を1株当たり23ドルで完了したと発表した。
「キャンベルの歴史におけるこの重要な節目は、市場をリードし、規模を拡大した複数のプレミアムブランドを当社に加えるものです。「これはキャンベルの成功戦略を加速させ、持続的な利益ある成長のための実質的な道筋を提供するものです。強化されたミールス＆ビバレッジ部門と差別化されたスナック部門が組み合わさることで、キャンベルは食品業界で最も信頼性が高く、成長志向の大資本バリュー企業のひとつとなる有利なポートフォリオを構築します。
Sovos Brandsのポートフォリオは、Rao's、Michael Angelo's、noosaのブランド名で、パスタソース、ドライパスタ、スープ、冷凍前菜、冷凍ピザ、ヨーグルトなど、さまざまなプレミアム製品で構成されている。ソボス・ブランズは最近、2023年12月30日に終了した年度の純売上高を10億ドルと発表し、既存事業売上高は前年比25％1増加した。ラオの既存事業売上高は37％2増加し、年間売上高は7億7,500万ドルに達し、10億ドルブランドへの躍進を続けている。
ミールス＆ビバレッジズ内の新事業ユニット「ディスティンクティブ・ブランド」が、買収したブランドとパシフィックフーズを統合し、成長を加速させる
これらのプレミアム・ブランドの継続的な成長軌道を推進するため、同社はミール＆ビバレッジ部門内に「ディスティンクティブ・ブランド」という新たな事業部門を設立した。2017年12月に買収されて以来、大きな成長エンジンとなっているパシフィックフーズは、ラオズ、マイケル・アンジェロズ、ヌーサと対になってこのユニットを形成する。ミールス＆ビバレッジ部門の他の3つの事業ユニットは、米国小売、カナダ、フードサービスである。
1 Sovos Brandsの既存事業売上高および既存事業売上高成長率は、報告済み売上高または報告済み売上高成長率から、53週目の出荷、買収、売却の影響を除いたものと定義されている。非GAAPベースの調整表参照
2 Rao'sブランドによる2022年度第53週の売上高を反映。非GAAPベースの調整参照 Distinctive Brandsは上級副社長兼ゼネラルマネジャーのRisa Cretellaが指揮を執り、キャンベルのスケーラビリティに支えられた専門チームを編成する。
クレテラは最近までソボス・ブランズ社で最高販売責任者を務めていた。彼女はキャンベルのエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ミール＆ビバレッジ担当プレジデントのミック・ビークハイゼンの直属となる。
「才能豊かなソヴォスのチームをキャンベルに迎えることを嬉しく思います。「理沙はソボス社での成長と影響力の強い実績を持つ優秀なリーダーであり、ディスティンクティブ・ブランド事業部門を率い、これらのプレミアム・ブランドの軌跡と驚異的な勢いを築き上げるのにふさわしい人物です。当社のDistinctive Brands事業部門は、成長を加速させるために、当社のミールス＆ビバレッジカテゴリーの変革に拍車をかけるでしょう。"
noosaブランドは、献身的なチームに支えられた、よく経営されたビジネスです。買収発表時に述べたように、キャンベルは同ブランドの戦略的代替案を評価する予定だ。
売上・利益成長貢献による長期的な株主価値の大幅な創出
同社は、キャンベルがカテゴリーに精通し、強力な能力、プロセス、実績のある統合プレイブックを備えていることから、迅速かつ効果的な統合を期待している。
この取引は、一時的な統合費用とシナジー効果達成のための費用を除けば、所有2年目までに調整後の希薄化後1株当たり利益に上乗せされる見込みである。
キャンベルの卓越したサプライチェーンと規模は、キャンベルの中核事業の規模効率を改善しながら、営業シナジーを促進することが期待される。同社は今後2年間で、年間約5,000万ドルのコストシナジーを見込んでいる。
キャンベル社は、6月の第3四半期決算発表時に、買収による2024年度のガイダンスへの影響について説明する予定である。
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