トゥリストファイナンシャルの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

Form 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

February 20, 2024

報告日（最も古い事象が報告された日)

Truist Financial Corporation

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Commission file number: 1-10853

ノースカロライナ		56-0939887
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(I.R.S. Employer Identification No.)

214 North Tryon Street

Charlotte, North Carolina

28202

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(336) 733-2000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	各取引所の名称 which registered
普通株式、額面5ドル	TFC	New York Stock Exchange

第1回永久優先株式の4,000分の1ずつの持分を表す預託株式	TFC.PI	New York Stock Exchange

5.853% 固定変動金利型通常優先購入証券各シリーズj永久優先株式1株の100分の1の権利を表します。	TFC.PJ	New York Stock Exchange

シリーズo非累積永久優先株式の1,000分の1の権利を表す預託株式。	TFC.PO	New York Stock Exchange

シリーズr非累積型永久優先株式の1,000分の1の権利を表わす預託株式。	TFC.PR	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2024 年 2 月 20 日、Truist Financial Corporation（以下、「当社」）の完全子会社であり、ノースカロライナ州に認可された非会員銀行である Truist Bank（以下、「Truist」）は、Truist、Trident Butterfly Investor, Inc、デラウェア州法人 Panther Blocker I, Inc.（以下「買主企業 1」）、デラウェア州法人 Panther Blocker II, Inc.（以下「買主企業 2」）、デラウェア州法人 Truist TIH Holdings, Inc、デラウェア州法人 Truist TIH Partners, Inc.（以下「Truist Partners」）、デラウェア州有限責任会社 TIH Management Holdings, LLC（以下「Management Holdings」）、デラウェア州有限責任会社 TIH Management Holdings II, LLC（以下「Management Holdings II」）、デラウェア州有限責任会社 Truist Insurance Holdings, LLC（以下「Truist Insurance」）、との間で、Truist Insurance の残りの持分を Stone Point Capital LLC、Clayton, Dubilier & Rice, LLC および Mubadala Investment Company が率いる投資家グループに、Truist Insurance の企業価値 155 億ドルを意味する買収価格で売却すること（以下「本件取引」）に合意しました。トゥルーイスト・インシュアランスの企業価値は150億ドルであり、現金、負債および負債類似項目、運転資本、取引費用およびその他の事項に関する一定の調整を反映し、さらに調整されることを前提に、トゥルーイスト・インシュアランスには約101億ドルの現金収入がもたらされる見込みです。

両当事者のクロージング（以下「本クロージング」）完了の義務は、適用される規制当局の承認の取得、適用される待機期間の満了または終了など、慣習的な条件の充足または放棄を条件とします。本買収契約には、2024 年 8 月 20 日までに本買収契約が締結されなかった場合（2024 年 8 月 20 日に規制条件を除く全ての条件が充足された場合、2024 年 11 月 20 日まで自動延長されることを条件とする）、各当事者が本買収契約を終了させる権利を含む、トゥルーイストおよび買主当事者それぞれに対する一定の終了権が含まれています。本買収契約では、本買収契約に記載された特定の状況下で本買収契約が解除された場合（買主当事者が本買収契約を締結すべき時に本買収契約を締結しなかった場合を含む）、買主当事者から Truist に対して解除料として 7 億米ドルが支払われることが規定されています。

本買収契約には、各当事者による慣例的な表明および保証が含まれている。両当事者はまた、本取引に関連する様々な慣例的な誓約および合意にも同意しています。特に、本取引の完了に先立ち、Truist は Truist Insurance の運営に関して一定の事業行動制限を受けることになります。

トゥルーリストは、買主当事者に対し、トゥルーリストが保有する一定の債務を補償することに同意し、買主当事者は、トゥルーリスト・インシュアランスが行う事業に関する債務について、トゥルーリストを補償することに同意しています。

トゥルーイスト・インシュアランスと買主企業は、本取引の完了時に発効する本取引に付随する関連契約（(i)慣習的な移行サービス契約、(ii)トゥルーイスト・インシュアランスとトゥルーイスト・インシュアランスが、相手方の顧客に対して共同マーケティング資料および必要に応じてビジネス・サービスを提供することに合意するリレーションシップ・マーケティング契約等）を締結することに合意しています、(iii) トゥルーイスト・インシュアランス社が当社の損害保険ブローカーとしての役割を継続するための契約、および (iv) トゥルーイスト・インシュアランス社が当社およびその子会社に対する福利厚生サービス（ライフフォース保険料削減プログラム、フレキシブル・ベネフィットおよびCOBRAサービスの延長を含む）のプロバイダーとしての役割を継続するための契約。

本買収契約および関連文書に関する前述の説明は完全を期するものではなく、本買収契約の全文（別紙 2.1 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる）を参照することにより、その全文が限定されるものとします。本買収契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために添付されたものです。本書は、Truist、本買収契約の他の当事者、または Truist Insurance の事業もしくは業務に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、本買収契約に含まれる表明および保証に具体化された主張は、本買収契約の締結に関連して当事者によって提供された機密開示スケジュールの情報によって限定されています。これらの機密開示スケジュールには、本買収契約に規定された表明保証および特定の誓約を修正、限定、例外とする情報が含まれています。

さらに、本買収契約における特定の表明および保証は、事実として確定された事項ではなく、当事者間のリスク配分のために使用されたものであり、本買収契約の日付（または本買収契約において指定されるその他の日付）においてのみなされたものです。従って、本買収契約における表明および保証は、Truist、本買収契約の当事者、または Truist Insurance の事業もしくは業務に関する実際の事実状態を特徴付けるものとして依拠されるべきではありません。

Forward Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書（本報告書において参照により組み込まれる情報を含む）には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの記述は、厳密には過去の事実または現在の事実とは関係ないという事実によって識別することができます。将来の見通しに関する記述には、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「追求する」、「求める」、「継続する」、「推定する」、「プロジェクト」、「見通し」、「予測する」、「可能性」、「目標」、「目的」、「傾向」、「計画」、「目標」、「イニシアチブ」、「優先事項」などの言葉や、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「だろう」、「可能性がある」などの未来時制や条件付きの動詞がしばしば使用されます。特に、将来予想に関する記述には、本取引に関連して Truist が受領すると予想される現金収入に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は、将来の出来事、状況、または結果に関する当社の期待、意図、または予測を伝えるものです。すべての将来予想に関する記述は、その性質上、仮定、リスク、および不確実性の影響を受け、これらは時間の経過とともに変化する可能性があり、その多くは当社が制御できないものです。将来予想に関する記述を、将来についての予測や保証として信頼すべきではありません。実際の将来の目的、戦略、計画、見通し、業績、状況、結果などは、将来見通しに関する記述に記載されているものとは大きく異なる可能性があります。仮定、リスク、および不確実性のリストは完全ではありませんが、実際の結果またはその他の将来の出来事や状況が将来予想に関する記述と異なる可能性のある要因の一部には、Truistの直近に提出されたフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A（リスク要因）、およびTruistの証券取引委員会へのその後の提出書類でより詳細に説明されているリスクおよび不確実性が含まれます：当社または当社を代表して行われた将来の見通しに関する声明は、それが作成された時点のものです。当社は、適用される証券法によって要求される場合を除き、声明が作成された日以降に発生する事象、状況、または結果の影響を反映するために、いかなる将来予想に関する声明も更新する義務を負いません。ただし、その後の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、または最新報告書（Form 8-K）において当社が行う可能性のある開示（将来の見通しに関する性質を含む）を参照する必要があります。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure

2024年2月20日、当社は本取引に関するプレスリリースを発表し、同日午前8時より本取引に関する電話会議およびウェブ放送を開催する予定です。プレスリリースの写し、およびカンファレンス・コールとウェブ放送で説明されるプレゼンテーションの写しは、それぞれ別紙99.1および99.2として添付されており、これらの各文書は参照することにより本書に組み込まれるものとする。

本項目7.01に従って提出された情報は、別紙99.1および99.2を含め、1934年証券取引所法（「取引所法」）において「提出」されたものとはみなされず、また、当社が証券取引委員会に提出する書類の中で明示的に言及されている場合を除き、1933年証券取引所法（「改正」）または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.

Description of Exhibit

2.1

Trident Butterfly Investor, Inc.、Panther Blocker I, Inc.、Panther Blocker II, Inc.、Truist Bank、Truist TIH Holdings, Inc.、Truist TIH Partners, Inc.、TIH Management Holdings, LLC、TIH Management Holdings II, LLC、Truist Insurance Holdings, LLC* の間で締結された 2024 年 2 月 20 日付の持分購入契約。

99.1

トゥルーイスト・ファイナンシャル・コーポレーションによる2024年2月20日付プレスリリース

99.2

2024年2月20日付投資家向けプレゼンテーション

104

inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

* レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、一部のスケジュールおよび添付書類を省略しています。当社は、SECの要求に応じて、省略されたスケジュールや展示物のコピーを補足的に提出することに同意する。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

TRUIST FINANCIAL CORPORATION
(Registrant)



By:	/s/ Cynthia B. Powell
	Name:	Cynthia B. Powell
	Title:	Executive Vice President and
		Corporate Controller

Date: February 20, 2024

EX-2.1 2 dp207007_ex0201.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT

dated as of

February 20, 2024

by and among

TRIDENT BUTTERFLY INVESTOR, INC.,

PANTHER BLOCKER I, INC.,

PANTHER BLOCKER II, INC.,

TRUIST BANK,

TRUIST TIH HOLDINGS, INC.,

TRUIST TIH PARTNERS, INC.,

TIH MANAGEMENT HOLDINGS, LLC,

tih マネジメント・ホールディングス ii, llc

and

TRUIST INSURANCE HOLDINGS, LLC

Page

Article 1 Definitions
Section 1.01. Definitions	2
第1.02項その他の定義的および解釈的規定	27
Article 2 購入権益の売買
セクション2.01.被買収持分の売買	29
セクション2.02.クロージング見積書	29
Section 2.03. Closing	29
セクション2.04.クロージング後の購入価格の調整	31
Section 2.05. Withholding	34
Section 2.06. Management Transactions	35
セクション 2.07.管理保有者への支払い	36
Article 3 当社およびTruist Partnersに関する表明および保証
第3.01項存在と力	36
Section 3.02. Authorization	37
Section 3.03. Governmental Authorizations	37
Section 3.04. Noncontravention	38
Section 3.05. Capitalization	38
Section 3.06. Subsidiaries	39
Section 3.07. Financial Statements	40
第3.08項特定の変更の不存在	41
第3.09項未公表の重大な負債はない	41
Section 3.10. Material Contracts	41
Section 3.11. Litigation; Orders	43
第3.12項法律の遵守、政府の承認	43
セクション3.13.従業員給付プラン	44
Section 3.14. Labor Matters	45
Section 3.15. Taxes	46
Section 3.16. Properties	48
Section 3.17. Intellectual Property	49
第3.18項資産の十分性	51
Section 3.19. Environmental Matters	51
Section 3.20. Finders’ Fees	51
第3.21項保険規制要件の遵守	51

Section 3.22. Insurance	53
Section 3.23. Anti-Corruption Compliance	54
Section 3.24. Sanctions	54
第3.25項マネーロンダリング防止法	54
第3.26項関連会社との契約	55
第3.27項投資顧問およびブローカー・ディーラーの規制要件の遵守	55
第3.28項その他の表明および保証	57
Article 4 買手企業の表明および保証
第4.01項存在と力	58
Section 4.02. Authorization	58
Section 4.03. Governmental Authorization	58
Section 4.04. Noncontravention	59
Section 4.05. [Intentionally Omitted]	59
Section 4.06. Litigation; Orders	59
第4.07項法令の遵守	59
Section 4.08. Financing	60
Section 4.09. Guarantee	61
第4.10項投資のための購入	62
Section 4.11. Solvency	62
Section 4.12. Finders’ Fees	62
第4.13項検査、その他の表明および保証の不存在	62
Article 5 買主企業、当社及び本資産運用会社の誓約事項
第5.01項業務の遂行	63
第5.02項合理的な最善の努力、さらなる保証	68
第5.03項情報へのアクセス	71
第5.04項特定の事象に関する通知	72
Section 5.05. Public Announcements	72
第5.06項買手企業の行動	73
Section 5.07. Exclusivity	73
第5.08項関連当事者契約の終了	73
Section 5.09. Transaction Agreements	74
Section 5.10. Client Consents	74
セクション5.11.リボルビング・クレジット契約	75
第5.12項買主の融資特約	75
第5.13条借入金調達への協力	79
Section 5.14. IP Matters	83
第5.15項年金制度、ESPP、Truistインセンティブ・プラン	85

第5.16項役員	86
第5.17項保証の交換	86
Section 5.18. Wrong Pockets	87
Section 5.19. Insurance	87
Section 5.20. Further Assurances	88
Section 5.21. Litigation Support	88
第5.22項。競業避止および勧誘禁止。	88
Section 5.23. Terminated Agreements	90
Section 5.24. Certain Consents	91
第5.25項財務諸表の提出	91
Section 5.26. Resignations	91
Section 5.27. Shared Contracts	91
Section 5.28. Bank Accounts	93
Section 5.29. R&W Policy	93
第5.30項帳簿および記録の保持。	93
第5.31条トゥルーイスト・パートナーズに関する規約	94
Section 5.32. Intercompany Accounts	94
第5.33項マネジメント・ホールディングス契約	95
Section 5.34. Special Distribution	95
セクション5.35.トゥルーイスト・パートナーズの分配	95
第5.36条不動産の譲渡	96
第5.37項資本再編に関する協力	96
Section 5.38. Commercial Agreements	96
第5.39条新規買い手企業	97
第5.40項A&R LLC契約に基づく同意	97
Article 6 Tax Matters
Section 6.01. Transfer Taxes	97
Section 6.02. Tax Returns	97
Section 6.03. 754 Election	98
Section 6.04. Tax Disputes	98
第6.05項購入価格の配分	99
第6.06項納税義務の計算	100
第6.07項クロージング後の税務措置	100
Section 6.08. Tax Refunds	101
第6.09項租税共有契約	101
Section 6.10. Cooperation	102
第6.11項第338条の選択	102
Article 7 Employee Matters
第7.01項会社従業員の待遇	103

iii

第7.02項給付の継続	103
Section 7.03. Service Credit	103
第7.04項会社の福利厚生制度の設立	104
第7.05条感謝ユニット、LTIP ユニット、およびインセンティブ・ユニットの権利確定	104
第 7.06 条第三者受益者の不存在	104
Article 8 Conditions to Closing
セクション 8.01.買主企業、当社及び本条各当事者の義務の条件	104
第8.02項買手企業の義務の条件	105
第8.03条当社および本条各当事者の義務の条件	106
Article 9 Termination
第9.01項解約事由	106
第9.02項解約の効果	108
第 9.03 項解約金および関連事項	108
Article 10 Indemnification
Section 10.01. Indemnification	110
第10.02項第三者請求手続き	111
第10.03項直接請求手続き	113
第10.04項損害賠償の計算、責任の制限、相殺	113
第10.05項相殺の権利なし	114
Article 11 Miscellaneous
Section 11.01. Notices	114
第11.02項表明、保証、および誓約の不存続、請求権の放棄、不提訴の誓約	115
第11.03条修正と権利放棄	117
Section 11.04. Expenses	117
第11.05条後継者および譲受人	117
Section 11.06. Governing Law	117
Section 11.07. Jurisdiction	118
第11.08項陪審裁判の放棄	118
第11.09条対訳、効力、第三受益者	118
Section 11.10. Entire Agreement	118
Section 11.11. Severability	119
第11.12項会社情報開示スケジュール	119

第11.13項利益相反の放棄、弁護士と依頼人の間の秘匿特権	119
Section 11.14. Specific Performance	120
Section 11.15. No Recourse	121
第11.16項負債性資金の調達先	121

EXHIBITS

Exhibit A	例示的な決算運転資本の計算
Exhibit B	Form of Guarantee
Exhibit C	FMV Determination Schedule
Exhibit D	移行サービス契約書の書式
Exhibit E	Sample Fiduciary Cash Calculation
Exhibit F	リレーションシップ・マーケティング契約書
Exhibit G	Illustrative Purchase Price Calculation

EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT

デラウェア州法人 Trident Butterfly Investor, Inc.（以下「買い手企業 1」）、デラウェア州法人 Panther Blocker I, Inc.（以下「買い手企業 2」）、デラウェア州法人 Panther Blocker II, Inc、デラウェア州法人 Panther Blocker I, Inc.（以下「買い手企業 1」）、Panther Blocker II, Inc.（以下「買い手企業 2」）、ノースカロライナ州法人 Truist Bank（以下「Truist」）、デラウェア州法人 Truist TIH Holdings, Inc、デラウェア州法人（以下「Truist Holdings」）、Truist TIH Partners, Inc、デラウェア州法人である Truist TIH Partners, Inc.（以下「Truist Partners」）、デラウェア州有限責任会社である TIH Management Holdings, LLC（以下「Management Holdings」）、デラウェア州有限責任会社である TIH Management Holdings II, LLC（以下「Management Holdings II」、Truist、Truist Holdings、Truist Partners および Management Holdings とともに、それぞれを「Truist 当事者」、総称して「Truist 当事者」）、デラウェア州有限責任会社である Truist Insurance Holdings, LLC（以下「当社」）。

w i t h n e s e s e t h :

トゥルーイスト・ホールディングスとマネジメント・ホールディングス II は、総称して、発行済普通投資口（A&R LLC 合意書に定義）の 78.1％（ロールオーバーの効力発生後はロールオーバー投資口を除く）（以下「購入済普通投資口」）の登録受益権者である；

トゥルーイスト・パートナーズは、コモン・ユニットの 1.5%の登録された受益権所有者です；

トゥルーイスト・ホールディングスは、トゥルーイスト・パートナーズの発行済普通株式（以下「トゥルーイスト・パートナーズ株式」という；）

マネジメント・ホールディングスは、発行済のインセンティブ・ユニット（A&R LLC 合意書において定義されます）（但し、ロールオーバーの効力発生後はロールオーバー・ユニットを除きます）（以下「インセンティブ持分」といい、トゥルーイスト・パートナーズの株式及び買付普通投資口と併せて「買付等持分」といいます）の 100%の登録された受益権所有者です；

トゥルーイスト・ホールディングスは、発行済み優先出資持分（A&R LLC 契約に定義）の 100%（以下「優先出資持分」）の登記上の実質的所有者です；

経営陣保有者は、発行済の MHⅡ普通投資口又は MH インセンティブ投資口（ロールオーバーの効力が生じる前のもの）のすべての登録済の受益権者である。

本取引により、買主企業は、以下に定める条件に従い、本持分の全部を取得することを希望する。

従って、上記および本契約に記載された各表明、保証、誓約および合意の対価として、またその他の善良かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

ARTICLE 1
Definitions

第1.01項定義(a) 本項において、以下の用語は以下の意味を持つ：

「A&R LLC 契約」とは、2023 年 4 月 3 日付で締結された当社の修正再修正有限責任会社契約をいい、その条項に従って随時修正されるものとします。

「会計原則」とは、(a) 別紙Aに記載された会計原則、実務、および方法論、(b) (a)項と矛盾しない範囲で、かつ本契約締結日時点のGAAPと整合する範囲においてのみ、監査済貸借対照表の作成に使用および適用された会計原則、実務、手続き、方針、および方法（一貫性のある分類を含む）、ならびに (c) 上記(a)項および(b)項に記載されていない範囲において、本契約締結日時点のGAAPを意味する。

「アドバイザー子会社」とは、カリフォルニア州の有限責任会社である Precept Advisory Group, LLC を意味する。

「アドバイザリー契約」とは、アドバイザリー子会社が、一任または非一任の投資顧問または投資管理（サブアドバイザリーまたはその他類似のものを含む）サービスを、あらゆる人の投資または取引口座を管理する、またはあらゆる人のために行うことを企図するすべての契約および取決めをいう。

「関連会社」とは、ある個人に関して、当該個人を直接的または間接的に支配し、支配され、または当該個人と共通の支配下にある他の個人を意味します；但し、ある人物が実際に他の人物を直接的または間接的に支配し、支配され、あるいは共通支配下にあるか否かに関わらず、本契約においては、(a) 当社および当社事業体は、(i) Truist もしくはその他の子会社、(ii) Stone Point もしくは Stone Point もしくはその関連会社と提携し、または Stone Point もしくはその関連会社が管理もしくは助言する投資ファンドもしくは投資ビークル、 (b) 第 5.02 条(c)の第 2 項但書および第 11.02 条(c)の第 2 項但書の目的以外には、関連会社とはみなされず、またその子会社ともみなされません。02(c)および第 11.15 および「買手被補償当事者」および「関連当事者」の定義（この目的においては、Trident Investors は買手企業の関連会社とみなされる）を除き、Stone Point またはその関連会社、ポートフォリオ会社（この用語はプライベート・エクイティ業界で一般的に理解されている）、またはかかる投資ファンドまたは投資ビークルの投資と提携する投資ファンドまたは投資ビークルは、買手企業の関連会社とはみなされず、(c) 第 5.02 条(c)の第 2 項但書および第 11.1 項の目的以外には、買手企業の関連会社とはみなされず、(d) 第 5.02 条(c)の第 2 項但書および第 11.1 項の目的以外には、買手企業の関連会社とはみなされない。02(c)および第11.15 および「買手被補償当事者」および「関連当事者」の定義（CD&R 投資家は買手企業の関連会社とみなされる）を除き、CD&R またはその関連会社、ポートフォリオ会社（この用語はプライベート・エクイティ業界で一般的に理解されている）、またはそのような投資ファンドや投資ビークルの投資と提携している投資ファンドや投資ビークルは、買手企業の関連会社とみなされないものとします。02(c)項第2但書および第11.15および「買手被補償当事者」および「関連当事者」の定義（ATICインベスターは買手事業体の関連会社とみなされる）を除き、ATICインベスターおよびその関連会社のいずれも買手事業体の関連会社とはみなされず、(e) 第 5.02(c)項第二但書および第11.15項、ならびに「買主の補償を受ける当事者」および「関連当事者」の定義（この目的においては、Viggo Investorは買主企業の関連会社とみなされるものとします）を除き、Viggo Investorおよびその関連会社のいずれも、買主企業の関連会社とはみなされないものとします。

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ARTICLE 6
Tax Matters

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ARTICLE 7
Employee Matters

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(b) [Intentionally Omitted];

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ARTICLE 9
Termination

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ARTICLE 10
Indemnification

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ARTICLE 11
Miscellaneous

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