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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(D)
1934年の証券取引所法の
Date of Report
(最も早く報告されたイベントの日付）:
February 13, 2024
CAMPBELL SOUP COMPANY
| ニュージャージー | 1-3822 | 21-0419870 |
| State of Incorporation | Commission File Number |
I.R.S. Employer Identification No. |
One Campbell Place
Camden, New Jersey 08103-1799
Principal Executive Offices
Telephone Number: (856) 342-4800
フォーム8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
| 資本金、額面 $.0375 | CPB | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。
| Item 8.01. | Other Matters. |
すでに開示したとおり、ニュージャージー州法人であるキャンベル・スープ・カンパニー（以下「当社」）は、2023年8月7日、デラウェア州法人であるSovos Brands, Inc.（以下「Sovos」）およびデラウェア州法人であり当社の完全子会社であるPremium Products Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」）との間で、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結した。本合併契約は、1976年ハート-スコット-ロジノ独占禁止法改善法（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act of 1976）の改正に基づき適用される待機期間の満了または終了を含む、本合併契約に規定された条件の充足または放棄を条件として、ソボスが当社の完全子会社として存続する形で、合併サブがソボスと合併する（以下「本合併」）ことなどを規定している。すでに開示したとおり、2023年10月23日、当社およびSovosはそれぞれ、米国連邦取引委員会（以下「FTC」）から、合併契約によって企図された取引に関するFTCの検討に関連して、追加情報の要請（以下「第2要請」）を受けました。
2024年2月13日、当社とSovos社は共同プレスリリースを発表し、両社が第2次要請の実質的な遵守を証明したことを発表した。共同プレスリリースのコピーは添付資料99.1として提出されている。
実質的遵守の証明は30日間の待機期間の開始の引き金となり、この待機期間は2024年3月11日に満了する予定である。合併契約に定められた慣習的な完了条件が満たされるか放棄されることを条件として、当社とソボスは2024年3月11日の期限から数日以内に取引を完了する予定である。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本Current Report on Form 8-Kに記載されている本合併に関する記述には、本合併の完了予定時期に関する記述や、過去の事実ではない将来の期待、確信、計画、目的、財務状況、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述を含め、1933年証券法第27A条（改正後）および1934年証券取引法第21E条（改正後）の意味においてなされた「将来予想に関する」記述があります。aim」、「anticipate」、「believe」、「could」、「sure」、「estimate」、「expect」、「for forecasts」、「if」、「intend」、「likely」、「may」、「might」、「outlook」、「plan」、「positioned」、「potential」、「predict」、「probable」、「project」、「should」、「strategy」、「target」、「will」、「would」、およびこれらに類似する表現、ならびにそれらの否定的表現は、将来見通しに関する記述を特定することを意図しています。
すべての将来の見通しに関する情報は、多くのリスクと不確実性を内包しており、その多くは当社が制御できないものであるため、実際の結果は、当該記述によって明示的または黙示的に示された結果とは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：
| · | Sovos社との取引完了の条件が予定通りに満たされない可能性、またはSovos社との取引完了が実現しない可能性。; |
| · | 提案された取引を完了するタイミング; |
| · | sovos社との取引によるコスト削減およびその他のシナジー効果が完全に実現されないリスク、または実現までに予想以上の時間やコストがかかるリスク。; |
| · | ソボス社との取引を完了させることで、当社の経営陣が他の重要事項から目をそらす可能性がある。 |
| · | 当社の最新のform 10-kおよび証券取引委員会（以下「sec」）へのその後の提出書類に記載されているその他の要因。 |
これらおよびその他のリスク要因に関する追加情報は、当社およびソボスがSECに提出し、SECのElectronic Data Gathering and Analysis Retrievalシステム（http://www.sec.gov）を通じて入手可能な、当社およびソボスの最新の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、最新報告書（Form 8-K）に記載されています。本不確実性の議論は決して網羅的なものではありませんが、当社の見通しに影響を与える可能性のある重要な要因を強調するためのものです。
当社は、本リリースの発表日以降の出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務や意図を否認します。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
|
Exhibit No.
|
Description |
| 99.1 | キャンベル・スープ・カンパニーとソボス・ブランズ社の共同プレスリリース（2024年2月13日付 |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| CAMPBELL SOUP COMPANY | ||||
| Date: February 13, 2024 | ||||
| By: | /s/ チャールズ a. ブラウリー三世 | |||
| Name: | Charles A. Brawley, III | |||
| Title: | エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー | |||
Exhibit 99.1
 |
 |
キャンベルとソボス・ブランドはFTCからの2度目の要請に対し実質的な遵守を証明、30日間の待機期間が始まる
キャンベル・スープ・カンパニー（NYSE: CPB）とソボス・ブランズ社（NASDAQ: SOVO）は本日、キャンベルによるソボス・ブランズ社の買収計画に関して米連邦取引委員会（FTC）が出した追加情報および資料の要請（「第2次要請」）に両社が実質的に従っていることを証明したと発表した。
実質的なコンプライアンスが証明されたことにより、30日間の待機期間が開始され、この待機期間は2024年3月11日に満了する予定であり、その後、売却を最終決定することができる。慣例的なクロージング条件の充足または免除を条件として、両社は2024年3月11日の期限から数日以内に取引を完了する予定である。
「買収完了まであと一歩となり、有能なSovos Brandsの従業員をキャンベルのチームに迎えることができることを嬉しく思います。"ソボス・ブランズのポートフォリオは、当社のミールス＆ビバレッジ部門を強化し、急成長するスナック部門と組み合わせることで、業界屈指のポートフォリオを構築し、キャンベルを食品業界で最も信頼できる成長志向の企業のひとつにすることができます。"
「買収完了という極めて重要なマイルストーンを達成できたことを嬉しく思います。我々は、キャンベル社がより多くの家庭に我々の製品を提供し続け、米国で最も急成長している規模の食品会社の1つとしての実績をさらに積み上げていく能力に、引き続き大きな自信を持っています」とSovos Brands, Inc.の創立者兼最高経営責任者であるトッド・ラックマンはコメントした。
About Campbell
キャンベル(NYSE:CPB)は、150年以上にわたり、愛する食を通じて人々を繋いできました。おいしくて手頃な価格の食品と飲料を提供することで、何世代にもわたって消費者の信頼を得てきました。1869年以来ニュージャージー州カムデンに本社を置き、2023年度の純売上高は94億ドル。当社のポートフォリオには、キャンベル、ケープコッド、ゴールドフィッシュ、ケトルブランド、ランス、7月下旬、ミラノ、ペース、パシフィックフーズ、ペパリッジファーム、プレゴ、スナイダーズ・オブ・ハノーバー、スワンソン、V8などの象徴的なブランドが含まれる。キャンベルには、環境への還元と良き管理者としての行動の伝統がある。同社はStandard & Poor's 500のメンバーであり、FTSE4GoodおよびBloomberg Gender-Equality Indicesのメンバーでもある。詳細はwww.campbellsoupcompany.com。
About Sovos Brands, Inc.
ソボス・ブランズ社は消費者向けパッケージ食品会社で、今日の消費者に生活に合った美味しい食品を提供する破壊的成長ブランドの構築に注力している。ソボス・ブランズ社の製品には、パスタソース、ドライパスタ、スープ、冷凍前菜、冷凍ピザ、ヨーグルトなどがあり、北米ではRao's、Michael Angelo's、noosaのブランド名で販売されている。ソボス・ブランズの製品はすべて本物志向で作られており、消費者に本物で美味しく、忘れられない唯一無二の食体験を提供している。本社はコロラド州ルイビルにある。Sovos Brandsとその製品に関する詳細は、www.sovosbrands.com。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースに記載されている本取引案に関する記述の中には、本取引案完了の予定スケジュール、本取引案による利益、将来の機会、将来の財務実績、および将来の期待、確信、計画、目的、財務状況、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述など、過去の事実ではない記述を含む、本取引案に関する記述は、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）の意味においてなされた「将来予想に関する」記述です。aim」、「anticipate」、「believe」、「could」、「sure」、「estimate」、「expect」、「for forecasts」、「if」、「intend」、「likely」、「may」、「might」、「outlook」、「plan」、「positioned」、「potential」、「predict」、「probable」、「project」、「should」、「strategy」、「target」、「will」、「would」、およびこれらに類似する表現、ならびにそれらの否定形は、将来見通しに関する記述を特定することを意図しています。
すべての将来の見通しに関する情報は、Sovos BrandsまたはCampbellが制御できない多くのリスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクおよび不確実性には以下が含まれますが、これらに限定されるものではありません：
| • | 提案された取引の完了条件が満たされない可能性、または提案された取引の完了が発生しない可能性があること。; |
| • | 提案された取引を完了するタイミング; |
| • | 提案されている取引のための長期資金調達がキャンベル社によって有利な条件で、あるいはまったく得られない可能性がある。; |
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