UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
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FORM 8-K
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現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日(報告された最も古いイベントの日付):2024年2月11日
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ギリアド・サイエンシズ
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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デラウェア | 0-19731 | 94-3047598 |
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File No.) |
(IRS Employer Identification No.) |
カリフォルニア州フォスターシティ、レイクサイド・ドライブ333番地
(主たる事務所の所在地)
94404
(Zip Code)
(650) 574-3000
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☒ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) |
掲載されている各取引所の名称 registered |
普通株式、額面、1株あたり0.001ドル | GILD | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 | 重要な確定契約の締結 |
2024年2月11日、デラウェア州法人ギリアド・サイエンシズ・インク(以下、「親会社」または「ギリアド社」)は、親会社、デラウェア州法人CymaBay Therapeutics, Inc(以下、「当社」)、および親会社の完全子会社であるデラウェア州法人Pacific Merger Sub, Inc(以下、「購入者」)の間で、合併契約および合併計画(以下、「合併契約」)を締結しました。
買付者等は、本合併契約に従い、その条件に従い、当社の発行済普通株式(額面0.買付者は、本公開買付け(以下「本公開買付け」といいます)を開始し、当社が本合併の効力発生日の直前に保有していた株式(または当社の自己保有株式)、および親会社、買付者、その他親会社の直接または間接の完全子会社が本合併の効力発生日の直前に保有していた株式を除く、当社の発行済株式(1株当たり額面0.0001ドル)のすべてを、1株当たり32.50ドル(以下「本公開買付価格」といいます)で、無利息かつ必要な源泉徴収を条件として、売付者に正味の現金で買付けます。
本公開買付けは、当初、本公開買付けの開始日から最低20営業日間開かれます。本公開買付けの終了予定時刻において、本公開買付けの条件のいずれかが充足されていない場合(当該条件が買付者または親会社により放棄可能であり、かつ放棄されている場合を除きます)、買付者は本公開買付けを延長し、親会社は買付者に対し、すべての本公開買付けの条件が充足されるよう本公開買付けを延長させるものとします。
本公開買付けを完了させる買付者等の義務は、(i)本公開買付けが終了する前に、親会社およびその関連会社が受益的に所有する他のすべての株式(もしあれば)と合わせ、本公開買付けが終了した時点の発行済株式総数の50%を1株上回る数の株式が有効に応募され、かつ有効に撤回されないこと、(ii)1976年改正ハート-スコット-ロディノ独占禁止法(以下「HSR法」といいます、(ii) 1976 年ハート・スコット・ロディノ独占禁止法改正法(以下「HSR 法」といいます。)に基づき本公開買付けに適用される待機期間が満了または終了すること、(iii) 親会社または当社が重要な事業活動を行っている法域において、本公開買付けまたは本合併の実行を禁止する法律または命令が存在しないこと、(iv) その他本合併契約の付属書類Ⅰに規定される一般的な条件が満たされること。
本公開買付けの完了後、合併契約の条件に従い、購入者はデラウェア州一般会社法(以下「DGCL」といいます)第251条(h)に従い、当社を存続会社として当社と合併します(以下「本合併」といいます)。本合併の効力発生時点において、各株式((i)当社が保有する株式(または当社の金庫に保有される株式)、(ii)親会社、買付者、その他親会社の直接または間接の完全子会社が保有する株式を除きます、(iii)本公開買付けに従って取消不能の形で買受けが認められた株式、および(iv)本合併の効力発生時までに、DGCLに従って当該株式の株式買取請求権を適切に行使し、かつ完全なものとし、かかる権利を撤回または喪失していない株主が保有する株式)を除く、各株式は、本公開買付価格に相当する金額を無利息で、かつ必要な源泉徴収に従って現金で受領する権利に転換されます。
本合併契約には、当社、親会社および購入者の慣習的な表明、保証および誓約が含まれています。
当社は、第三者から代替的買収提案を勧誘し、代替的買収提案に関する第三者との協議や交渉に関与する能力について、慣例的な「ノー・ショップ」制限に同意しています。これらの制限にかかわらず、当社は、当社の取締役会が、優越的買収提案(本合併契約に定義されます)に該当する、または優越的買収提案に至ると合理的に予想されると判断した善意の書面による代替的買収提案に関して、これを行わないことが適用法令に基づく取締役会の受託者責任に反する場合、一定の状況下で、第三者に情報を提供し、第三者との協議または交渉に参加することができます。
また、本合併契約では、特定の状況下における本合併契約の終了(当社が、優越的買収提案(本合併契約に定義される)を受け入れ契約を締結するための終了を含む)に関連して、当社は、親会社に対して、151,600,000米ドルの契約解除料を支払うことが規定されています。
本合併契約および本合併契約により企図される取引に関する前述の説明は、完全であることを意図するものではなく、本書の別紙2.1として提出され、参照により本書に組み込まれる本合併契約を参照することにより、その全体が限定されるものとします。本合併契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために提出されたものです。本合併契約は、本公開買付け、本合併または本合併契約により企図されるその他の取引が完了するまでの間における、親会社、買付者、当社、それぞれの事業、またはそれぞれの事業の実際の実施に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約および本要約は、親会社または当社に関する開示として依拠すべきではありません。当社の株主またはその他の第三者は、親会社、買付者、当社またはそれらの子会社もしくは関連会社の実際の事実または状況を説明するものとして、表明、保証、誓約またはそれらの記述に依拠すべきではありません。本合併契約には、当事者間の交渉の成果であり、特定の日付において当事者が互いの利益のためだけに行った表明および保証が含まれています。これらの表明および保証に具体化された主張は、各当事者によって合意された限定および制限の対象となり、また、重要な部分については、合併契約の締結に関連して交付された機密開示スケジュールによって限定されています。表明保証は、(i)これらの事項を事実として確定する代わりに、合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた可能性があり、投資家が重要とみなす基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準が適用される可能性があります、また、表明保証の対象事項に関する情報は、本合併契約日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社または親会社の公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。
Item 8.01. | Other Events. |
2024年2月12日、親会社と当社は合併契約の締結を発表する共同プレスリリースを発表し、そのコピーは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。
Forward-Looking Statements
本Current Report on Form 8-K には、Gilead Sciences, Inc.(以下「ギリアド社」)、CymaBay Therapeutics, Inc.(以下「CymaBay社」)、およびギリアド社によるCymaBay社の買収に関する将来予想に関する記述が含まれており、リスク、不確実性およびその他の要因の影響を受けます。歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、ギリアド社、CymaBay社およびそれぞれの上級経営陣の意図、確信または現在の期待に関する記述を含め、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。Forward-looking statements include, without limitation, statements regarding the transaction and related matters, prospective performance and opportunities, post-closing operations and the outlook for the companies’ businesses, including, without limitation, the ability of Gilead to advance CymaBay’s product pipeline and successfully commercialize seladelpar; the possibility of unfavorable results from clinical trials;規制当局への申請および関連するスケジュール、本取引に関する届出および承認、本取引の完了予定時期、様々な完了条件を考慮した本取引の完了能力、両社の統合に関連する困難または予期せぬ費用、および上記の前提条件。投資家の皆様におかれましては、このような将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を伴うものであり、このような将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。実際の業績は、さまざまなリスクや不確実性により、現在予測されているものとは大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述によって意図された予想と実際の結果が異なる原因となりうるリスクや不確実性には、以下のようなものが含まれます:公開買付けおよび合併の時期に関する不確実性、CymaBayの株主のうち何人が公開買付けに応募するかに関する不確実性、競合する公開買付けが行われる可能性、政府機関が取引完了の承認を禁止、遅延または拒否する可能性を含め、取引の様々な完了条件が満たされない、または放棄されない可能性、従業員、他のビジネスパートナーまたは政府機関との関係に対する取引の影響、規制当局の承認または措置がある場合、その時期または結果を予測することの難しさ;競合製品および価格設定の影響、両社がコントロールできない業界・経済・政治情勢の影響を含むその他の事業上の影響、取引コスト、実際のまたは偶発的な負債、パンデミック、伝染病、疫病の発生による将来の事業、経営成績、財務状況への悪影響、および米国証券取引委員会(SEC)に提出された両社の定期報告書に適宜記載されているその他のリスクおよび不確実性。また、CymaBay社が提出するSchedule 14D-9、ギリアド社およびPacific Merger Sub, Inc.社が提出するSchedule TOおよび関連公開買付書類にも記載されています、の完全子会社であるPacific Merger Sub Inc.が提出する公開買付けに関する公開買付届出書(Schedule TO)および関連公開買付届出書を含みます。すべての将来の見通しに関する記述は、ギリアド社およびCymaBay社が現在入手可能な情報に基づくものであり、ギリアド社およびCymaBay社は、かかる将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新する意図を否認します。
追加情報とその入手先
このCurrent Report Form 8-Kに記載されている公開買付けはまだ開始されていません。また、ギリアド社、Pacific Merger Sub, Inc.またはCymaBay社がSECに提出する公開買付説明書の代わりとなるものでもありません。CymaBay社の証券の勧誘および購入の申込みは、ギリアド社がSECに提出する予定の購入申込みおよび関連資料に従ってのみ行われます。本公開買付けが開始された時点で、ギリアド社はSECにSchedule TOによる公開買付説明書を提出し、CymaBay社は本公開買付けに関してSECにSchedule 14D-9による勧誘・推奨説明書を提出する予定です。サイマベイの株主およびその他の投資家の皆様は、公開買付けに関する資料(買付提案、関連する送達状およびその他の公開買付けに関する文書を含みます。)およびスケジュール14D-9の勧誘・推奨に関する声明文には重要な情報が含まれているため、本公開買付けに関するいかなる決定も事前に注意深くお読みください。本公開買付けに関する公開買付説明書、関連する公開買付説明書およびその他の公開買付書類、ならびにスケジュール14D-9に基づく勧誘・推奨説明書は、CymaBayの全株主に無料で送付されます。Schedule TOによる公開買付説明書、Schedule 14D-9による勧誘・推奨説明書およびその他の関連書類は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)にて無料で入手可能です。追加コピーはギリアド社またはCymaBay社に連絡して無料で入手することができます。これらの資料およびその他の特定の募集文書の無料コピーは、ギリアド・サイエンシズ社(Gilead Sciences, Inc:Gilead Sciences Inc., 333 Lakeide Drive, Foster City, CA 94404, 宛てに郵送するか、電話(1-800-GILEAD-5 または 1-650-574-3000)で請求するか、公開買付説明書(Schedule TO)に記載される本公開買付けの情報代理人に請求してください。また、CymaBayの投資家および証券保有者は、CymaBayのウェブサイト(www.cymabay.com/investors-media)の「Investors & Media」セクションで、Schedule 14D-9に記載された勧誘・推奨説明書およびCymaBayがSECに提出または提供したその他の関連文書を無料で入手することができます。
ギリアド社とCymaBay社は、本公開買付け、関連するLetter of Transmittal(送達状)、その他の公開買付けに関する文書、および勧誘・推奨声明書に加え、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任状およびその他の情報をSECに提出しています。ギリアド社およびCymaBay社のSECへの提出書類は、市販の文書検索サービスやSECが管理するウェブサイト(www.sec.gov)からも無料で入手できます。
Item 9.01. | 財務諸表および添付資料 |
(d) | Exhibits |
本項目9.01に従い、以下の資料99.1を提出する。
Exhibit Number |
Description | |
2.1* | CymaBay Therapeutics, Inc.、Gilead Sciences, Inc.およびPacific Merger Sub, Inc.間の2024年2月11日付合併契約および合併計画。 | |
99.1 | 2024年2月12日付共同プレスリリース。 | |
104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
* レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従って省略されたスケジュール。ギリアド社は、SECの要求に応じて、省略されたスケジュールの写しを補足的に提出することに同意する。
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
GILEAD SCIENCES, INC. | |||
By: | /s/ ANDREW DICKINSON | ||
Name: | Andrew Dickinson | ||
Title: |
Chief Financial Officer |
Dated: February 12, 2024
Exhibit 2.1
デラウェア州法人 CYMABAY THERAPEUTICS INC:デラウェア州法人であるCYMABAY THERAPEUTICS, INC.、デラウェア州法人であるGILEAD SCIENCES, INC.、およびデラウェア州法人であるPACIFIC MERGER SUB, INC.
2024年2月11日付
目次
PAGE
Article 1 | |
THE OFFER | 2 |
Section 1.01. The Offer | 2 |
Section 1.02. Company Actions | 4 |
Article 2 | |
MERGER TRANSACTION | 5 |
セクション2.01.買付者等の当社への合併 | 5 |
第2.02項合併の効果 | 5 |
セクション 2.03.クロージング、発効時期 | 5 |
第2.04項定款および細則、取締役および役員 | 6 |
セクション 2.05.株式の転換 | 6 |
セクション 2.06.株式交換に関する事項、株式名簿 | 7 |
Section 2.07. Dissenters’ Rights | 9 |
セクション2.08.株式報酬の扱い | 10 |
Section 2.09. Further Action | 10 |
セクション2.10.会社新株予約権の扱い | 10 |
Article 3 | |
当社の表明および保証 | 11 |
Section 3.01. Due Organization | 11 |
Section 3.02. Organizational Documents | 11 |
Section 3.03. Capitalization, Etc | 11 |
第3.04項権限、契約の拘束力 | 13 |
第3.05項証券取引委員会への届出、財務諸表 | 13 |
第3.06項変更の不存在、重大な悪影響の不存在 | 15 |
第3.07項資産の所有権 | 16 |
Section 3.08. Real Property | 16 |
Section 3.09. Intellectual Property | 16 |
Section 3.10. Contracts | 19 |
Section 3.11. Liabilities | 21 |
第3.12項法的要件の遵守 | 21 |
Section 3.13. Regulatory Matters | 21 |
第3.14項特定のビジネス慣行 | 24 |
Section 3.15. Governmental Authorizations | 24 |
Section 3.16. Tax Matters | 24 |
セクション3.17.従業員に関する事項、福利厚生制度 | 26 |
Section 3.18. Environmental Matters | 28 |
Section 3.19. Insurance | 29 |
第3.20項法的手続き、命令 | 29 |
Section 3.21. Takeover Laws | 29 |
Section 3.22. Non-Contravention; Consents | 30 |
セクション3.23.財務アドバイザーの意見 | 30 |
セクション 3.24.ブローカーおよびその他のアドバイザー | 30 |
Article 4 | |
親会社および購入者の表明と保証 | 31 |
Section 4.01. Due Organization | 31 |
Section 4.02. Purchaser | 31 |
第4.03項権限、契約の拘束力 | 31 |
Section 4.04. Non-Contravention; Consents | 31 |
Section 4.05. Disclosure | 32 |
第4.06項訴訟の不存在 | 32 |
Section 4.07. Funds | 32 |
第4.08項株式の所有 | 32 |
第4.09条親会社および買主による確認 | 33 |
第4.10項ブローカーおよびその他のアドバイザー | 34 |
Article 5 | |
当社の特定の契約条項 | |
第5.01項アクセスと調査 | 34 |
第5.02項会社の事業運営 | 35 |
Section 5.03. No Solicitation | 39 |
Article 6 | |
当事者の追加の誓約書 | 40 |
第6.01項取締役会の推薦 | 40 |
第6.02項届出、同意、承認 | 42 |
Section 6.03. Employee Benefits | 45 |
Section 6.04. [Reserved] | 47 |
第6.05項役員および取締役の補償 | 47 |
Section 6.06. Stockholder Litigation | 49 |
Section 6.07. Additional Agreements | 49 |
Section 6.08. Disclosure | 50 |
Section 6.09. Takeover Laws | 50 |
第6.10項第16条事項 | 50 |
第6.11項規則14d-10に関する事項 | 50 |
第6.12項証券取引所の上場廃止、登録抹消 | 51 |
Article 7 | |
合併の前提となる条件 | 51 |
Section 7.01. No Restraints | 51 |
第7.02項オファーの実行 | 51 |
Article 8 | |
TERMINATION | 51 |
Section 8.01. Termination | 51 |
第8.02項解約の効果 | 53 |
第8.03条費用、解約手数料 | 53 |
Article 9 | |
MISCELLANEOUS PROVISIONS | 55 |
Section 9.01. Amendment | 55 |
Section 9.02. Waiver | 55 |
第9.03項表明および保証の不存続 | 55 |
第9.04条契約の全体像、対訳 | 55 |
第9.05条適用される法的要件、管轄権、特定履行、救済措置 | 56 |
Section 9.06. Assignability | 57 |
第9.07条第三者受益者の不存在 | 57 |
Section 9.08. Transfer Taxes | 58 |
Section 9.09. Notices | 58 |
Section 9.10. Severability | 59 |
第9.11項親会社の義務 | 59 |
Section 9.12. Construction | 59 |
Exhibit A Certain Definition
附属書 I 公開買付けの条件
附属書 II サイマベイ・セラピューティクス社の修正再定義された定款。
合併に関する合意と計画
付属書 III 細則の修正 本合意および合併計画(以下「本合意」)は、2024 年 2 月 11 日付で、デラウェア州法人 Gilead Sciences Inc:デラウェア州法人 Gilead Sciences, Inc.(以下「親会社」)、デラウェア州法人で親会社の完全子会社である Pacific Merger Sub, Inc.(以下「購入者」)、およびデラウェア州法人 CymaBay Therapeutics, Inc.本契約で使用される特定の大文字用語は、別紙Aで定義されています。
RECITALS
(A) 親会社は、第2.05(a)(i)項および第2.05(a)(ii)項に従って消却される株式を除く、発行済の当社普通株式(以下「本株式」といいます)のすべてを取得するための公開買付け(本契約により適宜修正される場合があり、以下「本公開買付け」といいます)を、買付者が開始することに同意しました。(a)(i)および2.05(a)(ii)に従って消却される株式を除き、当社の発行済普通株式(以下「本株式」)のすべてを、本契約の条件に従い、1株当たり32.50ドル(本契約の条項に従って修正または調整される場合があり、以下「本公開買付価格」)の無利息現金にて取得する。
(B) 本公開買付けの完了後、実行可能な限り速やかに、本契約に定める条件に従い、当社が合併存続会社(以下「存続会社」といいます)として存続し、買付者等が当社と合併(以下「本合併」といいます)することにより、(i)効力発生時点において親会社、買付者等または当社が保有していない発行済株式(第2.05条(a)(i)、第2.05条(a)(ii)、第2.05条(a)(iii)に従って消却される株式および反対株式を除きます。05(a)(i)、2.05(a)(ii)、2.05(a)(iii)に従って消却される株式および反対株式を除く)は、無利息で現金により本公開買付価格を受領する権利に転換され、(ii)本合併の結果、当社は親会社の完全子会社となる。
(C)当社の取締役会(以下「取締役会」といいます)は、全会一致で、(i)本契約および本公開買付けおよび本合併を含む本取引が当社およびその株主にとって公正であり、かつ最善のものであると判断し、(ii)本契約を締結することが望ましいと宣言し、(iii)当社による本契約の締結、引渡しおよび履行ならびに本公開買付けおよび本合併を含む本取引の実行が望ましいことを承認および宣言する決議を採択し、(iv)本合併が DGCL 第 251 条(h)に基づき実施されることを決議し、(v)当社の株主が本合併を推奨する決議を採択しました、(iv)本合併が DGCL 第 251 条(h)に基づき実施されることを決議し、(v)当社の株主が本公開買付けを受諾し、本公開買付けに従って株式を買付者に応募することを推奨する決議(前項(i)~(v)を「当社取締役会の推奨」といいます)を採択しました。
(D) 親会社および買付者それぞれの取締役会は、本契約を承認し、親会社および買付者が本契約を締結することが望ましいと宣言した。
(E) 親会社、買付者、および当社は、本合併が DGCL 第 251 条(h)に従って実施されること、および本契約に定める条件が満たされることを条件として、本公開買付けの完了後、実行可能な限り速やかに完了することを認識し、同意するものとします。
AGREEMENT
両当事者は、法的に拘束されることを意図して、以下のとおり合意する:
Article 1
THE OFFER
Section 1.01. The Offer.
(a) 本公開買付けの開始本契約が第8条に従って終了していないことを条件として、本契約の日付後、実務上可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も本契約の日付後10営業日以内に(ただし、当社が第1.01条(e)および第1.02条(b)に従って提供することが要求される情報を適時に提供することを条件とする。02(b))、買付者等(および親会社は、買付者等に、(取引所法の規則14d-2の意味において)発行済株式(第2.05条(a)(i)および第2.05条(a)(ii)に従って消却される株式を除く)の全部を、1株当たりの買付価格と同額の現金で、無利息で、かつ第2.06条(e)に従って源泉徴収された税額で、売付者に対して買い付けるための公開買付けを開始するものとします。)
(b) 本公開買付けの諸条件本公開買付けに従って有効に応募された(かつ、有効に応募の撤回がなされなかった)株式を買付者が受付け、(かつ、親会社が買付者に買付代金を支払わせる)義務は、付属書Ⅰに定める条件(以下、総称して「買付条件」といいます。本公開買付けは、本契約、最低条件、終了条件およびその他の公開買付条件に定める条件を含む買付申込書(以下「買付申込書」といいます。買付者等は、(i)買付価格を構成する現金の額を増額する権利、(ii)(適用される法的要件で認められる範囲で)買付条件を放棄する権利、および(iii)本契約の条項と矛盾しない範囲で買付条件を変更する権利を明示的に留保します;但し、本契約に別段の定めがある場合を除き、当社の事前の書面による同意がない限り、親会社および買付者は、(A)本公開買付価格を引き下げること、(B)本公開買付けにおいて支払われる対価の形態を変更すること(但し、本契約のいかなる規定も、親会社および買付者が本公開買付けにおいて支払われる現金対価を引き上げることを制限するものではありません)、(C)本公開買付けにおいて買付予定数の上限を引き下げること、(D)本公開買付条件に加えて本公開買付けに条件または要件を課すことはできません、(E) 最低条件、解除条件、付属書 I の(e)項または(g)項に定める条件を修正、変更または免除すること、(F) その他の本公開買付けの条件を、株式の保有者に不利な影響を与えるか、またはかかる保有者に不利な影響を与えると合理的に予想される方法で修正または変更すること、(G) 本公開買付けを終了させるか、または有効期限を繰り上げ、延長もしくはその他の方法で変更すること。01(c)または1.01(d)に規定されている場合を除き、(H)取引所法に基づき公布された規則14d-11の意味における「その後の募集期間」(またはその延長)を設けること。本公開買付けは、本契約が第 8 条に従って解除されない限り、本公開買付けの満期日(または再延期された満期日)前に撤回することはできません。
(c) 公開買付けの終了と延長。本公開買付けは、当初、公開買付開始日から 20 営業日(取引所法の規則 14d-1(g)(3)および規則 14e-1(a)に定めるところにより決定される)後の東部時間午後 11 時 59 分の 1 分後に終了する予定です(ただし、親会社および当社が別途書面で合意した場合を除きます)(以下「当初終了日」といい、本契約の条項に従って当初終了日またはその後延長される日を「終了日」といいます。)
本契約に別段の定めがある場合を除き、第8条に定める両当事者の各解除権に従い、(i)当該時点で予定される本公開買付け の応募条件が充足されない場合(但し、当該応募条件が買付者等又は親会社により放棄可能であり、かつ放棄された場合を除く)、買付者等は、当該応募条件が充足されるよう、本公開買付けを1回につき最長10営業日(但し、各応募期間の終了日は、当該応募期間の最終営業日の東部時間午後11時59分の1分後とする。また、(ii)買付者等は、本公開買付けに適用される法的要件、SEC、SECスタッフ、NASDAQまたはそのスタッフの解釈または見解により要求される期間、本公開買付けを随時延長するものとし、親会社は、買付者等に本公開買付けを随時延長させるものとします;但し、いかなる場合においても、買付者等は、(A)当社の事前の書面による同意なしに、(x)第8条に従った本契約の有効な解除および(y)本契約の終了日(以下「延長期限」といいます)のいずれか早い時点を超えて本公開買付けを延長すること、または(B)延長期限を超えて本公開買付けを延長することはできないものとします。
(d) オファーの終了。本第1.01条のいかなる規定も、当社、親会社または買付者が第8条に従って本契約を終了させる権利を減損、制限またはその他の方法で制限するものとはみなされません。本契約が第8条に従って有効に解除された場合、買付者等は(親会社は買付者等に)直ちに、取消不能かつ無条件に本公開買付けを解除するものとし、本公開買付けに従って株式を取得しないものとします。本公開買付けが本契約の条項に従って買付者等によって終了または撤回された場合、買付者等は、応募された全ての株式を、適用される法的要件に従って、直ちに登録名義人に返還し、また、買付者等のために行動する預託機関に返還させるものとします。
(e) 公開買付書類親会社および買付者等は、(i)可能な限り速やかに、本公開買付けに関するSchedule TOの公開買付説明書(添付書類、修正書類または補足書類とともに、以下「公開買付書類」といいます、を作成し、(ii) 取引所法の規則14d-3により要求されるすべての交付、郵送および電話による通知を行い、(iii) 適用される法的要件により要求される範囲において、買付提案および関連文書を株式の保有者に周知させる。親会社および買付者等は、親会社または買付者等がSECに提出する公開買付書類に、(x)すべての重要な点において、取引所法およびその他の適用される法的要件を遵守させ、かつ、(y)重要な事実について虚偽の記載を行わず、また、そこに記載されることが要求される重要な事実またはその記載が行われた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略させないことに同意するものとします;但し、親会社または買付者は、当社が提供した、または当社のために提供された、本公開買付け関連文書に参照により含まれる、または組み込まれる情報については、いかなる誓約も行わないものとします。親会社、買付者、および当社はそれぞれ、SECまたはそのスタッフからのコメント(口頭によるコメントを含みます)に速やかに対応し、公開買付書類に使用するために提供された情報が虚偽または重要な点で誤解を招く可能性がある場合には、その範囲内で速やかに訂正することに同意し、親会社および買付者はさらに、訂正された公開買付書類がSECに速やかに提出され、株式の保有者に周知されるために必要なすべての措置を講じることに同意します。当社は、本公開買付け関連書類に当社取締役会勧告が記載されることに同意します。当社は、本第1.01(e)項が意図する行為に関連して必要とされる、または合理的に要求される被買収会社および当社株主に関するすべての情報を、親会社および買付者または親会社の法律顧問に速やかに提供するか、またはその他の方法で利用可能にするものとします。
当社および買付者等には、本公開買付応募書類を SEC に提出する前に、本公開買付応募書類について検討し意見を述べる合理的な機会が与えられるものとし(本公開買付応募書類に関する SEC またはそのスタッフからのコメント(口頭によるコメントを含む)に対する返答を含む)、親会社および買付者等は、当社および買付者等の弁護士による当該コメントを合理的に考慮するものとします。親会社および買付者等は、親会社、買付者等またはその代理人が本公開買付書類に関してSECまたはそのスタッフから受領したコメント(口頭コメントを含む)を受領後速やかに当社およびその代理人に提供することに同意します。
(f) 資金。第9.11条の一般性を制限することなく、親会社は、本公開買付けに従って買付者が買付義務を負うこととなるすべての株式の買付に必要なすべての資金を適時に買付者に提供させ、本契約に基づく買付者のすべての義務を適時に履行させるものとします。
(g) 調整。本契約の日付から公開買付け受諾時点までの間に、株式の分割、分割または細分化、株式配当、株式併合、再分類、資本再編またはその他の類似の取引により、発行済株式が異なる数または種類の株式に変更された場合、公開買付価格は適切に調整されるものとする。
(h) 受諾。買付者は、本公開買付けの各条件を充足するか、または買付者もしくは親会社が放棄可能な範囲で放棄することを条件として、(i)本公開買付けに従って応募された(かつ、有効な応募の撤回がなされなかった)すべての株式を、有効期間満了日の直後に、取消不能の形で支払いのために受諾し(かかる受諾の時期を「本公開買付け受諾時期」といいます)、(ii)本公開買付け受諾時期後、実務上可能な限り速やかに(いかなる場合にも3営業日以内に)、かかる株式の代金を支払うものとします(親会社は、買付者に、本公開買付けを受諾させるものとします)。
Section 1.02. Company Actions.
(a) Schedule 14D-9.第 6.01 項(b)に従うことを条件として、当社は、公開買付書類の提出後、公開買付開始日に実行可能な限り速やかに、(i)当社取締役会の推奨を反映し、第 3 項で言及した当社の財務アドバイザーのフェアネス・オピニオンを含む、公開買付勧誘/推奨説明書(Schedule 14D-9)(Schedule 14D-9 の添付書類、修正書類または補足書類を併せて、以下「Schedule 14D-9」といいます)を SEC に提出し、(ii)Schedule 14D-9 および関連書類を DGCL 第 262 項(d)(2)で要求される通知およびその他の情報を保有者に配布させるものとします。23 および DGCL 第 262 条(d) 項(2)で義務付けられている通知およびその他の情報を含むものとし、(ii) DGCL 第 262 条(d) 項(2)で義務付けられている通知を受領するための基準日として株主リスト日を設定するなど、適用される法的要件で義務付けられている範囲で、Schedule 14D-9 および関連書類を株式の保有者に周知させる。当社は、Schedule 14D-9に、(x)すべての重要な点において取引所法およびその他の適用される法的要件を遵守させ、(y)重要な事実について虚偽の記載を行わず、また、記載が要求される重要な事実の記載を省略せず、または、その記載が行われた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しないことに同意する;ただし、当社は、親会社または買付者から提供された、または親会社または買付者のために提供された、Schedule 14D-9 に記載または参照により組み込まれた情報については、いかなる誓約も行わないものとします。親会社、買付者、および当社はそれぞれ、SECまたはそのスタッフのコメント(口頭によるコメントを含む)に速やかに対応し、Schedule 14D-9に使用するために提供された情報が虚偽または重要な点で誤解を招く可能性がある場合は、その範囲で速やかに訂正することに同意し、当社はさらに、そのように訂正されたSchedule 14D-9をSECに速やかに提出し、株式の保有者に周知させるために必要なすべての措置を講じることに同意します。
親会社および買付者等は、本第1.02条(a)に定める行為に関連して必要とされる、または合理的に要求される親会社または買付者等に関するすべての情報を、当社または当社の法律顧問に速やかに提供するものとします。親会社およびその顧問弁護士には、SEC に提出する前に、Schedule 14D-9 を検討しコメントする合理的な機会(SEC またはそのスタッフからのコメント(口頭によるコメントを含む)に対する回答を含む)を与え、当社は親会社またはその顧問弁護士によるコメントを合理的に考慮するものとします。当社は、Schedule 14D-9 に関して当社またはその弁護士が SEC またはそのスタッフから受領したコメント(口頭コメントを含む)を受領後速やかに親会社およびその弁護士に提供することに同意します。
(b) 株主リスト。当社は、効力発生後速やかに、実務上可能な限り最新の株主リスト、郵送用ラベル、全株式記録株主の氏名および住所を記載したリストまたはコンピュータ・ファイル、株式預託機関に保管されている株式の証券ポジション・リストを親会社に提供し、また、親会社が本公開買付けおよび本合併に関連して合理的に要求する追加情報(最新の株主リスト、郵送用ラベル、証券ポジション・リストを含みます、また、本公開買付けおよび本合併に関連して、親会社が合理的に要求する追加情報(最新の株主リスト、メーリングラベルおよび証券ポジションリストを含む)およびその他の支援を親会社に提供するものとします(本公開買付書類およびSchedule 14D-9を最初に配布する対象者を決定するために使用するリストの日付は、本公開買付書類およびSchedule 14D-9を最初に配布する日の10営業日前までとします。)適用される法的要件に従い、本公開買付書類および本取引を完了させるために必要なその他の書類を配布するために必要な手順を除き、親会社および買付者およびその代理人は、秘密保持契約に従い、かかるラベル、リストおよびファイルに含まれる情報を秘密に保持するものとします。
(c) 株券登録簿当社は、買付者により払込みがなされた本株式について、本公開買付け受諾時点後直ちに、その譲渡を登録する(また、登録するよう名義書換代理人に指示する)。
Article 2
MERGER TRANSACTION
セクション2.01.購入者の当社への合併。本契約に定める条件に従い、DGCL第251条(h)に従って、当社と親会社は発効時に合併を完了し、購入者は当社と合併し、購入者の別個の存在は消滅し、当社は存続会社として存続するものとします。
セクション2.02.合併の効果。本合併は、本契約および DGCL の適用条項に規定される効果を有するものとする。上記の一般性を制限することなく、発効時に、当社および購入者のすべての財産、権利、特権、免除、権限、およびフランチャイズは存続会社に帰属し、当社および購入者のすべての債務、負債、および義務は、存続会社の債務、負債、および義務となるものとする。
セクション2.03.決算、発効時期。
(a) 本契約が第8条に従って解除されない限り、また、当社、親会社および買付者の間で書面により相互に合意されない限り、本合併の完了(以下「クロージング」といいます)は、Davis Polk & Wardwell LLP、1600 El Camino Real, Menlo Park, California, 94025)にて、または遠隔地にて、書類および署名(またはその電子版)の交換により、可能な限り速やかに行われるものとする。ただし、第7.01条に定める条件が当該時点で充足されていない場合、または適用される法的要件により許容される範囲において当該条件が放棄されていない場合は、クロージングは、第7.01条に定めるすべての条件が充足された、または適用される法的要件により許容される範囲において当該条件が放棄された最初の営業日に行われるものとします。本契約では、クロージングが発生する日を「クロージング日」といいます。
(b) 本契約の規定に従い、当社および購入者は、クロージング日に可能な限り速やかに、本合併に関して、デラウェア州の州務長官に対し、DGCL の関連条項に従って要求され、実行され、承認される形式の合併証明書を提出するか、または提出させるものとし、両当事者は、本合併を有効にするために、適用される法的要件によって要求されるすべての追加措置を講じるものとする。本合併は、その合併証明書がデラウェア州長官に提出された日時、または両当事者が書面で合意し、合併証明書に明記されたそれ以降の日時(かかる日時を「発効日時」とする)に発効するものとする。
第2.04項定款および細則、取締役および役員。
(a) 効力発生時点で、当会社の定款は、本合併により、いかなる追加措置も講じることなく、付属書類 II に記載されたとおりに修正され、修正された定款は、その後、第 6.05 項(a)に従い、または適用される法的要件に従って変更または修正されるまで、存続会社の定款となるものとする。
(b) 効力発生時点において、存続会社の細則は、効力発生時点の直前に有効であった買付者 の細則に適合するように修正されるものとし、その後、第6.05項(a)を条件として、同条項または適用され る法的要件に従って変更または修正されるまでは、買付者の名称に関する言及は存続会社の 名称に関する言及に置き換えられるものとする。
(c) 効力発生時点において、存続会社の取締役および役員は、効力発生時点の直前時 点で買付者等の取締役および役員を務めていた個人とし、それぞれの後任者が正式に選 任され適格となるまで、または死亡、辞任もしくは解任されるまでとする。クロージングに先立ち、当社の各取締役、および親会社から要請があった場合には当社の各役員は、それぞれ取締役会メンバーおよび役員(ただし、誤解を避けるため、当社の従業員ではない)としての辞任を有効化する書簡を発効時に発効するよう締結し、交付するものとします。
セクション 2.05.株式の転換。
(a) 本合併の効力発生時に、親会社、買付者、当社、または当社の株主が何ら行動を起こすことなく、本合併が成立する:
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会社開示情報を
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Annex II -
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