シティグループの適時開示・その他

false 0000831001 0000831001 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 us-gaap:CommonStockMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:SecDepShsrepresent11000thinterestinashareof7.125PercentFixFloatRateNoncumPrefStkSerJMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:Sec7.625PercentTRUPsofCapIIIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:Sec7.875PercentFXDFRNTruPSofCapXIIIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:SecMTNSeriesNCallableStepUpCouponNotesDueMar2036ofCGMHIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:SecMTNSeriesNCallableStepUpCouponNotesDueFeb2036ofCGMHIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:SecMTNSeriesNCallableFixedRateNotesDueDec2035ofCGMHIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:SecMTNSeriesNFloatingRateNotesDueSecApril262028ofCGMHIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:SecMTNSeriesNFloatingRateNotesDueSept2026ofCGMHIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:SecMTNSeriesNFloatingRateNotesDueSept2028ofCGMHIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:SecMTNSeriesNFloatingRateNotesDueOct2028ofCGMHIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 0000831001 C:SecMTNSeriesNFloatingRateNotesDueMar2029ofCGMHIandregistrantsguarantyMember 2024-01-19 2024-01-19 iso4217:USD xbrli:shares iso4217:USD xbrli:shares

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

____________________________

FORM 8-K

____________________________

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年1月19日

____________________________

シティグループ

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

____________________________

デラウェア

(State or other jurisdiction

of incorporation)

1-9924

(Commission

File Number)

52-1568099

(IRS Employer

Identification No.)

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(212) 559-1000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

____________________________

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

1934 年証券取引所法第 12 条(b)に従って登録された証券をインライン XBRL でフォーマットしたもの：

Title of each class	Ticker Symbol(s)	Title for iXBRL	登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株につき0.01ドル	C	普通株式、額面1株につき0.01ドル	New York Stock Exchange
7.125%固定/変動利付非累積的優先株式、シリーズjの1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	C Pr J	預金残高は、7.125% fix/float rate noncum pref stk, ser jの株式の1,000分の1の持分を表しています。	New York Stock Exchange
シティグループ・キャピタルiiiの7.625%信託優先証券（およびそれに関する登録者の保証)	C/36Y	7.625% trups of cap iii (および登録者の保証))	New York Stock Exchange
シティグループ・キャピタルxiiiの7.875％固定金利／変動金利信託優先証券（trups®）（およびそれに関する登録者の保証）。)	C N	7.875% fxd / frn trups of cap xiii (および登録者の保証))	New York Stock Exchange
cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2036年3月31日満期の呼び出し可能なステップアップ・クーポン・ノート（およびそれに関する登録者の保証)	C/36A	cgmhiのmtn、シリーズn、callable step-up coupon notes due mar 2036（および登録者の保証）。)	New York Stock Exchange
cgmhiの2036年2月26日満期のミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、呼び出し可能なステップ・アップ・クーポン債（およびそれに関する登録者のギャランティ)	C/36	cgmhiのmtn、シリーズn、2036年2月償還の呼び出し可能なステップアップクーポン債（および登録者の保証）。)	New York Stock Exchange
cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2035年12月18日満期の呼び出し可能な固定利付債（およびそれに関する登録者のギャランティ)	C/35	cgmhiのmtn、シリーズn、2035年12月満期の呼び出し可能な固定利付債（および登録者のギャランティ)	New York Stock Exchange
cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2028年4月26日満期の変動利付債（およびそれに関する登録者の保証）。)	C/28	cgmhiの2028年4月26日満期mtn、シリーズn、変動利付債券（および登録者の保証書)	New York Stock Exchange
cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2026年9月17日満期の変動利付債（およびそれに関する登録者の保証）。)	C/26	cgmhiのmtn、シリーズn、2026年9月満期の変動利付債（および登録者のギャランティ)	New York Stock Exchange
cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2028年9月15日満期の変動利付債（およびそれに関する登録者の保証）。)	C/28A	cgmhiのmtn、シリーズn、2028年9月満期の変動利付債（および登録者の保証）。)	New York Stock Exchange
cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2028年10月6日満期の変動利付債（およびそれに関する登録者の保証）。)	C/28B	cgmhiのmtn、シリーズn、2028年10月満期の変動利付債（および登録者のギャランティ)	New York Stock Exchange
cgmhiの2029年3月21日満期、中期シニア債券シリーズn、変動利付債券（およびそれに関する登録者の保証）。)	C/29A	cgmhiの2029年3月満期mtn、シリーズn、変動利付債券（および登録者の保証）。)	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

CITIGROUP INC.

カレントレポートオンフォーム 8-k

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.		Description


1.01		Citigroup Global Markets Holdings Inc.、Citigroup Inc.およびInsperex LLC.の間で2023年10月19日付で締結された「適格独立引受業者」として活動する契約。

104		インラインxbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: January 19, 2024	CITIGROUP INC.


	By:	/s/ Karen Wang
		Karen Wang
		Assistant Secretary

EX-1.01 2 dp205529_ex0101.htm EXHIBIT 1.01

Exhibit 1.01

QIU AGREEMENT

October 19, 2023

シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングスシティグループ・インク388 グリニッジ・ストリートニューヨーク 10013

RE：適格独立引受業者」としての契約について

Ladies and Gentlemen:

当社は、シティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます）が、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）を随時発行し、販売することを提案していることを理解しています。本新株予約権は、シティグループ・インク（以下「保証人」）によって完全かつ無条件に保証されます。本新株予約権は、ディーラー、引受人、または随時指定される代理人を通じて募集される可能性があります。

当社は、本新株予約権を含む当社の証券の募集および販売に関して、目論見書を含む登録届出書（Form S-3）を米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission、以下「委員会」）に提出しました。当該登録届出書は、随時修正または補足され、後継の登録届出書とともに、以下、「登録届出書」といい、登録届出書に含まれる目論見書は、目論見書補足文書、1つまたは複数の商品補足文書、基礎的補足文書、および/またはワラントの条件を記載する価格補足文書によって補足され、以下、「目論見書」という。

当社は、本新株予約権の配分に関連して、シティグループ証券株式会社（以下「CGMI」といいます）が代理人、引受人またはディーラーとして行動する可能性があり、CGMI は当社の FINRA 規則 5121(f)(1)の意味における「関連会社」であることを理解しています。当社は、FINRA 規則 5121(a)に基づき、CGMI が本新株予約権の公募の管理を主に担当する範囲において、CGMI が「利益相反」（FINRA 規則 5121(f)(5)に定義される）を有し、かつ同規則に基づく他の例外が適用されない場合、FINRA が要求する可能性があることを知らされています、特に、「適格な独立した引受人」（FINRA 規則 5121(f)(12)に定義）が登録届出書および目論見書、募集案内書、その他同様の文書の作成に参加し、それらに関して通常のデューデリジェンス基準を行使していることを要求することがあります。本契約書（以下「本契約」といいます）は、当社がかかる資格で参加することに同意する登録届出書に基づく公募における本新株予約権の分配（以下「各分配」といいます）に関連して、当社がかかる資格のある独立引受人として当社および保証人に依頼される条件について説明するものです。

1. QIUの任命。本契約の条件に従い、当社は、本新株予約権の分配に関して、FINRA規則5121の意味における「適格独立引受業者」としてのサービスを適宜提供することに、当社および保証人と合意する。当社は、適格独立引受業者としての資格のみを有し、その他の資格は有しない。

2. GSAA。当社、保証人および署名人は、当社による中期シニア債券シリーズ N（以下「本債券」という）の募集および販売に関する 2017 年 4 月 7 日付の修正再改定グローバル販売代理店契約（以下「GSAA」という）の当事者である。当社は、本新株予約権付社債が債券の一種であり、本新株予約権付社債の募集および販売は GSAA の対象となることを理解しています。分配に関連して QIU として行動する場合、当事者は、当社の役割が当該分配に関連する QIU の責任に限定される可能性があるにもかかわらず、当社も当該分配に関連して GSAA の「代理人」として行動しているとみなされる（したがって、そのような役割を果たす代理人に適用される表明、保証、誓約および補償の当事者となり、その恩恵を受ける）ことに同意する。

3. QIU の表明、保証および誓約。QIU は、当社および保証人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：

(a) FINRA 規則 5121 の意味において、QIU が「適格独立引受業者」としてサービスを提供し、その規定に従ったディストリビューションに関連する場合：

(i) QIU は目論見書の作成に参加し、これに関連して通常の「デュー・ディリジェンス」基準を行使する。

(ii) QIU は、1933 年証券法（「同法」）に基づく引受人の法的責任および義務（特に同法第 11 条に固有の責任を含む）を引き受けることに同意する。

(b) 本契約の日付現在、QIU は FINRA 規則 5121(f)(12)に定める「適格独立引受業者」の定義を満たしている。

(c) QIU がディストリビューションに参加することに同意した場合、QIU は、当該ディストリビューションに関して、FINRA 規則 5121(f)(12)（またはこれに代わる規定）に定める「適格独立引受業者」の定義（QIU が直前 3 年間に類似の規模および種類の公募増資を少なくとも 3 件引受しているという要件を含むがこれに限定されない）を満たすことを表明したものとみなされる。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「3

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ