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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
____________________________
FORM 8-K
____________________________
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古い事象の報告日） 2023年12月18日
____________________________
シティグループ
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
____________________________
|
デラウェア (State or other jurisdiction of incorporation) |
1-9924 (Commission File Number) |
52-1568099 (IRS Employer Identification No.) |
388 Greenwich Street
ニューヨーク, New York 10013
(最高経営責任者の住所）（郵便番号)
(212) 559-1000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
____________________________
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
1934 年証券取引所法第 12 条(b)に従って登録された証券をインライン XBRL でフォーマットしたもの：
| Title of each class | Ticker Symbol(s) | Title for iXBRL | 登録されている各取引所の名称 | |
| 普通株式、額面1株につき0.01ドル | C | 普通株式、額面1株につき0.01ドル | New York Stock Exchange | |
| 7.125%固定/変動利付非累積的優先株式、シリーズjの1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア | C Pr J | 預金残高は、7.125% fix/float rate noncum pref stk, ser jの株式の1,000分の1の持分を表しています。 | New York Stock Exchange | |
| シティグループ・キャピタルiiiの7.625%信託優先証券（およびそれに関する登録者の保証) | C/36Y | 7.625% trups of cap iii (および登録者の保証)) | New York Stock Exchange | |
| シティグループ・キャピタルxiiiの7.875％固定金利／変動金利信託優先証券（trups®）（およびそれに関する登録者の保証）。) | C N | 7.875% fxd / frn trups of cap xiii (および登録者の保証)) | New York Stock Exchange | |
| cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2036年3月31日満期の呼び出し可能なステップアップ・クーポン・ノート（およびそれに関する登録者の保証) | C/36A | cgmhiのmtn、シリーズn、callable step-up coupon notes due mar 2036（および登録者の保証）。) | New York Stock Exchange | |
| cgmhiの2036年2月26日満期のミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、呼び出し可能なステップ・アップ・クーポン債（およびそれに関する登録者のギャランティ) | C/36 | cgmhiのmtn、シリーズn、2036年2月償還の呼び出し可能なステップアップクーポン債（および登録者の保証）。) | New York Stock Exchange | |
| cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2035年12月18日満期の呼び出し可能な固定利付債（およびそれに関する登録者のギャランティ) | C/35 | cgmhiのmtn、シリーズn、2035年12月満期の呼び出し可能な固定利付債（および登録者のギャランティ) | New York Stock Exchange | |
|
cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2028年4月26日満期の変動利付債（およびそれに関する登録者の保証）。) |
C/28 |
cgmhiの2028年4月26日満期mtn、シリーズn、変動利付債券（および登録者の保証書) |
New York Stock Exchange | |
| cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2026年9月17日満期の変動利付債（およびそれに関する登録者の保証）。) | C/26 | cgmhiのmtn、シリーズn、2026年9月満期の変動利付債（および登録者のギャランティ) | New York Stock Exchange | |
| cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2028年9月15日満期の変動利付債（およびそれに関する登録者の保証）。) | C/28A | cgmhiのmtn、シリーズn、2028年9月満期の変動利付債（および登録者の保証）。) | New York Stock Exchange | |
| cgmhiのミディアム・ターム・シニア・ノート、シリーズn、2028年10月6日満期の変動利付債（およびそれに関する登録者の保証）。) | C/28B | cgmhiのmtn、シリーズn、2028年10月満期の変動利付債（および登録者のギャランティ) | New York Stock Exchange | |
| cgmhiの2029年3月21日満期、中期シニア債券シリーズn、変動利付債券（およびそれに関する登録者の保証）。) | C/29A | cgmhiの2029年3月満期mtn、シリーズn、変動利付債券（および登録者の保証）。) | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
CITIGROUP INC.
カレントレポート オン フォーム 8-k
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
|
Exhibit No. |
Description |
|
| 4.01 | シティグループ・インクとバンク・オブ・ニューヨーク・メロン（受託者）との間の2013年11月13日付証書に対する2023年12月18日付第5回補足証書 | |
| 4.02 | 発行体であるシティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディングス・インク、保証人であるシティグループ・ インク、および受託者であるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン間の、2016年3月8日付証書の2023年12月18日付第三次 補足証書 | |
| 104 | インラインxbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 | |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: December 18, 2023 | CITIGROUP INC. | |
| By: | /s/ Karen Wang | |
| Karen Wang | ||
| Assistant Secretary | ||
Exhibit 4.01
CITIGROUP INC.
and
the bank of new york mellon
Trustee
FIFTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2023年12月18日付
2013年11月13日付証書の補足
の発行を規定する。
Senior Debt Securities
デラウェア州法人である Citigroup Inc.（以下「当社」といいます）と、ニューヨークの銀行法人である Bank of New York Mellon（以下「ニューヨークメロン銀行」といいます）との間の、2013 年 11 月 13 日付証 明書（本書の日付以前に補足されたものを含み、以下「本債務証書」といいます）に基づき、個人の資格ではなく、専ら受託者（以下「受託者」と いいます）として作成された、2023 年 12 月 18 日付の第 5 補足証書（以下「本第 5 補足証書」といいます）。
ただし、かかる変更または廃止は、かかる補充証書の締結以前に作成され、かかる条項の恩典を受ける権利を有し、かかる補充証書が適用されるシリーズの発行済証券が存在しない場合にのみ有効となるものとする；
本第 5 補足証書は、本書の日付以降に発行される証券にのみ適用され、本書の日付において未 発行の証券、またはシリーズ（本書の第 6.10 項に定義）の一部である証券には適用されない；
本第 5 補足証書を法的に有効かつ拘束力のある債務とするために必要なすべての行為および要件は完了した；
当社は本第 5 補足証書を締結することを希望し、ここに受託者に対し同証書の締結を要請する；
したがって、当社および受託者は以下のとおり合意する：
ARTICLE ONE
Modifications
第 1.01 項本新株予約権付社債の第 5.03 条は、既存の第(c)項を完全に削除し、以下の条項に置き換えることにより修正される：
「(c) 支払代理人が受託者以外の場合、会社は当該支払代理人に、本第5.03条および第12.09条の規定に従い、当該支払代理人が以下の事項を受託者と合意する文書を執行し、受託者に交付させる。:
(i) 当該シリーズの有価証券の元本または利息の支払いのために当該支払代理人が保有するすべての金額を、当該有価証券の保有者のために信託する。
(ii）当該シリーズの有価証券の元本または利息の支払期日が到来した場合の当該シリーズの有価証券に対する会社またはその他の債務者による支払の不履行が継続している間はいつでも、受託者の書面による要請があれば、当該支払代理人によって信託されているすべての金額を受託者に支払う。"
第 1.02 項 本新株予約権付社債の第 5.06 項を修正し、第(b)項全体を削除する。
第 1.03 項本新株予約権付社債の第10.01条は、既存の第(o)項を完全に削除し、以下の条項に置き換えることにより修正される：
「(o)事実上そのような債務不履行となる事象の書面による通知を受託者の責任ある役員が受託者の法人信託事務所で受領しない限り、受託者は債務不履行または債務不履行事象について知識または通知を有しているとはみなされない。
ARTICLE TWO
Miscellaneous
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Issuer
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Guarantor
and
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Trustee
THIRDSUPPLEMENTAL INDENTURE
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