モルガンスタンレーの適時開示・その他

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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月7日

Morgan Stanley

(Exact Name of Registrant

as Specified in Charter)

デラウェア	1-11758	36-3145972
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

1585 ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク		10036
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 761-4000

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	MS	New York Stock Exchange
変動金利の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。非累積型優先株式、シリーズa、額面0.01ドル	MS/PA	New York Stock Exchange
固定金利型の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。非累積型優先株式、シリーズe、額面0.01ドル	MS/PE	New York Stock Exchange
固定金利型の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。非累積型優先株式、シリーズf、額面0.01ドル	MS/PF	New York Stock Exchange
固定金利型の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。非累積型優先株式、シリーズi、額面0.01ドル	MS/PI	New York Stock Exchange
固定金利型の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。非累積型優先株式、シリーズk、額面0.01ドル	MS/PK	New York Stock Exchange
4.875%の株式の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。非累積型優先株式、シリーズl、額面0.01ドル	MS/PL	New York Stock Exchange
4.250%の株式の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。非累積型優先株式、シリーズo、額面0.01ドル	MS/PO	New York Stock Exchange
預託証券、各々6.500%の株式の1,000分の1の持分を表す非累積型優先株式、シリーズp、額面0.01ドル	MS/PP	New York Stock Exchange
グローバル・ミディアム・ターム・ノート、シリーズa、2026年満期固定金利ステップアップ・シニア・ノートモルガンスタンレーファイナンスllcの（およびそれに関する登録者の保証)	MS/26C	New York Stock Exchange
グローバル・ミディアム・ターム・ノート、シリーズa、2029年満期変動利付債券モルガンスタンレーファイナンスllcの（およびそれに関する登録者の保証)	MS/29	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年12月7日、モルガン・スタンレー（以下「当社」）の取締役会は、2023年12月7日付で、(i)デラウェア州大法院、または当該裁判所が訴訟管轄権を有しない場合には、デラウェア州連邦地方裁判所を、当社に対する特定の訴訟の専属的な提起の場として指定し、(ii)米国連邦地方裁判所を、1933年証券法に基づく請求の専属的な提起の場として指定する、当社の修正再修正細則（以下「細則」）の修正を承認し、採択しました、また、(ii) 1933年証券法（改正後）に基づく請求については、当社が別の法廷に同意しない限り、いずれの場合も米国の連邦地方裁判所を専属の法廷とする。

前述の細則の説明は完全なものではなく、細則を参照することによってその全体が修飾されるものであり、細則のコピーは別紙3.1としてここに提出され、参照することによってここに組み込まれる。

Item 9.01	Financial Statements and Exhibits.

(d)	Exhibits

Exhibit Number	Description

3.1	2023 年 12 月 7 日に採択されたモルガン・スタンレーの修正再定義細則。

104	表紙インタラクティブ・データ・ファイル（インライン xbrl 形式、別紙 101 に収録）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

		MORGAN STANLEY (Registrant)

Date:	December 8, 2023	By:	/s/ Martin Cohen
			Name:	Martin Cohen
			Title:	Corporate Secretary

EX-3.1 2 dp203777_ex0301.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

2023年12月7日修正

モルガン・スタンレー証券会社（以下「当社」といいます。）

第1条事務所および記録

第1.01項。デラウェア州の事務所。デラウェア州における公社の登記上の事務所は、基本定款（修正および/または再定義されたもの、以下「基本定款」）に記載されているとおりとする。

第1.02項その他の事務所第 1 項その他の事務所当会社は、デラウェア州内外を問わず、当会社の取締役会（以下、「取締役会」）が指定する、または当会社の業務が適宜必要とするその他の事務所を持つことができる。

ARTICLE 2
Stockholders

第2.01項。第 2 項年次株主総会。第 1 項株主総会の開催当会社の年次株主総会は、取締役会の決議によって定められた日時、場所（もしあれば）、および時間に開催されるものとする。

第2.02項臨時株主総会。(a) 会社のあらゆる種類の優先株式（以下、「優先株式」）、または基本定款に規定されているその他の種類または系列の株式の保有者の権利を条件として、臨時株主総会は、取締役会が採択した決議または第 2.02 項(b)に従い、取締役会の指示により会社のコーポレートセクレタリー（以下、「コーポレートセクレタリー」）がいつでも招集することができ、それ以外の者が招集することはできない。

(b) (i) 臨時株主総会は、当会社の発行済資本株式数の 25% 以上を所有する株主（以下に定義）の書面による請求（それぞれを「臨時株主総会の請求」といい、これらを総称して「臨時株主総会の請求」という、(i) 臨時株主総会は、提案された臨時株主総会の前に、1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）に基づき証券取引委員会（以下、「SEC」）に提出された年次報告書または四半期報告書に記載された直近の日付において、議決権を有する当会社の発行済資本株式数（以下に定義）の 25% 以上を所有する登録株主（以下、「臨時株主総会請求者」）の書面による請求（以下、「臨時株主総会請求書」）により、コーポレートセクレタリーによって招集されるものとする。A Special Meeting Request shall be signed and dated by each stockholder of record (or a duly authorized agent of such stockholder) requesting the special meeting (each, a “Requesting Stockholder”), shall be delivered to the Corporate Secretary at the principal executive offices of the Corporation, shall comply with Section 2.02 and shall include (A) a statement of the specific purpose or purposes of the special meeting, (B) the information specified in Section 2.07(a)(ii)に規定された情報（最終文に規定された時点で必要とされる情報を含むが、これに限定されない）、(C)請求株主および受益権所有者（以下に定義）がいる場合はその確認書、(C) 特別株主総会招集請求書がコーポレートセクレタリーに送達された日から臨時株主総会の開催日までの間、請求株主が必要株主数以上の株式を保有していない場合、当該特別株主総会招集請求は撤回されたものとみなされること、および (D) コーポレートセクレタリーに書面で請求した時点で請求株主が必要株主数以上の株式を保有していることを示す証拠書類；ただし、請求株主が必要株主数に相当する株式の実質的所有者でない場合、特別株主総会の請求が有効であるためには、特別株主総会の請求書がコーポレートセクレタリーに提出された時点で、請求株主が必要株主数に相当する株式を所有していることを示す証拠書類も提出しなければならない。

さらに、請求株主および特別株主総会の請求を代行する受益者がいる場合は、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供するものとする。

(A) 当該株主または受益所有者（場合により）が、株式に関する完全な投資権、または当会社の株主総会における議決権もしくは議決権行使の指示権を有していない株式、または (B) 当該株主または受益所有者（場合により）が、株式に関する完全な投資権、または当会社の株主総会における議決権もしくは議決権行使の指示権を有していない株式、(B)当該株主または受益権者が当該株式に対する経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）を完全に有していない株式、(C)当該株主または受益権者、またはその関連会社が、決済または決済されていない取引（空売りを含む）で売却した株式、(D)当該株主または受益権者、またはその関連会社が、決済または決済されていない取引（空売りを含む）で売却した株式、(D)当該株主または受益権者、またはその関連会社が、決済または決済されていない取引（空売りを含む）で売却した株式、(D)当該株主または受益権者、またはその関連会社が、決済または決済されていない取引（空売りを含む）で売却した株式、(E)当該株主または受益権所有者、またはその関連会社が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブ、または類似の契約の対象で、当該商品または契約が株式で決済されるか、または会社の発行済普通株式の想定元本または価値に基づく現金で決済されるかにかかわらず、当該商品または契約が持っている場合、または持っていることを意図している場合、または持っていることを意図している場合、このような商品または契約は、株主または受益所有者、あるいはその関連会社（該当する場合）による当該株式の完全な議決権または議決権行使指図権を、いかなる方法、いかなる程度、または将来のいかなる時点においても減少させる、および/または、当該株主または受益所有者、あるいはその関連会社（該当する場合）による当該株式の完全な経済的所有権を維持することで実現または実現可能な利得または損失をヘッジ、相殺、またはいかなる程度に変更する、といった目的または効果を持つか、または持つことを意図しているか、またはどちらかの当事者が行使した場合、そのような目的または効果を持つことになります。ただし、かかる株主または受益所有者は、3 営業日前に通知することで貸株を回収する権限を有し、(i) 本第 2 項に従って臨時株主総会招集請求があった場合、その通知を受けたら速やかに貸株を回収する旨を (1) 提示するものとする。(i) 本第 2.02 項に基づく臨時株主総会の請求の場合は、当該請求に従って臨時株主総会が開催される旨、または (ii) 第 2.08 項に基づく指名の場合は、株主ノミニー（第 2.08 項に定義）が会社の委任状資料（第 2.08 項に定義）に記載される旨が通知された時点で、貸出株式を速やかに回収すること、および (2) 貸出株式の回収を継続することを表明する。第 2.08 項に定義）、および (2) (i) 本第 2.02 項に基づく臨時株主総会の請求の場合は当該請求に従って開催される臨時株主総会、または (ii) 第 2.08 項に基づく指名の場合は当該指名が行われる年次選挙（第 2.08 項に定義）の期日まで当該株式を保有し続けること。

所有（Owned）、所有（Owning）、および所有（Own）という語のその他の変化形は、関連する意味を持つものとする。所有株式の有無は、取締役会が誠実に決定するものとする。

(ii) 本第 2.02 項の前述の規定にかかわらず、(A) 臨時株主総会の招集請求が本第 2.02 項に準拠していない場合、(B) 臨時株主総会の招集請求が株主総会の決議事項として適切でない議題に関するものである場合、(C) 臨時株主総会の招集請求が最初に招集される日の 90 日前から 90 日前までの間に公社が受領した場合。(B) 臨時株主総会の請求が株主総会の決議事項として適切でない議案に関連している場合、(C) 臨時株主総会の請求が、直前の年次株主総会の日から起算して 1 年目の日から次の年次株主総会の日までの 90 日間に会社に届いた場合、(D) 臨時株主総会の請求がコーポレートセクレタリーに届く 120 日前までに、同一または実質的に類似した議案（以下、「類似議案」）を含む年次株主総会または臨時株主総会が開催された場合、(E) 臨時株主総会の招集要請がコーポレートセクレタリーに届いてから 90 日以内に取締役会が年次株主総会または臨時株主総会を招集または招集し、その株主総会で行われる議案に類似議案が含まれている場合、または (F) 臨時株主総会の招集要請が証券取引法レギュレーション 14A またはその他の適用法に違反する方法で行われた場合。本第2.02条(b)(ii)項では、取締役の指名、選出、解任、取締役会の規模の変更、取締役の授権数の増加または取締役の解任による欠員補充および/または新設の取締役職を含むすべての議案について、取締役の指名、選出、解任が類似業務とみなされるものとする。取締役会は、本第 2.02 項に定める要件が満たされているかどうかを誠実に判断するものとする。

(iii) 株主総会の開催が、総計で要件割合以上に相当する株式を所有する記録株主によって要請されたかどうかを判断する場合、コーポレートセクレタリーに届けられた複数の臨時株主総会の要請は、(A) 臨時株主総会の目的、および臨時株主総会で決議される提案事項が実質的に同一である場合に限り、まとめて考慮される、コーポレートセクレタリーに提出された複数の臨時株主総会招集請求は、(A) 各臨時株主総会招集請求が臨時株主総会の目的および臨時株主総会で決議される事項が実質的に同一であり（いずれの場合も取締役会が誠意をもって決定）、(B) 各臨時株主総会招集請求の日付が最も古い臨時株主総会招集請求から 60 日以内にコーポレートセクレタリーに提出された場合に限り、まとめて考慮されます。請求株主は、コーポレートセクレタリーに提出された書面により、いつでも臨時株主総会招集請求を取り消すことができ、かかる取り消し後、必要株主数に満たない請求株主からの取り消されていない請求が残っている場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。請求株主が臨時株主総会の請求書に記載された議案を提出するために出頭しなかった場合、または正式に委任された代理人を派遣しなかった場合、かかる議案は臨時株主総会で決議される必要はない。

(d) 臨時株主総会は、本改正細則に従って取締役会が定める日時に開催されるものとする。ただし、株主が臨時株主総会を請求した場合、当該臨時株主総会の開催日は、本第2.02条の要件を満たす臨時株主総会請求書がコーポレートセクレタリーに届いてから90日以内とする。

セクション2.03.株主総会の開催場所。第 1 項株主総会の開催場所取締役会は株主総会の開催場所を指定することができるものとする。取締役会が指定しない場合、株主総会の開催地は当会社の主たる事務所とする。取締役会は、その単独の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、遠隔通信の手段のみによって開催することを決定することができるものとする。

セクション2.04.株主総会の通知。第 2 項株主総会の通知株主総会の開催場所（ある場合）、開催日、開催時間、株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で投票できる遠隔通信手段（ある場合）、および臨時株主総会の場合は当該臨時株主総会が招集される目的について記載した株主総会の通知を会社が作成し、配布するものとする、法律、定款、または本改正細則により別途義務付けられている場合を除き、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して、直接、または郵便で、あるいは適用される法律で認められている範囲および方法で電子的に通知するものとする。法律で義務付けられている場合は、さらに通知を行うものとする。以前に予定されていた株主総会（年次株主総会または臨時株主総会）は、取締役会によって延期、再延期、または中止することができる。

第2.05項定足数および休会。法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において定足数を構成するのは、株主総会において議決権を有する当会社の発行済み株式の議決権の過半数を保有し、直接または委任状によって出席している株主とする。ただし、特定の議案が種類またはシリーズとして議決される場合は、当該種類またはシリーズの株式の議決権の過半数を保有する株主が、当該議案の処理に必要な定足数を構成するものとする。第 2 項総会の一時休会総会を主宰する者、または直接もしくは委任状によって出席し、当該事項について議決権を有する当会社の株式の議決権の過半数を有する株主は、かかる定足数の有無にかかわらず、随時総会を一時休会することができるものとする（または、ある種類または系列によって議決権が行使される特定事項の場合は、総会を主宰する者、または当該種類または系列の株式の議決権の過半数を有する株主は、かかる特定事項に関して総会を一時休会することができるものとする）。法律で義務付けられている場合を除き、休会総会の日時と場所に関する通知を行う必要はない。適法に開催された株主総会に出席した株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、閉会まで議事を続行することができる。

第 2.06 項。委任状。ただし、委任状にそれ以上の期間の定めがある場合を除き、委任状の日付から 3 年が経過した委任状は議決されないものとする。株主総会で使用する委任状は、株主総会の開催時または開催前にコーポレートセクレタリーまたはその代理人に提出しなければならない。

第 2.07 項。株主の業務および指名に関する通知(a) 年次株主総会。

(i) 会社の取締役選任候補者の指名、および株主が検討すべきその他の議案の提案は、年次株主総会において (A) 本補正および修正細則第 2 項第 04 号（またはその補足）に従い交付される会社の招集通知に従ってのみ行うことができる。(C) 株主総会で投票権を有し、本第 2 項(ii)および(iii)に記載された通知手続きを遵守し、株主総会に出席した株主。(C) 会社の株主で株主総会で投票権を持ち、本第 2 項 (ii) および (iii) に定める通知手続きを遵守し、当該通知がコーポレートセクレタリーに届けられた日および年次総会開催時に登録株主であった株主、または (D) 指名に関してのみ、本修正再修正細則第 2.08 項に従う株主。

(ii) (A) 本項第 2.07 項(a)(i)の第(C)項に従って株主が指名またはその他の議案を年次総会に適切に提出するには、株主はコーポレートセクレタリーに書面で適時に通知していなければならず、指名以外の議案の場合は、その他の議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は書留郵便で、前年の年次総会の 1 周年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の主要事務局にいるコーポレートセクレタリーに届けられ、受領されなければならない；ただし、年次総会の開催日が当該記念日から 30 日以上先送りされた場合、または 90 日以上先送りされた場合、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の前日から起算して 120 日目の営業終了時よりも早く、かつ当該年次総会の前日から起算して 90 日目、または会社が当該年次総会の開催日を最初に公告した日から起算して 10 日目のいずれか遅い日の営業終了時よりも前に、コーポレートセクレタリーに通知が届けられ、コーポレートセクレタリーがこれを受領しなければならない。いかなる場合においても、年次総会の休会、延期、または延期の公示は、本第 2.07 項(a)に記載されている株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではなく、株主は、本補正および修正細則に規定されている期間の満了後に追加指名または代理指名を行う権利はないものとする。

(B) 株主が自らの代理として株主総会で指名できる被指名者の数（または、受益権者の代理として通知を行う株主の場合は、当該受益権者の代理として株主総会で指名できる被指名者の数）は、当該株主総会で選出される取締役の数を超えてはならない。

(C) The notice delivered by a stockholder pursuant to Section 2.07(a)(ii)(A) shall set forth (1) as to each person whom the stockholder proposes to nominate for election as a director, (a) all information relating to such person that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to Regulation 14A under the Exchange Act, including such person’s written consent to being named in a proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected, (b) a description of all direct and indirect compensation and other monetary agreements, arrangements and understandings during the past three years, and any other material relationships, between or among such proposed nominee, and his or her respective affiliates and associates, on the one hand, and such stockholder or any Stockholder Associated Person (as such term is defined in Section 2.07(a)(iv)), on the other hand, including, without limitation, all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 of Regulation S-K under the Exchange Act if the stockholder making the nomination or any Stockholder Associated Person were the “registrant” for purposes of such rule and the nominee were a director or executive officer of such registrant, (c) fully completed and signed questionnaires prepared by the Corporation (including those questionnaires required of the Corporation’s directors and any other questionnaire that the Corporation determines is necessary or advisable to assess whether a nominee will satisfy any qualifications or requirements imposed by the Certificate of Incorporation or these Amended and Restated Bylaws, any law, rule, regulation or listing standard that may be applicable to the Corporation, and the Corporation’s corporate governance policies and guidelines) (such questionnaires and related policies and guidelines to be provided by the Corporate Secretary at the written request of the stockholder), and (d) a written representation and agreement that the nominee has read and agrees, if elected, to comply with all of the Corporation’s corporate governance, conflict of interest, confidentiality and stock ownership and trading policies and guidelines, and any other corporate policies and guidelines applicable to directors (such policies to be provided by the Corporate Secretary at the written request of the stockholder); (2) as to any other business that the stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and if such business includes a proposal to amend the Amended and Restated Bylaws of the Corporation, the text of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting, and any material interest in such business of such stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made; and (3) as to the stockholder giving the notice (a) the name and address of such stockholder, as they appear on the Corporation’s books, and of any Stockholder Associated Person, (b) the class or series and number of shares of the Corporation that are, directly or indirectly, owned beneficially and of record by such stockholder or any Stockholder Associated Person, including any class or series of shares of the Corporation that the stockholder and Stockholder Associated Person has the right to acquire beneficial ownership of, (c) any proxy, contract, arrangement, understanding, or relationship pursuant to which such stockholder or any Stockholder Associated Person has a right to vote any shares of any security of the Corporation, (d) any direct or indirect interest of such stockholder or any Stockholder Associated Person in any contract with the Corporation, any affiliate of the Corporation or any principal competitor of the Corporation (a list of which will be provided promptly following a written request therefor by the stockholder) (including, in any such case, any employment agreement, collective bargaining agreement or consulting agreement) (e) a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination or proposal between or among such stockholder and any Stockholder Associated Person, with any of the foregoing including, in the case of a nomination, the nominee, (f) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the stockholder’s notice by, or on behalf of, such stockholder and any Stockholder Associated Person, whether or not such agreement, arrangement or understanding shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the Corporation, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such stockholder or any Stockholder Associated Person, with respect to shares of stock of the Corporation, (g) a representation that the stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination, (h) a representation whether the stockholder or the beneficial owner, if any, intends or is part of a group which intends (x) to deliver a proxy statement and/or form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation’s outstanding capital stock required to approve or adopt the proposal or elect the nominee, (y) otherwise to solicit proxies or votes from stockholders in support of such proposal or nomination or (z) solicit the holders of shares representing at least 67% of the voting power of shares entitled to vote on the election of directors in support of director nominees other than the Corporation’s nominees pursuant to Rule 14a-19 under the Exchange Act and (i) any other information relating to such stockholder and Stockholder Associated Persons required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or the election of directors in an election contest pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder.

本第 2.07 項の前述の通知要件は、株主が年次株主総会で議案を提出する意向を、取引所法の下で公布された適用規則に従って公社に通知し、かかる株主の議案が、かかる年次株主総会の委任状を勧誘するために公社が作成した委任状説明書に記載されている場合、指名以外の業務に関して株主が満たしたものとみなされるものとする。公社は、提案された候補者に対し、当該候補者が公社の取締役として適格かどうか、および当該候補者の取締役就任が公社またはその取締役に適用される法律、規則、規制、上場基準の要件を満たす公社の能力に与える影響を判断するために合理的に必要とされるその他の情報を提供するよう求めることができる。さらに、適時であるとみなされるためには、株主通知はさらに更新され、必要に応じて補足されるものとし、当該通知で提供される、または提供されることが求められる情報は、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の日付において真実かつ正確でなければならない、また、このような更新と補足は、株主総会の基準日に更新と補足を行う必要がある場合は株主総会の基準日の 5 日後までに、株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前に更新と補足を行う必要がある場合は株主総会またはその延会もしくは延期の 8 日前までに、コーポレートセクレタリーに送付され、コーポレートセクレタリーが受領するものとする。

疑義を避けるため、本第 2 項 (a) (ii) または本改正細則の他の条項に定める更新および補足の義務は、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本改正細則の適用期限を延長するものでもありません。07(a)(ii)または本修正後修正細則のその他の条項に定める更新および補足の義務は、株主通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本修正後修正細則に基づく適用期限を延長するものではなく、また、本修正後修正細則に基づく株主通知を過去に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含む、提案の修正または更新、あるいは新たな提案の提出を行うことを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもありません。

(iii) 本項第 2.07 項(a)の第(ii)号後段の規定にかかわらず、取締役会で選出される取締役の数が年次総会で増員され、追加取締役の候補者を指名する公告が前年の年次総会の 1 周年前の 100 日目の営業終了時までに会社によって行われなかった場合、本項第 2.07 項で義務付けられている株主通知は適時に行われたものとみなされる。07 により要求される株主の通知もまた適時とみなされるが、そのような増員により新設される取締役の候補者に関しては、当会社が最初にそのような公告を行った日の翌日から 10 日目の営業終了時までに、当会社の主要執行部にいるコーポレートセクレタリーに届けられ、コーポレートセクレタリーが受領した場合に限るものとする。

(iv) 本補正および修正細則において、株主の「株主関連人物」とは、(A) 当該株主が指名または提案を行う会社の株式の受益権所有者、(B) (A) 項に記載されている当該株主または受益権所有者の関連会社または関係者、および (C) (A) 項に記載されている当該株主または受益権所有者を支配する関連会社を意味する。

(b) 臨時株主総会b. 臨時株主総会優先株式の株主の権利に従い、取締役会の構成員の指名は、臨時株主総会において、取締役会の招集通知に従って行われる議案の中に取締役の選挙が含まれている場合、(i) 取締役会または正式に権限を与えられた委員会（または、本補正および修正細則第 2 項第 02 項第 (b) 項に従って株主）の指示により、または (ii) 取締役会（または、本補正および修正細則第 2 項第 (b) 項に従って株主）の指示により、または (i) 取締役会（または、本補正および修正細則第 2 項第 (b) 項に従って株主）の指示により、行うことができる。(ii)取締役会（または修正細則第 2.02 項(b)に基づく株主）が取締役を当該株主総会で選出すると決定した場合、取締役会で投票権を有し、本第 2.07 項に定める通知手続きを遵守し、当該通知がコーポレートセクレタリーに送達され、コーポレートセクレタリーが受領した時点で登録株主である株主。株主が自己を代表して臨時株主総会で選任するために指名できる被指名者の数（または、実質的所有者を代表して通知を行う株主の場合は、当該実質的所有者を代表して臨時株主総会で選任するために指名できる被指名者の数）は、当該臨時株主総会で選任される取締役の数を超えてはならない。

臨時株主総会で行われるその他の議案の株主による提案は、本第 2 項第 2.02 項に従ってのみ行うことができる。会社が臨時株主総会を招集し、その中で取締役の選挙が実施される議案に含まれている場合、当該選挙で投票権を有する株主は、会社通知で指定された人数を当該役職に指名することができる。07(a) に定める株主からの通知が、当該臨時株主総会の 120 日前の営業終了時以前で、かつ、当該臨時株主総会の 90 日前の営業終了時または、臨時株主総会の開催日および当該取締役会で選出される取締役候補者の公示が会社によって最初に行われた日の翌日から 10 日目の営業終了時のいずれか遅い方の営業終了時までに、会社の主要執行機関にいるコーポレートセクレタリーに届けられるものとする。いかなる場合も、臨時株主総会の延期または閉会の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

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