UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月25日

 

Morgan Stanley

(Exact Name of Registrant

as Specified in Charter)

 

デラウェア	1-11758	36-3145972
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

 

1585 ブロードウェイ、ニューヨーク、ニューヨーク		10036
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 761-4000

 

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

  

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	MS	New York Stock Exchange
変動金利の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。 非累積型優先株式、シリーズa、額面0.01ドル	MS/PA	New York Stock Exchange
固定金利型の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。 非累積型優先株式、シリーズe、額面0.01ドル	MS/PE	New York Stock Exchange
固定金利型の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。 非累積型優先株式、シリーズf、額面0.01ドル	MS/PF	New York Stock Exchange
固定金利型の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。 非累積型優先株式、シリーズi、額面0.01ドル	MS/PI	New York Stock Exchange
固定金利型の株式の1,000分の1の持分を表章するデポジタリー・シェア。 非累積型優先株式、シリーズk、額面0.01ドル	MS/PK	New York Stock Exchange
4.875%の株式の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。 非累積型優先株式、シリーズl、額面0.01ドル	MS/PL	New York Stock Exchange
4.250%の株式の1,000分の1の権利を表すデポジタリー・シェア。 非累積型優先株式、シリーズo、額面0.01ドル	MS/PO	New York Stock Exchange
預託証券、各々6.500%の株式の1,000分の1の持分を表す 非累積型優先株式、シリーズp、額面0.01ドル	MS/PP	New York Stock Exchange
グローバル・ミディアム・ターム・ノート、シリーズa、2026年満期固定金利ステップアップ・シニア・ノート モルガンスタンレーファイナンスllcの（およびそれに関する登録者の保証)	MS/26C	New York Stock Exchange
グローバル・ミディアム・ターム・ノート、シリーズa、2029年満期 変動利付債券 モルガンスタンレーファイナンスllcの（およびそれに関する登録者の保証)	MS/29	New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

 

2023年10月25日、モルガン・スタンレー（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、エドワード（テッド）・ピックが2024年1月1日付で当社の最高経営責任者（CEO）に就任することを発表した。その時点で、ジェームズ・P・ゴーマン会長兼最高経営責任者（CEO）は会長職を務め、最高経営責任者（CEO）の職を退く。取締役会はまた、2024年1月1日付で、共同社長のアンディ・サペルスタインがウェルス・インベストメント・マネジメント部長に、ダン・シムコウィッツが共同社長兼機関投資家証券部長に就任することも発表した。

 

取締役会は、ピック氏が、複数年にわたる秩序ある後継者計画プロセスに従って当社を率いるのに最も適していると判断しました。ピック氏は卓越したエグゼクティブであり、当社の事業に関する深い知識を持つ戦略的リーダーです。また、当社の顧客フランチャイズの構築と成長、人材の育成と維持、健全なリスク管理による資本配分、当社の企業文化と価値観の継承において確固たる実績を残しています。取締役会は、後継者計画策定プロセスにより、モルガン・スタンレーのリーダーシップ人材が世界トップクラスの質と深さを持つことが実証され、その結果、傑出した最高経営責任者と、次期最高経営責任者の経営を支援する貴重なリーダーとなる2名の強力な経営幹部が共同社長に任命されたと考えています。

 

ピック氏（54歳）は、共同社長兼経営戦略担当共同責任者（2021年6月～）、機関投資家証券担当責任者（2018年7月～）、営業・トレーディング担当グローバル責任者（2015年10月～2018年7月）、グローバル株式担当責任者（2011年3月～2015年10月）、グローバル株式担当共同責任者（2009年4月～2011年3月）、グローバル資本市場担当共同責任者（2008年7月～2009年4月）、グローバル株式資本市場担当共同責任者（2005年12月～2008年7月）を歴任。1990年入社。

 

サパースタイン氏（56歳）は、共同社長（2021年6月～）兼ウェルス・マネジメント部長（2019年4月～）、ウェルス・マネジメント共同部長（2016年1月～2019年4月）、機関投資家証券共同最高執行責任者（2015年3月～2016年1月）、ウェルス・マネジメント投資商品・サービス部長（2012年6月～2015年3月）を歴任。2006年入社。

 

シムコウィッツ氏（57歳）は、投資運用部門責任者（2015年10月～）および経営戦略部門共同責任者（2021年6月～）、グローバル・キャピタル・マーケット部門共同責任者（2013年3月～2015年9月）、グローバル・キャピタル・マーケット部門会長（2009年11月～2013年3月）、グローバル・キャピタル・マーケット部門マネージング・ディレクター（2000年12月～2009年11月）を歴任。1990年入社。

 

2023年10月25日、取締役会は2024年1月1日付で取締役の数を14名から15名に増員し、同じく2024年1月1日付でピック氏を取締役に選任した。本書提出時点では、ピック氏の委員会配属は決定していません。ピック氏は使用人取締役として、取締役会の職務に対する報酬は受け取らない。ピック氏と他のいかなる人物との間にも、ピック氏を取締役に選任するための取り決めや合意はありません。

 

ピック氏、サペースタイン氏、シムコウィッツ氏は、当社の他の執行役員または取締役との間に家族関係はなく、ピック氏またはシムコウィッツ氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となる当社との関連者取引に関与したことはありません。サペルスタイン氏と当社との間の関連者取引は、2023年定時株主総会に向けた当社の委任状46ページの「特定の取引」に開示されています（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/895421/000114036123016930/ny20005681x1_def14a.htm）。

 

2023年10月25日、取締役会の報酬・経営開発・後継者委員会（以下「委員会」）は、独立した報酬コンサルタントと協議の上、ピック氏、サペルスタイン氏、シムコウィッツ氏それぞれに対する1回限りのステーキング・アワード（以下「本アワード」）を承認しました。委員会は、ゴーマン氏による14年間の卓越したリーダーシップから会社が移行する際、次期最高経営責任者と共同社長のそれぞれに本アワードを付与することが会社および株主にとって最善の利益であると判断しました。委員会は、モルガン・スタンレーの継続的な成功には、各役員が当社での新たな役割においても卓越したリーダ ーシップを発揮し続けることが不可欠であるとの取締役会の評価を評価し、本アワードを付与しました。

 

本アワードは株式ベースであり、当社の将来的な財務目標に対する経営陣の説明責任を強化し、報酬の成果を株主ベースの価値創造に直結させ、不用意なリスクテイクを奨励しないバランスの取れた方法で、リーダーシップの継続性を奨励するように設計されています。各賞は、2027年に株式に転換される2024年から2026年の業績期間を持つ業績ストックユニット（PSU）60%と、2027年1月25日に権利が確定し株式に転換される譲渡制限付ストックユニット（RSU）40%で構成される。委員会は、委員会の独立報酬コンサルタントおよびチーフ・リスク・オフィサーとともに2022年に当社のPSUプログラムを最近見直し、その結果プログラムの更新が行われたことを踏まえ、当社の財務および戦略目標との整合性を維持するために、本プログラムの絶対的および相対的なROTCE業績評価基準、3年間の業績期間、業績グリッドの均等な加重が本賞のPSU部分にとって適切であると判断しました。本報奨には、退職資格達成時に権利が確定する規定はなく、退職や競業行為により取り消される可能性があり、当社の会計上の修正再表示ポリシーと株式保有コミットメントの対象となります。各賞の付与日公正価値は2,000万ドルで、これは3人の役員の年間変動報酬の平均にほぼ相当します。付与された PSU と RSU の総数は、アワードの付与額を付与日の当社普通株式の出来高加重平均株価で除して決定されました。これらの報奨は役員の通常の年間報酬の一部ではなく、定期的に付与されることはありません。

 

本報奨の上記の概要は、該当する報奨証書（その書式は、2017年12月31日に終了した事業年度に係る当社のForm 10-K年次報告書の別紙10.33および2022年12月31日に終了した事業年度に係る当社のForm 10-K年次報告書の別紙10.22として添付されている）を参照することにより、その全体が修飾される。

 

当社の関連プレス・リリースは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 に添付されており、参照することによりその全内容が組み込まれる。

 

Item 9.01.		財務諸表および添付資料
(d)		Exhibits
Exhibit
Number		Description
99.1		2023年10月25日付当社プレスリリース。
101		inline extensible business reporting language（「インラインxbrl」）でフォーマットされたレギュレーションs-tのルール406に基づくインタラクティブ・データ・ファイル。
104		表紙 インタラクティブ・データ・ファイル（インライン xbrl 形式、別紙 101 に収録）。

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

			MORGAN STANLEY   (Registrant)
Date:	October 27, 2023		By:	/s/ Martin M. Cohen
				Name:	Martin M. Cohen
				Title:	Corporate Secretary