キャンベルスープの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(D)

1934年の証券取引所法の

Date of Report

(最も早く報告されたイベントの日付）:

August 7, 2023

CAMPBELL SOUP COMPANY

ニュージャージー

1-3822

21-0419870

State of Incorporation

Commission File Number

I.R.S. Employer

Identification No.

One Campbell Place

Camden, New Jersey 08103-1799

Principal Executive Offices

Telephone Number: (856) 342-4800

フォーム8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading

Symbol(s)

Name of each exchange

on which registered

資本金、額面 $.0375

CPB

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

合併に関する合意と計画

2023年8月7日、ニュージャージー州法人であるCampbell Soup Company（以下「Campbell」または「当社」）、デラウェア州法人であるSovos Brands, Inc、デラウェア州法人であり、当社の完全子会社（以下「合併サブ」）は、合併契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結し、これに基づき、特にそこに記載された条件に従い、合併サブはソボスと合併し、ソボスは当社の完全子会社として存続する（以下「合併」）。

合併契約に規定された条件に従い、合併の効力発生時（以下「効力発生時」）において、額面0.001ドルのSovosの普通株式（以下「Sovos普通株式」）1株につき0.001ドル。001のSovosの普通株式（「Sovos普通株式」）（ただし、(i)効力発生時直前にSovosが自己株式として保有していた株式、または当社もしくは合併サブが保有していた株式、(ii)効力発生時直前にSovosまたは当社の子会社（合併サブを除く）が保有していた株式、および(iii)反対するSovos普通株式を除く）は、(x)Sovos普通株式1株当たり23.00ドルに相当する金額を現金で受け取る権利に転換される。(x)無利息でSovos普通株式1株あたり$23.00に、(y)該当する場合、$0.00182に合併契約締結日から合併完了日を除く9ヶ月後の経過暦日数を乗じた金額（以下「合併対価」）を現金で受け取る権利に転換される。

合併契約に従い、効力発生時に：

効力発生時の直前時点で発行済みのSovos普通株式の各制限付き株式（それぞれ「Sovos制限付き株式」）は、合併対価と引き換えに消却される；ただし、業績条件の達成のみに基づいて権利が確定し、該当する業績条件が満たされていないSovos制限付き株式の各株式（合併の効力発生後）は、既存の条件に従い、該当する保有者に対価を支払うことなく、完了直前の時点でSovos Brands Limited Partnershipに没収され、その後、合併契約の条件に従い、合併対価に転換されるものとする。

Sovosの非従業員取締役または元サービスプロバイダーが保有する、Sovosの普通株式に関する制限付き株式単位報奨（業績ベースの制限付き株式単位報奨を含む）（それぞれ、「Sovos RSU報奨」）は、発効時に合併対価と引き換えにすべて取り消される。その他のすべてのSovos RSU報奨は、効力発生時に、同等の価値と条件（時間ベースの権利確定スケジュールを含む）を持つ、額面0.0375ドル/株のCampbellの普通株式に関する期限付き制限付き株式単位報奨に転換される。業績に基づく権利確定条件が適用されるソボス RSU 報奨の場合、かかる業績条件は目標レベル（すなわち 100%）で達成されたものとみなされ、かかる報奨の既存の条件に該当する場合は、発効時点で計算された実際の業績レベル（より大きい場合）が達成されたものとみなされます。

本合併の完了（以下「クロージング」）は、(i)米国内の管轄裁判所が出した差止命令やその他の命令がないこと、または米国内で本合併の完了を禁止または違法とする適用法または法的禁止がないこと、(ii) 本合併契約の採択について投票権を有するSovos普通株式の発行済み株式の過半数以上を保有するSovos株主の承認（「必要Sovos投票」）、および (iii) 1976年改正Hart-Scott-Rodino反トラスト改善法（「HSR法」）に基づき本合併の完了に適用される待機期間（およびその延長）の満了または終了。

また、各当事者が本合併を完了させる義務は、(a)クロージング時点における相手方の表明および保証が正確であること（慣例的な重要性の修飾条件付き）、(b)相手方が本合併契約に基づくクロージング前の義務および誓約をすべての重要な点において遵守していること、および(c)当社の場合、Sovosに関して重大な悪影響がないことを条件とする。

合併契約では、ソボスは慣習的な「ノー・ショップ」条項により、ソボスが代替買収案を募集したり、代替買収案に関して第三者に情報を提供したり、第三者との協議や交渉に参加したりすることが制限されている、ただし、Sovosの取締役会が財務アドバイザーおよび外部の法律顧問と協議した結果、そのような代替買収提案が(i) 優位な提案であるか、または(ii) 優位な提案につながることが合理的に予想され、そのような第三者との交渉や協議に参加しないことが受託者の義務に反すると誠実に判断した場合は、他の第三者からの未承諾の書面による買収提案に関して、Sovosが第三者に情報を提供し、第三者との協議や交渉に参加することを許可する慣習的な「受託者不在」の条項があります。合併契約に基づき、ソボスはまた、ソボスの取締役会がその推薦を変更したために合併契約が終了した場合、ソボスが優越的提案に関する契約を締結するために合併契約を終了した場合、または代替買収提案が公に開示され（撤回されていない）、合併契約が終了し、ソボスが代替買収提案を完了した場合、または代替買収提案に関する最終契約（その後に完了する）に署名した場合、約7100万ドルの契約解除料をキャンベルに支払うことが義務付けられている。

本合併契約には、当社およびソボス社にとって慣例的な一定の契約解除権が含まれており、これには、2025年2月7日（「終了日」）までに本合併が完了しない場合、またはソボス社の取締役会が本合併の推奨を変更した場合、いずれかの当事者が本合併契約を解除する権利が含まれる。

(i)本合併が終了日までに完了しなかった場合、または(ii)米国の管轄権を有する裁判所もしくはその他の政府当局が、本合併の完了を禁止もしくは違法とする差止命令、命令もしくは法令を発行した場合、または当社、Merger SubもしくはSovosが本合併を完了することを恒久的に禁止する差止命令、命令もしくは法令を発行した場合、HSR法に基づく本合併に関連する待機期間の満了もしくは終了、または米国における独占禁止法に関連する差止命令、命令もしくは法令が発布されなかったことのみを理由とする場合、いずれの場合も、当社はSovos社に対し、現金1億4,500万ドルから償還費用（以下に定義）を差し引いた金額を一括で支払う義務を負う。

Sovosは合併契約において慣例的な表明、保証、誓約を行っており、その中には(i)合併契約の締結から合併完了までの期間中、すべての重要な点において、実質的に過去の慣行と一致する通常の業務を遂行するために合理的な最善の努力を払うこと、(ii)この期間中、会社の書面による同意がない限り、特定の種類の取引に関与したり、特定の行動をとったりしないこと、などが含まれている。

当社は、HSR法の下で適用される待機期間の満了または終了を得る（または得ようとする）ことに関連してSovosが負担した合理的かつ文書化された手数料および費用（以下「償還された費用」）のうち、最高1,000万ドルをSovosに償還することが義務付けられている。

合併が完了した場合、Sovos普通株式は発効後可能な限り速やかにNASDAQから上場廃止され、1934年証券取引法に基づく登録が解除されます。

さらに、本合併契約の締結と同時に、当社および合併サブが本合併契約を締結する意思を示す条件および誘因として、Sovos普通株式を保有するSovosの各取締役会メンバーおよび本合併契約の別紙Aに記載された特定の株主（以下、総称して「支持株主」という、は議決権行使同意書（総称して「議決権行使同意書」）を締結しており、この同意書に従って、かかる支持株主は特に合併同意書の採択に賛成票を投じることに同意しています。議決権行使契約は合計すると、Sovosの取締役会が合併を推奨する限り、支持株主に対し、本書の日付現在、Sovosの発行済み普通株式の約34%を合併契約の採択に賛成するよう議決権を行使する義務を課しています。合併契約の別紙Aに記載されている特定の株主との議決権行使契約の写し、およびSovos普通株式を保有するSovosの各取締役との議決権行使契約の書式は、それぞれ別紙10.1および10.2として添付されています。

合併契約および議決権行使契約ならびに上記の記述は、それぞれの条件に関する情報を投資家に提供するために記載されたものです。これらは当社、Sovos社、それぞれの子会社または関連会社に関するその他の事実情報を提供するものではなく、またSECに提出された公開報告書に含まれる当社またはSovos社に関する事実の開示を修正または補足するものでもありません。合併契約および議決権行使契約に含まれる表明、保証、誓約は、該当する場合、合併契約および議決権行使契約の目的のためにのみなされたものであり、特定の日付において、該当する場合、合併契約および議決権行使契約の当事者の利益のためだけになされたものです、契約当事者によって合意された制限（これらの事項を事実として確定する代わりに、該当する場合、合併契約および議決権行使契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われた秘密開示によって限定されることを含む）の対象となる可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる重要性の基準の対象となる可能性があります。投資家は、当社、Sovos社またはそれぞれの子会社や関連会社の実際の事実や状態を表すものとして、表明、保証、誓約またはその記述を信頼すべきではありません。

本合併契約、議決権行使契約、および本合併を含む本合併契約により企図される取引に関する前述の説明は、完全であることを意図するものではなく、実際の本合併契約および議決権行使契約を参照することにより、その全体が限定されます。合併契約書の写しは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 2.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。合併契約の別紙Aに記載された特定の株主との議決権行使契約の写し、およびSovosの普通株式を保有するSovosの各取締役との議決権行使契約の書式は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1および10.2として提出され、参照することによりここに組み込まれます。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

Investor Presentation

2023年8月7日、キャンベルはそのウェブサイト（www.campbellsoupcompany.com）の「投資家センター」に投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）を掲載しました。キャンベルが掲載した投資家向けプレゼンテーションの写しは、添付資料99.1として提出されており、参照することにより本項目7.01に組み込まれています。

Press Release

2023年8月7日、キャンベルは合併契約の締結を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは別紙99.2として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。

本項目7.01および添付書類99.1ならびに99.2に含まれる情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来予想に関する」記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、当社の将来の経営成績、経済業績、財務状況および業績に関する当社の現在の予想を反映したものです。これらの将来見通しに関する記述は、「予想する」、「確信する」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「追求する」、「戦略する」、「目標とする」、「予定する」などの言葉や同様の表現によって識別することができます。また、将来の見通しに関する記述は、過去の事実や現在の事実とは厳密には関係なく、予想されるコスト削減や戦略的計画の実施を反映したものである場合もあります。これらの記述は、当社の現在の計画と予想を反映したものであり、現在入手可能な情報に基づいています。これらの記述は、将来の出来事や見積もりに関するいくつかの仮定に依存しており、これらの仮定は不正確である可能性があり、本質的に多くのリスクや不確実性の影響を受けます。

当社は、以下の重要な要因、および当社の他の証券取引委員会提出書類、または当社の2022年度年次報告書（フォーム10-K）に記載されている重要な要因が、当社の実際の業績に影響を及ぼす可能性があり、かかる業績が、当社によって、または当社を代表して行われた将来見通しに関する記述で表明されたものと大きく異なる可能性があることを、読者の皆様にお知らせいたします：

Sovos社の株主の承認取得を含むSovos社との取引完了の条件が満たされない可能性があること、または取引に必要な規制当局の承認が期待された条件で、期待されたスケジュールで、あるいはまったく得られない可能性があること。;

ソボス社との取引のための長期資金調達が有利な条件で、あるいはまったく得られない可能性がある。;

Sovos社との取引完了が、取引に関連する訴訟その他の結果として発生しないか、遅延する可能性があること、あるいは多額の弁護費用、補償費用、賠償責任が発生する可能性があること。;

Sovos社との取引によるコスト削減およびその他のシナジー効果が完全に実現されないリスク、または実現までに予想以上の時間やコストがかかるリスク。;

ソボス社との取引を完了させることで、会社の経営陣が他の重要事項から目をそらす可能性がある。;

労働力、原材料、商品、包装、輸送を含むサプライチェーンへの投入品の入手可能性やコスト上昇に関連するリスク。;

スナック菓子の売上拡大やスープにおける市場シェアの拡大・維持など、当社の戦略から期待される利益を実行し実現する能力。;

製品革新、販促プログラム、新広告によりブランド力を活用しようとする当社の努力に対する、強力な競争相手の反応による影響。;

製品の改良、棚入れの取り組み、新製品、価格設定や販売促進戦略に対する取引や消費者の受け入れに関連するリスク。;

コスト削減イニシアチブおよび最近の買収の統合による予想コスト削減および利益を実現する能力。;

重要なサプライヤー関係への依存を含む、当社またはSovos社のサプライチェーンおよび/または業務における混乱や非効率性。;

COVID-19パンデミックが当社および/またはソボス社の事業、サプライヤー、顧客、消費者、従業員に与える影響および関連する対応。;

当社のヘッジ活動の有効性および商品価格の変動に対する当社の対応能力に関するリスク。;

販売、流通、製造、情報管理システムまたはプロセスを含む、組織構造および/または業務プロセスの変更を管理する能力。;

当社および/またはSovos社の製品に対する消費者の需要の変化、当社および/またはSovos社のブランドに対する好意的な認識。;

当社およびソボス社の主要顧客の在庫管理方法の変更。;

当社の主要顧客の一部が当社の事業にとって重要な地位を維持する一方で、バリューチェーンやeコマース小売業者が市場での存在感を拡大することによる、顧客環境の変化。リコールや製造物責任など、製品の品質および安全性の問題。;

独立請負業者の分類に影響を及ぼす訴訟や規制措置の結果など、当カンパニーの一部事業で使用されている独立請負業者の流通モデルが混乱する可能性。;

当社またはソボス社に対する訴訟や規制措置の不確実性;

アクティビスト投資家に関連するコスト、混乱、経営陣の注意の逸らし。;

ランサムウェア攻撃を含む、当社または当社のベンダーの情報技術システムの中断、障害、またはセキュリティ侵害。;

営業権またはその他の無形資産の減損;

当社とソボスがそれぞれの知的財産権を保護する能力;

確定給付年金制度に関する負債および費用の増加;

当社およびソボスが主要な人材を惹きつけ、維持する能力;

気象関連事象を含む気候変動とその影響に関する目標と取り組み;

金融・クレジット市場のネガティブな変化とボラティリティ,

経済状況の悪化、法律や規制の変更を含むその他の外部要因;

政情不安、市民的反抗、テロリズム、武力敵対行為（ロシアとウクライナの間で進行中の紛争を含む）、異常気象、自然災害、その他のパンデミック、その他の災難による不測の事業の中断やその他の影響。

当社の最新のForm 10-Kおよびその後の証券取引委員会提出書類に記載されているその他の要因。

この不確実性の議論は決して網羅的なものではありませんが、当社の見通しに影響を与える可能性のある重要な要因を強調するためのものです。当社は、本リリースの発表日以降の事象や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務や意図を否認します。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit No.	Description.

2.1*	Campbell Soup Company、Premium Products Merger Sub, Inc.およびSovos Brands, Inc.の間で2023年8月7日付で締結された合併契約および合併計画。
10.1*	Campbell Soup CompanyとSovos Brands, Inc.の株主との間で締結された、2023年8月7日付の議決権行使契約。
10.2	議決権行使契約の書式
99.1	Investor Presentation
99.2	2023年8月7日付けプレスリリース
104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* レギュレーションS-KのItem 601(b)(2)に従い、明細書および添付書類は省略されています。省略された明細書または添付資料のコピーは、要求に応じて SEC に補足的に提供されます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	CAMPBELL SOUP COMPANY

Date: August 7, 2023

	By:	/s/ Carrie L. Anderson
		Name:	Carrie L. Anderson
		Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-2.1 2 dp198090_ex0201.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

Execution Version

SOVOS BRANDS, INC.、CAMPBELL SOUP COMPANY、PREMIUM PRODUCTS MERGER SUB, INC.の間の2023年8月7日付合併契約書および合併計画。

Page

Article 1 Definitions	1
Section 1.01. Definitions	1
第1.02項その他の定義的および解釈的規定	13
Article 2 The Merger	14
Section 2.01. The Merger	14
セクション 2.02.株式の転換	15
セクション2.03.放棄および支払い	15
Section 2.04. Dissenting Shares	17
セクション2.05.会社の株式報酬	18
Section 2.06. Adjustments	20
Section 2.07. Withholding Rights	21
Section 2.08. Lost Certificates	21
第 3 条存続会社	21
第3.01項法人設立証明書	21
Section 3.02. Bylaws	21
第3.03項役員	21
第4条会社の表明および保証	22
セクション4.01.会社の存在と権限	22
Section 4.02. Corporate Authorization	22
Section 4.03. Governmental Authorization	23
Section 4.04. Non-contravention	23
Section 4.05. Capitalization	24
Section 4.06. Subsidiaries	25
第4.07項SECファイリングとサーベンス・オクスリー法	26
Section 4.08. Financial Statements	28
Section 4.09. Disclosure Documents	28
第4.10項特定の変更の不存在	28
第4.11項未公表の重要な負債はない	28
第4.12項法律、許可、裁判所命令の遵守	29
Section 4.13. Insurance	30

Section 4.14. Litigation	30
Section 4.15. Properties	30
Section 4.16. Intellectual Property	31
セクション4.17.データプライバシーとサイバーセキュリティ	32
Section 4.18. Taxes	33
セクション4.19.従業員給付プラン	34
Section 4.20. Labor Matters	36
Section 4.21. Environmental Matters	38
Section 4.22. Material Contracts	38
Section 4.23. Affiliate Transactions	41
Section 4.24. Customers; Suppliers	41
第4.25項食品規制事項	42
Section 4.26. Finders’ Fees	43
第4.27項財務アドバイザーの意見	44
Section 4.28. Antitakeover Statutes	44
第4.29項その他の表明または保証	44
第5条親会社の表明および保証	45
セクション5.01.会社の存在と権限	45
Section 5.02. Corporate Authorization	45
Section 5.03. Governmental Authorization	46
Section 5.04. Non-contravention	46
第5.05条合併サブの資本金	46
Section 5.06. Financing	46
Section 5.07. Disclosure Documents	46
第5.08項利害関係株主ではない	47
Section 5.09. Finders’ Fees	47
第5.10項その他の表明または保証	47
第6条当会社の誓約事項	48
第6.01項会社の行動	48
第6.02項情報へのアクセス	52
第6.03条勧誘の禁止、その他のオファー	53
第7条親会社の誓約	57
第7.01項合併サブの義務	57

セクション7.02.取締役および役員の責任	57
Section 7.03. Employee Matters	59
第8条親会社および当社の誓約条項	62
第8.01項合理的な最善の努力	62
Section 8.02. Certain Filings	65
セクション8.03.委任状および株主総会	65
Section 8.04. Public Announcements	67
Section 8.05. Further Assurances	68
第8.06項第16条事項	68
第8.07項特定の事象に関する通知	68
セクション8.08.証券取引所の上場廃止	69
Section 8.09. Takeover Statutes	69
Section 8.10. Stockholder Litigation	69
Section 8.11. Financing Cooperation	69
第 9 条本合併の条件	73
第9.01項各当事者の義務の条件	73
第9.02項親会社および合併サブの義務の条件	73
第9.03項会社の義務の条件	74
Article 10 Termination	75
Section 10.01. Termination	75
第10.02条解約の効果	76
Article 11 Miscellaneous	77
Section 11.01. Notices	77
第11.02項表明、保証、誓約および合意の存続	78
第11.03条修正と権利放棄	78
Section 11.04. Expenses	79
第11.05条開示スケジュールとSEC文書の参照	80
第11.06項拘束力、利益、譲渡	81
Section 11.07. Governing Law	81
Section 11.08. Jurisdiction	81
第11.09項陪審裁判の放棄	82
Section 11.10. Counterparts; Effectiveness	82

iii

Section 11.11. Entire Agreement	82
Section 11.12. Severability	82
Section 11.13. Specific Performance	83
Section 11.14. Financing Matters	83

別紙A - 議決権行使契約の当事者

合併に関する合意と計画

デラウェア州法人であるSovos Brands, Inc.（以下「当社」）、ニュージャージー州法人であるCampbell Soup Company（以下「親会社」）、およびデラウェア州法人であり親会社の完全子会社であるPremium Products Merger Sub, Inc.（以下「合併サブ」）の間で2023年8月7日付けで締結された合併契約書および合併計画書（本契約の条項および条件に従って修正されたものを「本契約」）。

w i t h n e s e s e t h :

当社、親会社、および合併サブの各取締役会は、本契約に定める条件に従い、合併サブが当社と合併することで、親会社が当社を買収することを承認し、望ましいと宣言した。

本契約の締結と同時に、親会社およびマージャー・サブが本契約を締結するための条件および誘因として、当社の取締役会（以下「取締役会」という、は、親会社との間で議決権行使契約（以下「議決権行使契約」といいます）を締結しており、かかる議決権行使契約に基づき、各自が実質的に保有し、議決権行使契約に記載されている株式数について、その条件に従い、本合併および本契約の承認・採択に賛成する議決権を行使することに同意しています。

よって、本契約に含まれる上記および表明、保証、誓約、合意の対価として、またその他の善良かつ貴重な対価として、本契約の当事者は法的に拘束されることを意図し、以下の通り合意する：

ARTICLE 1
Definitions

第1.01項定義(a) 本項において、以下の用語は以下の意味を持つ：

「1933年法」とは、1933年証券法を意味する。

「1934年法」とは、1934年証券取引法を意味する。

「買収提案」とは、(i)当社の連結資産の 15%以上、または当社もしくは当社子会社の株式の 15%以上もしくは議決権証券の 15%以上の直接または間接の買収または購入、(ii)実行された場合、第三者が当社または当社子会社の株式の 15%以上を所有することになる公開買付け（自己株式公開買付けを含む）または交換買付けに関する提案または申し出（親会社またはその関連会社による提案または申し出を除く）を意味します、(iii) 当社または当社子会社の合併、統合、株式交換、企業結合、実質的にすべての資産の売却、組織再編、資本再編、清算、解散、その他類似の取引。

「訴訟」とは、訴訟、訴訟原因、訴訟、監査、調査、訴訟、仲裁、調停、訴状、引用、請求（交差請求または反訴を含む）、書面による要求、召喚、強制措置、または訴訟手続（民事、刑事、行政、規制、上訴、またはその他の手続を含む）を意味し、衡平法上または法律上、契約上、不法行為上、その他を問わず、裁判所、その他の政府当局、または仲裁人もしくは仲裁機関によって、またはそれらに対して、監督され、発行され、提出され、提出されます。

「追加対価」とは、(i)0.00182 米ドルに、(ii)追加対価支払日からクロージング日までの経過日数（クロージング日を除く）を乗じた金額を現金で支払うことを意味する。

「追加対価日」とは、本契約の日付から9ヵ月後の日を意味する。

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