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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
____________________________
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月9日
Comcast Corporation
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
|
ペンシルベニア (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
||
|
001-32871 (Commission File Number) |
27-0000798 (IRS Employer Identification No.) |
|
One Comcast Center Philadelphia, PA (主要経営陣の住所) |
19103-2838 (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(215) 286-1700
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
____________________________
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の規則14a-12(b)に基づく資料の募集（17 cfr 240.14a-12) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| クラスa普通株式、額面0.01ドル | CMCSA | the nasdaq stock market llc |
| 0.000% Notes due 2026 | CMCS26 | the nasdaq stock market llc |
| 0.250% Notes due 2027 | CMCS27 | the nasdaq stock market llc |
| 1.500% Notes due 2029 | CMCS29 | the nasdaq stock market llc |
| 0.250% Notes due 2029 | CMCS29A | the nasdaq stock market llc |
| 0.750% Notes due 2032 | CMCS32 | the nasdaq stock market llc |
| 1.875% Notes due 2036 | CMCS36 | the nasdaq stock market llc |
| 1.250% Notes due 2040 | CMCS40 | the nasdaq stock market llc |
| 5.50% Notes due 2029 | CCGBP29 | New York Stock Exchange |
| 2.0% 2029年満期の交換可能な劣後債 | CCZ | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 8.01 Other Events
2023年5月9日、Comcast Corporation（以下「Comcast」）は、2029年満期4.550%債券（以下「2029年債」）の元本総額100万ドル、2033年満期4.800%債券（以下「2033年債」）元本総額100万ドル、5.350%（2053年満期）債券（以下「2053年債券」）および5.500%（2064年満期）債券（以下「2064年債券」、2029年債券、2033年債券および2053年債券と合わせて「債券」）については、Comcast、保証人（以下で定義）およびGoldman Sachs & Co.LLC、Morgan Stanley & Co.LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.および Wells Fargo Securities, LLC との間で締結された 2023 年 5 月 1 日付の引受契約です。債券は、Comcast、そこに記載された保証人、および受託者としてのThe Bank of New York Mellon（以下「受託者」）の間の2013年9月18日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行され、Comcastの間の2015年11月17日付の第1補足証書により補完されました（以下「第1補足証書」）、また、Comcast、そこに記載された保証人および受託者の間の 2022 年 7 月 29 日付の第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」）およびそれに基づき発行された役員証明書によりさらに補足されています。債券は Comcast Cable Communications, LLC および NBCUniversal Media, LLC（以下「保証人」）により無担保・非劣後で保証されています。
債券は、引受契約の日付で修正された、2022年7月29日に提出されたComcastのフォームS-3による登録書（登録番号333-266390）（そこに含まれる目論見書、および2023年5月1日付の関連目論見書補足を含む）に基づき募集されました。
債券の重要な条件は、(i)別紙 4.1 として本書に添付された役員証明書の書式、(ii)2013 年 9 月 18 日に提出された Comcast の Form S-3 による登録書（修正版）の別紙 4.3 として提出された基本証 明書（登録番号 333-191239）、(iii)Comcast の Form S-3 による登録書（修正版）の別紙 4 として提出された第一補足債券に記載されてい る.4 to Comcast's Post Effective Amendment No.2 to Registration Statement on Form S-3, filed on November 23, 2015 (Reg. No 333-191239) and (iv) in the Second Supplemental Indenture, which was filed as Exhibit 4.4 to the Registration Statement, each of them are incorporated by reference herein.
Item 9.01(d) Exhibits
| Exhibit Number | Description | |
| 4.1 | 債券の条件を記載した役員証明書の書式 | |
| 5.1 | Elizabeth Wideman, Esq.の意見。 | |
| 5.2 | デイビス・ポーク＆ワードウェルLLPの意見書 | |
| 23.1 | Elizabeth Wideman, Esq.の同意。(別紙 5.1 に含まれる) | |
| 23.2 | Davis Polk & Wardwell LLPの同意書（別紙5.2参照） | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| COMCAST CORPORATION | |||||
| Date: | May 9, 2023 | By: | /s/ Elizabeth Wideman | ||
| Name: | Elizabeth Wideman | ||||
| Title: | シニア・バイス・プレジデント、シニア・デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー | ||||
Exhibit 4.1
COMCAST CORPORATION
Officers’ Certificate
May 9, 2023
セクション 2.2013年9月18日付でComcast Corporation（以下「当社」）、そこに記載された保証人およびThe Bank of New York Mellon（以下「受託者」）の間で締結されたインデンチャーの第03条に基づき、Comcast、そこに記載された保証人および受託者の間で2015年11月17日付の第1補足インデンチャーにより補完され、さらに7月29日付で第2補足インデンチャーにより補完されました、2022年（修正後、以下「本債券」）、当社、本債券に記載された保証人および受託者の間で締結され、Comcast Cable Communications, LLC および NBCUniversal Media, LLC が無担保かつ非劣後で保証する、当社の下名役員はここに、当社の発行する、元本総額100万ドル、4.2029 年満期 4.550%債券（以下「2029 年債券」）、2033 年満期 4.800% 債券（以下「2033 年債券」）の元本総額 100 万ドル、5.350%（2053年満期）債券（以下「2053年債券」）および5.500%（2064年満期）債券（以下「2064年債券」、2029年債券、2033年債券および2053年債券と合わせて「債券」）の元本総額1,400,000,000ドルで、債券条件は以下のとおりである：
| 4.550% Notes due 2029 | |
| Title: | 4.550% Notes due 2029 |
| 満期時における元本の合計額: | $1,000,000,000 |
| Principal Payment Date: | January 15, 2029 |
| 利息: | 4.550% |
| Redemption: |
2028 年 12 月 15 日（2029 年債券の満期日の 1 ヶ月前）（以下「2029 パーコール日」）以前は、当 社は 2029 年債券の全部または一部をいつでも任意に、償還価格（元本に対する比率で表示し小数第 3 位を四捨五入）の大きい方で償還することが できる：(1) (a) 元本および利息の残りの予定支払額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2029 年パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）を半年単位で計算したもの（仮に
|
|
360 日（30 日の 12 ヶ月からなる 1 年）の財務省金利（2029 年債券に定義）に 15bp を加えたものから (b) 償還日までの経過利息を控除したもの、および (2) 償還する 2029 年債券の元本の 100％に、いずれの場合も償還日までの経過利息および未払い利息を加えたもの。
2029 年パーコール日以降、会社はいつでも 2029 年債券の全部または一部を、償還される 2029 年債券の元本の 100％に相当する償還価格と償還日までの未払い利息で償還することができ ます。 |
|
| Additional Issuances: | 2029 債券は同時に発行する必要はなく、本シリーズの追加 2029 債券を元本無制限で発行するために再開することができる。本シリーズの追加 2029 債券は、記録保持者の必要な割合が修正または権利放棄に承認または同意して いるかどうかを判断するため、あるいは全保有者を代表して受託者に特定の行為を行うよう指示することに 参加するためなど、既発 2029 債券と連結して単一シリーズとすることができる。ただし、米国連邦所得税法上既発 2029 債券とカジ付けできない場合、当該追加 2029 債券には一つ以上の個別の CUSIP 番 号が与えられる。 |
| Conversion: | None |
| Sinking Fund: | None |
| Miscellaneous: | 2029 年満期債券の条項には、別紙 A に添付された 2029 年満期債券の様式に記載されたその他の条項が含まれるものとする。 |
| 4.800% Notes due 2033 | |
| Title: | 4.800% Notes due 2033 |
| 満期時における元本の合計額: | $1,000,000,000 |
| Principal Payment Date: | May 15, 2033 |
| 利息: | 4.800% |
| Redemption: |
2033 年 2 月 15 日（2033 年債券の満期日の 3 ヶ月前）（以下「2033 パーコール日」）以前は、当 社はいつでも任意に、2033 年債券の全部または一部を、償還価格（元本に対する割合で表示し小数点以下第 3 位を四捨五入したもの）で償還することができる：(1) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2033 年満期日に満期を迎えたと仮定した場合） を財務省金利（2033 年債券に定義）に 20bp を加えた半年ごと（30 日の 12 ヶ月からなる 360 日の年 と仮定した場合）の金利とする、から償還日までの経過利息を控除した金額、および(2)償還される 2033 年 債の元本金額の 100％、ならびにいずれの場合も償還日までの経過利息および未払い利息を加えた金額。
2033 年満期償還日以降、当社はいつでも 2033 年債券の全部または一部を、償還される 2033 年債券の元本の 100％に相当する償還価額と償還日までの未払い利息で償還することができます。 |
| Additional Issuances: | 2033 債券は同時に発行する必要はなく、本シリーズの 2033 債券を元本無制限で追加発行するために再開することができる。本シリーズの追加 2033 債券は、記録保持者の必要な割合が修正または権利放棄に承認または同意した か、あるいは全保有者を代表して受託者に一定の行動を指示することに参加したかどうかを判断するためなど に、既発 2033 債券と統合して単一シリーズとすることができる。ただし、当該追加 2033 債券が米国連邦所得税法上既 発 2033 債券とカジ合わせられない場合は、1 以上の個別の CUSIP 番地を持つこととする。 |
| Conversion: | None |
| Sinking Fund: | None |
| Miscellaneous: | 2033 年満期債券の条件には、別紙 B に添付された 2033 年満期債券の様式に記載されたその他の条 件が含まれる。 |
| 5.350% Notes due 2053 | |
| Title: | 5.350% Notes due 2053 |
| 満期時における元本の合計額: | $1,600,000,000 |
| Principal Payment Date: | May 15, 2053 |
| 利息: | 5.350% |
| Redemption: |
2052 年 11 月 15 日（2053 年債券の満期日の 6 ヶ月前）（以下「2053 パーコール日」）以前は、当 社はいつでも任意に、2053 年債券の全部または一部を、償還価格（元本に対する比率で表示し小数点以下 3 位を四捨五入したもの）の大きい方で償還することが出来る：(1) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2053 年パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）を、財務省金利（2053 年 債に定義）に 25bp を加えた半年ごと（30 日の月 12 日からなる 360 日の年を想定）に割り引く、から償還日までの経過利息を控除した金額、および(2)償還される 2053 年 債の元本金額の 100％、およびいずれの場合も償還日までの経過利息と未払い利息を加えた金額。
2053 年パーコール日以降、当社はいつでも 2053 年債券の全部または一部を、償還される 2053 年債券の元本の 100％に相当する償還価格と償還日までの未払い利息で償還することができ ます。 |
| Additional Issuances: | 2053 債券は同時に発行する必要はなく、本シリーズの追加 2053 債券を元本無制限で発行するために再開することができる。本シリーズの追加 2053 債券は、記録保有者の必要な割合が修正または権利放棄に承認または同意し たかどうかを判断するため、または全保有者に代わって特定の行動を取るよう管財人に指示するために参加 する場合を含め、現在発行中の 2053 債券と統合して 1 シリーズとすることができる但し、当該追加 2053 債券が融通無き場合 |
| 米国連邦所得税法上、2053 債券はその時点で発行されている 2053 債券と区別されるため、追加 2053 債券には 1 つまたは複数の個別の CUSIP 番号が付きます。 | |
| Conversion: | None |
| Sinking Fund: | None |
| Miscellaneous: | 2053 年満期債券の条項には、別紙 C に添付された 2053 年満期債券の様式に記載されたその他の条項が含まれるものとする。 |
| 5.500% Notes due 2064 | |
| Title: | 5.500% Notes due 2064 |
| 満期時における元本の合計額: | $1,400,000,000 |
| Principal Payment Date: | May 15, 2064 |
| 利息: | 5.500% |
| Redemption: |
2063 年 11 月 15 日（2064 年債券の満期日の 6 ヶ月前）（以下「2064 パーコール日」）以前は、当 社は 2064 年債券の全部または一部をいつでも任意に、償還価格（元本に対する比率で表示し小数第 3 位を四捨五入）の大きい方で償還することが できる：(1) (a) 元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2064 年パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合） を、財務省金利（2064 年債券に定義）に 30bp を加えた半期ベース（30 日の 12 ヶ月からなる 360 日の年）で算出する、から(b)償還日までの経過利息を控除した金額、および(2)償還される 2064 年 債の元本金額の 100％、およびいずれの場合も償還日までの経過利息と未払い利息。
2064 年パーコール日以降、会社はいつでも 2064 年債券の全部または一部を、償還される 2064 年債券の元本の 100％に相当する償還価格と償還日までの未払い利息で償還することができます。 |
| Additional Issuances: | 2064 債券は同時に発行する必要はなく、本シリーズの追加 2064 債券を元本無制限で発行するためにシリーズを再開することができる。本シリーズの追加 2064 債券は、登録所持人の必要な割合が修正または権利放棄に承認または同意し ているか、あるいは全所有者を代表して受託者に一定の行動を指示することに参加しているかを判断す る目的などで、発行済みの 2064 債券と連結して単一シリーズとすることができる。ただし、米国連邦所得税法上、当該追加 2064 債券と発行済みの 2064 債券がカジメできない場合、当該追加2064債券には一つ以上の個別の CUSIP 番 号が与えられる。 |
| Conversion: | None |
| Sinking Fund: | None |
| Miscellaneous: | 2064 年満期債券の条件には、別紙 D に添付された 2064 年満期債券の様式に記載されたその他の 条件が含まれるものとする。 |
当該各役員は、本契約の規定およびそれに関連する定義を読み、理解している。本役員証書に記載された内容は、本契約の条項および当社の関連する帳簿および記録の調査に基づいている。当該役員の意見では、債券の発行および認証に関する当該証書の誓約および条件が遵守され ているかどうかについて、当該役員が情報に基づいた意見を表明するために必要な検査または調査を行っ たものとする。当該役員の意見では、当該誓約および条件は遵守されている。
その証として、以下に署名した当社の役員は、上記の最初の日付の時点で、この証明書を正式に執行した。
| By: | /s/ Jason S. Armstrong | ||
| Name: | Jason S. Armstrong | ||
| Title: | チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー | ||
| By: | /s/ Elizabeth Wideman | ||
| Name: | Elizabeth Wideman | ||
| Title: | シニア・バイス・プレジデント、シニア・デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー | ||
[本契約に基づく役員証明書の署名ページ]。
Exhibit A
この証券は、その全部または一部が確定登録証券と交換されるまでは、寄託者が寄託者のノミニーに、寄託者のノミニーが寄託者または寄託者の他のノミニーに、寄託者またはそのノミニーが後継寄託者またはその後継寄託者のノミニーに譲渡しない限り、全体として譲渡できないものである。この証券がニューヨーク法人である預託信託会社（以下「dtc」という）の正式な代表者によって発行者またはその代理人に譲渡、交換、支払いの登録のために提示され、発行された証券がcede & co.の名義で登録されない限り、この証券は発行されません。または dtc の権限のある代表者が要求する他の名義で登録され、発行された証券は、cede & co.または dtc の権限のある代表者が要求するその他の団体に支払われます）。本書の登録所有者である cede & co.が本書の権利を有する以上、いかなる人物による、またはいかなる人物への本書の価値またはその他のための譲渡、質入れ、その他の使用は不正行為です。
COMCAST CORPORATION
4.550% Note due 2029
| No. [ ] | CUSIP No.: 20030N ED9 |
| ISIN No.: US20030NED93 | |
| $[ ] |
ペンシルベニア州法人 COMCAST CORPORATION（以下「発行体」、この用語は後継法人を含む）は、受け取った対価として、2029年1月15日に元本$[ ]（[ ]）をCEDE & CO. または登録代位者に支払うことを約束します。
利払日：利払日：1月15日および7月15日（それぞれ「利払日」）、2024年1月15日から開始する。
利息の基準日：利息基準日：1月1日および7月1日（以下、それぞれ「利息基準日」）。
本証券に含まれる本証券の追加条項を参照することで、すべての目的のために、この場所に記載されているのと同じ効果を持つことになります。
その証として、発行者は本証券に、その社印の下に、正式に権限を与えられた役員が手動またはファクシミリで署名しています。
| COMCAST CORPORATION | ||
| By: | ||
| Name: | Jason S. Armstrong | |
| Title: | チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー | |
[Seal of Comcast Corporation]
| Attest: | |||
| By: | |||
| Name: | Elizabeth Wideman | ||
| Title: | シニア・バイス・プレジデント、シニア・デピュティ・ジェネラル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリー | ||
[グローバルノートへの署名ページ】。]
これは、本契約で指定され、前述の本契約で言及されるシリーズの1つである。
Dated: May 9, 2023
| the bank of new york mellon, | ||
| as Trustee | ||
| By: | ||
| Authorized Signatory | ||
[グローバルノートへの署名ページ】。]
(REVERSE OF SECURITY)
COMCAST CORPORATION
4.550% Note due 2029
| 1. | Interest. |
ペンシルベニア州法人 COMCAST CORPORATION（以下「発行者」という）は、本証券の元本金額に対し、上記の年率で利息を支払うことを約束する。本証券の現金利息は、利息が支払われた直近の日から、または利息が支払われていない場合は2023年5月9日から発生するものとする。発行体は、2024 年 1 月 15 日から半年ごとに各利息支払日に後払い利息を支払う。利息は、30日の月が12回ある360日の年を基準として計算されます。
発行者は、適法な範囲で、要求に応じて随時、延滞元本に対して有価証券が負担する利率で、また延滞分割払い利息（適用される猶予期間に関係なく）を支払うものとする。
| 2. | Method of Payment. |
発行体は、利息支払日の直前の利息基準日の営業終了時に登録された保有者である者に対して、当該利息基準日以降、当該利息支払日以前の当該証券の譲渡または交換にかかわらず、当該証券の利息（デフォルトの利息を除く）を支払うものとする。保有者は元本を受け取るためにバンクオブニューヨークメロン（以下「受託者」）に証券を引き渡さなければならない。発行体は元本および利息を、支払い時に公的および私的な債務の支払いに対して法定通貨である米国の貨幣（以下「米国法定通貨」）で支払うものとする。ただし、利息および元本の支払い（満期日、償還日、元本の最終支払日に支払う利息を除く）は、支払代理人が発行者から即時利用可能な資金を受け取り、ニューヨーク市時間午前11時（またはその他の時間）までに行うものとします。ただし、保有者が支払日の 15 日前までに受託者に対してそのような支払を行うことを要求し、その支払を行う銀行口座を指定し、元本の支払の場合には、引き渡した証券の未償還元本と同額の証券と引き換えに受託者に引き渡すという書面による指示を行っている場合は、ニューヨーク市時間（または発行者と支払代理人もしくは発行者の間で合意されたその他の時間）までに入手可能な資金を発行者から受領した時点で直接保有者に（連邦資金電信送金を含む方法により）支払うものとする。
| 3. | Paying Agent. |
当初は受託者が支払代理人として活動します。発行体は保有者に通知することなく支払代理人を変更することができます。
| 4. | Indenture. |
発行者は、発行者、そこに記載された保証人および受託者の間で締結された2013年9月18日付けの証書に基づき証券を発行し、2015年11月17日付けの第1回補足証書により、発行者とその間に改正が行われた。また、発行者、保証人および受託者の間で、2022 年 7 月 29 日付の第 2 補足保証書によってさらに修正されました（修正後、以下「本証書」）。本書中の大文字の用語は、本書に別段の定義がない限り、本契約で定義されたとおりに使用される。証券の条件は、本契約に記載されているものと、1939年信託証書法（15 u.s.c. section 77aa-77bbb）（以下「tia」という）を参照して本契約の一部となるものを含み、本契約の日付においてtiaの下で資格を得るまでは有効であり、それ以降は本契約の下で資格を得る日に有効であるものとします。本書に反するいかなる規定にもかかわらず、本証券はすべてのかかる条件に従うものとし、本証券の保有者は、その記載について本証券およびtiaを参照するものとする。本債券の条項と本証券の条項が矛盾する範囲においては、本債券の条項が適用されるものとする。この債券は「証券」であり、債券は本契約に基づく「有価証券」である。
| 5. | Guarantees. |
各保証人は、無担保で連帯して、本証券に基づく元本および利息、その他すべての支払額の完全かつ期限厳守の支払い（満期、償還、その他を問わず）、および本証書に基づく発行者のその他のすべての支払額の完全かつ期限厳守の支払いを、本証書に定める一定の条件に従って、取り消し不能かつ完全かつ無条件で保証したものである。
| 6. | Denominations; Transfer; Exchange. |
本証券は、額面2,000ドルおよびこれを超える1,000ドルの倍数で、券面なしの記名式である。保有者は債券の譲渡や交換を証書に従って登録しなければならない。発行者は保有者に対し、特に、適切な裏書や譲渡書類を提出すること、また、債券の譲渡税やそれに関連する同様の政府費用を支払うことを要求する場合がある。発行者は償還通知から 15 日前までは証券またはその一部を発行、認証、譲渡登録、交換する必要はなく、償還対象として選択された証券の全部または一部を譲渡登録、交換する必要はない。
| 7. | Persons Deemed Owners. |
本証券の登録名義人は、あらゆる目的のためにその所有者として扱われる。
| 8. | Unclaimed Funds. |
元本または利息の支払資金が2年間未請求のままであれば、受託者および支払代理人は発行者の書面による要請に応じ てその資金を発行者に返済する。その後、当該資金に関する受託者および当該支払代理人の責任はすべて消滅するものとする。
| 9. | リーガル・ディフィーザンスとコベナンツ・ディフィーザンス。 |
発行者および保証人は、本証券および本証券に係る本契約に基づくそれぞれの義務から、その特定の条項を除いて免除され、本証券および本証券に係る本契約に含まれる特定の条項を遵守する義務から、それぞれの場合に本契約に定められた一定の条件を満たすことにより免除される場合があります。
| 10. | Amendment; Supplement; Waiver. |
一定の例外を除き、本証券および本証券に関連する本契約の規定は、その時点で発行済の本証券の総本額の少なくとも過半数の保有者の書面による同意をもって修正または補足することができ、また、既存の債務不履行または債務不履行事由または特定の条項の遵守は、その時点で発行済の本証券の総本額の過半数の保有者の同意をもって免除することができるものとします。保有者への通知または保有者の同意なしに、当事者は、特に、曖昧さ、欠陥または矛盾の修正、有記名証券の追加または代わりの無記名証券についての規定、tiaに基づく本契約の資格に関連した委員会の要求への準拠、または証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないその他の変更を行うために本契約および証券の修正または補足ができるものとする。
| 11. | Restrictive Covenants. |
この債券には、特に発行者と保証人が債務を担保とする抵当権を設定したり、セール・アンド・リースバック取引を行ったり、発行者がその資産のすべてまたは実質的にすべてを合併または売却する能力を制限する、一定の条項が含まれています。この制限は多くの重要な制限と例外に従います。発行体は毎年、このような制限の遵守状況を受託者に報告する必要があります。
| 12. | Redemption. |
2028年12月15日（本証券の満期日の1ヶ月前）（以下「パーコール日」）以前は、発行者は、いつでも、随時、その選択により、本証券の全部または一部を、以下のいずれか大きい方の金額に相当する償還価格（元本額に対する比率で表示され、小数点以下第3位を四捨五入）で償還することができます：
(1) (a) 元本および利息の残りの予定支払額を国債金利に15ベーシスポイントを加算した利率で半年ごとに割引いた現在価値（この目的のために、本証券がパーコール日に満期を迎えたと仮定する）、および (b) 償還日までの経過利息の合計を控除します。
(2) 償還する有価証券の元本金額の100%相当額,
とともに、償還日までの経過利子および未払い利息を支払う。
パーコール日以降、発行者はいつでも有価証券の全部または一部を、償還される有価証券の元本の 100％ と償還日までの経過利息に相当する償還価格で償還することができる。
「自己資本比率」とは、償還日に関して、次の 2 項に基づいて発行者が決定する利回りをいう。
財務省金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降（または連邦準備制度理事会により米国政府証券の利回りが毎日掲載される時間以降）、償還日の3営業日前に、連邦準備制度理事会により「選択金利（毎日）-H.15」として公表された最新の統計リリースにその日の時間外に掲載された直近の日の利回りをもとに発行者が決定します。"米国政府証券-Treasury constant maturity-Nominal"（またはその後継のキャプションまたは見出し）（"H.15 TCM"）という見出しで、"Selected Interest Rates (Daily) - H.15" （またはその後継の指定または出版物）（以下「H.15」） と指定され、米連邦準備制度理事会により公表された最新の統計リリースに、その日の時間以降に掲載されたもの。(1)償還日からパーコール日までの期間（「残存期間」）にちょうど等しい H.15 TCM の利回り、または (2)残存期間にちょうど等しい H.15 TCM が存在しない場合は、残存期間より短い H.15 TCM に対応する利回りと長い H.15 TCM の利回りを選択し、H.15 TCM を決定しなければならない。また、(3)H.15 に残存期間より短い又は長い財務省の一定満期がない場合には、残存期間に最も近い H.15 の財務省の一定満期の利回りを使用する。本項において、H.15上の該当する財務省の一定の満期または満期は、償還日から当該財務省の一定の満期の月数または年数（場合により）に相当する満期日を有するとみなされるものとする。
償還日の 3 営業日前に h.15 tcm が発行されていない場合、発行体は、当該償還日の 2 営業日前のニュ ーヨーク市時間午前 11 時の、パーコール日に満期を迎える、または満期が最も近い米国財務省証券 の半年毎の満期相当利回りに相当する年率をベースに財務省レートを計算するものとする。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券がなく、パーコール日から等しい距離の満期日を持つ2つ以上の米国財務省証券、パーコール日前の満期日を持つものとパーコール日後の満期日を持つものがある場合、発行者はパーコール日前の満期日を持つ米国財務省証券を選択するものとします。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、発行体はこれら2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて最もパーに近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の満期までの半年間の利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時00分における買値と売値の平均値（元本に対する割合で表示）に基づき、小数点以下第3位を四捨五入して表示するものとします。
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