エマソンエレクトリックの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

____________________________

FORM 8-K

現行レポート

の第13条または第15条(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年10月31日(2022年10月30日)

Emerson Electric Co.

-------------------------------------------------

(憲章に明記された登録者の正確な名称)

ミズーリ		1-278		43-0259330
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification Number)

8000 West Florissant Avenue
St. Louis, Missouri		63136
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。

(314) 553-2000

____________________________

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に従って登録された証券。

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
1株あたりの額面が0.50ドルの普通株式	EMR	New York Stock Exchange
		NYSE Chicago
0.375% Notes due 2024	EMR 24	New York Stock Exchange
1.250% Notes due 2025	EMR 25A	New York Stock Exchange
2.000% Notes due 2029	EMR 29	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

項目 1.01 重要な確定契約の締結。

2022年10月30日、ミズーリ州の法人である Emerson Electric Co.（以下「Emerson」）、Blackstone Inc.の関連会社が管理する投資ファンドによって形成されたデラウェア州のリミテッド・パートナーシップである BCP Emerald Aggregator L.P. （以下「BCP Emerald」）、Emerald Debt Merger Sub L.L.C..,と Emerald JV Holdings L.P. (デラウェア州のリミテッド・パートナーシップで Emerson の100%子会社) は、取引契約 (以下、「取引契約」) を締結しました。本取引契約に定める条件に従い、本取引契約が意図する取引の完了時（以下「クロージング」）には、(i) JV NewCoはEmersonのClimate Technologies事業を保有し、 (ii) Emersonは約95億ドルの現金収入およびJV NewCoの直接または間接の完全子会社（以下「売主債発行会社」）が発行する総元金額2.5億ドルの一つ以上の上位担保なし債券を受け取ります（以下「本売主債」といいます）。また、BCP Emerald は、JV NewCo の 55%の普通株式および 20 億ドルの初期流動化優先権を持つ JV NewCo の転換優先株式（以下「優先株式」）を取得します。

両当事者のクロージング完了の義務は、適用される規制当局の承認の取得、適用される待機期間の満了又は終了を含む、慣習的な条件の充足又は放棄を条件とします。本取引契約には、Emerson及びBCP Emeraldのそれぞれについて、2023年10月31日までにクロージングが完了しなかった場合に本取引契約を終了させることができる権利を含む、一定の解除権が含まれています。本取引契約は、BCP Emeraldがクロージングを完了すべき時に完了しなかった場合にEmersonが本取引契約を終了させる場合等、本取引契約に規定された一定の状況下で本取引契約が終了した場合に、BCP EmeraldがEmersonに対して550百万ドルの終了手数料を支払うことを定めています。

本取引契約には、各当事者による慣習的な表明および保証が含まれています。また、両当事者は、本取引契約の締結からクロージングまでの間、一定の例外を除き、EmersonがClimate Technologies事業を過去の慣行に沿った形で通常通り行う義務など、各種の慣習的な誓約事項および合意事項に同意しています。

売主債券は、クロージング時に売主債券発行会社によって発行され、その元本総額は22億5,000万ドルです。売主債券の満期は発行日から 10 年で、年利 5％の利息が発生し、売主債券が全額現金で返済されるまで現物支給（半年ごとの利息の資産計上）されることになっています。売主債券は、売主債券発行者の既存および将来の債務に対して優先的に支払われるものとします。売主債券は、売主債券発行者の支配権が変更された場合、期限前償還を要求されるものとします。JV 契約は、一定の合意された基準を満たす JV NewCo（または代替事業体）の新規株式公開（以下「適格 IPO」）時に売主債券が全額返済されることを規定する予定です。適格 IPO の基準を満たさない IPO（以下「非適格 IPO」）の場合、売主債は残存する。ただし、JV NewCo は、売主債が全額返済されるまで分配や配当は行わない。

クロージング時に、Emerson、BCP EmeraldおよびJV NewCoは、JV NewCoに関するリミテッド・パートナーシップ契約およびJV NewCoのジェネラル・パートナーに関するリミテッド・ライアビリティ・カンパニー契約（取引契約締結時に合意された形式で、以下「JV契約」）を締結し、EmersonとJV NewCoは取引契約記載の移行サービス契約等を締結する予定であります。

JV契約は、特に、(i) Emersonが、JV NewCoの取締役会の少数メンバーを指名する権利およびJV NewCoの特定の重要な行為に同意する権利を、いずれの場合もEmersonが一定の出資比率を維持する限り有すること、および (ii) EmersonおよびBCP Emeraldがそれぞれ保有するJV NewCo株式に関して一定の流動性権を行使できる方法およびEmersonが従う譲渡制限について定める予定です。

IPO of JV NewCo.

JV契約に基づき、Emersonは、クロージングの5周年以降にJV NewCoに対して適格IPOを完了するよう要求する権利を有し、BCP Emeraldは、クロージングの2周年以降にJV NewCoに対して適格IPOを完了するよう要求する権利を有するものとする。EmersonおよびBCP Emeraldの各々は、クロージングの7周年以降、JV NewCoに対してNon-Qualified IPOを完了することを要求する権利を有するものとします。EmersonがJV NewCoに対してIPO（Qualified IPOまたはNon-Qualified IPOを問わず）を完了するよう要求した場合、BCP Emeraldは、Emersonが保有する普通株式の全てを購入する第一提案権を有するものとします。

JV契約では、JV NewCoのIPO後、BCPエメラルドに付与された優先売却権を通じて、BCPエメラルドが合意した売却代金を受け取るまで、Emersonに一定の数量関連の譲渡制限を適用することを定めています。

本優先出資証券は IPO において普通株式に転換される可能性があります。IPO に関連して本優先出資証券が普通株式に転換されない場合、代わりに同じ清算優先順位を持つ現金払いの証券に転換され、利息が引き続き発生するものとします。

JV NewCo.の持分売却

JV契約に基づき、エマソンは、クロージングから2年目以降に保有するJV NewCoの普通株式の50％を第三者に売却する権利、およびクロージングから5年目以降に保有するJV NewCoの普通株式の100％を第三者に売却する権利を保有しますが、いずれの場合も一定の制限およびBCP Emeraldに優先する権利に従って、売却することができます。

BCPエメラルドは、支配権の移動を構成するJV NewCoの売却に関して、JV契約に基づく「ドラッグ・アロング」権を有するものとします。BCPエメラルドは、この権利を行使して、EmersonがBCPエメラルドと共にJV NewCoの株式を売却することをいつでも要求できますが、BCPエメラルドは、Emersonが特定の最低リターンを受け取る場合に限り、クロージングの2周年前にこの権利を行使することが可能です。

EmersonおよびBCP Emeraldは、IPOに先立ち、JV NewCoの普通株式に対する直接または間接の持分の売却に関して、JV契約に基づく慣習的な「タグ・アロン」権をそれぞれ有するものとします。

本取引契約および関連文書に関する上記の説明は完全なものではなく、本取引契約の全文（別紙 2.1 として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれます）を参照することにより、その全文が限定されるものです。本取引契約は、投資家にその条件についての情報を提供するために添付されたものです。本取引契約は、Emersonまたは本取引契約の他の当事者に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、本取引契約に含まれる表明および保証に具体化された主張は、本取引契約の締結に関連して両当事者が提供した機密開示スケジュールの情報によって限定されています。これらの機密開示表には、本取引契約に規定された表明保証及び一定の誓約を修正、限定及び例外とする情報が含まれています。また、本取引契約における一部の表明保証は、事実として確定された事項ではなく、当事者間のリスク配分を目的としたものであり、本取引契約の締結日（又は本取引契約に定めるその他の日）においてのみなされたものであり、本取引契約の締結日（又は本取引契約に定めるその他の日）においてのみなされたものではありません。したがって、本取引契約における表明および保証は、Emersonまたは本取引契約の当事者の実際の事実状態を特徴付けるものとして依拠されるべきではないでしょう。

項目2.02 営業成績および財政状態。

2022年10月31日（月）、エマソンの第4四半期および通年の業績に関するプレスリリースが発表されました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの添付書類99.1として提出されています。

このプレスリリースにおける基礎的な受注とは、為替レート、買収・売却を除く、当社の直近3ヵ月間の平均受注額の前年同期比伸び率を指します。

本プレスリリースには、米国証券取引委員会規則のレギュレーションGで定義された非GAAPベースの財務指標が含まれています。当社はこれらの非GAAP財務指標が当社の評価に有用であると考えていますが、この情報は本質的に補足的なものであり、GAAPに準拠して作成された関連財務情報の代替や優位性として考慮されるべきものではありません。さらに、これらの非GAAP財務指標は、他社が提示する同様のタイトルを持つ指標と異なる場合があります。これらの非GAAPベースの財務指標が有用な情報を提供すると経営陣が考える理由は、米国証券取引委員会に提出した当社の最新のフォーム10-Kに記載されています。

項目9.01 財務諸表および付属書類

(d) 出展物

Exhibit Number		Description of Exhibits

2.1		Emerson Electric Co, BCP Emerald Aggregator L.P., Emerald Debt Merger Sub L.L.C 及び Emerald JV Holdings L.P.* との間の 2022 年 10 月 30 日付の取引契約。

99.1		エマソン・エレクトリック株式会社が2022年10月31日に発表した第4四半期および通期の業績に関するプレスリリース。

104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

* Regulation S-KのItem 601(a)(5)に基づき、一部のスケジュールおよび添付資料が省略されています。Emersonは、要求に応じて、省略されたスケジュールまたは展示物のコピーをSECに補足的に提供することに同意します。

Forward-Looking and Cautionary Statements

本Current Report on Form 8-Kに記載されている記述のうち、厳密に歴史的でないものは、リスクと不確実性を伴う「将来予測」記述である場合があり、Emersonは、後の展開を反映するためにかかる記述を更新する義務を負うものではありません。これらのリスクおよび不確実性には、EmersonがClimate Technologiesとの取引を計画通りの条件で成功裏に完了する能力およびその財務的影響、InSinkErator生ごみ処理事業の売却案、売却案の財務的影響、COVID-19パンデミックの範囲、期間、最終影響およびロシア-ウクライナ紛争が含まれます。また、経済および通貨の状況、パンデミックおよび石油・ガス価格の下落・変動に関連するものを含む市場の需要、価格設定、知的財産の保護、サイバーセキュリティ、関税、競合および技術要因、インフレなど、エマソンのフォーム10-Kに関する最新の年次報告書およびその後SECに提出した報告書に記載されている事項が含まれます。ここに記載されている見通しは、ここに記載されているものを除き、当社の連結業績に対する見通しを表しています。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。

		EMERSON ELECTRIC CO. (Registrant)


Date:	October 31, 2022	By:	/s/ John A. Sperino
			John A. Sperino Vice President and Assistant Secretary

EX-2.1 6 dp183410_ex0201.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

EXECUTION VERSION

TRANSACTION AGREEMENT

dated as of

October 30, 2022

among

EMERSON ELECTRIC CO.,

BCP EMERALD AGGREGATOR L.P.,

エメラルド・デット・マージャー・サブl.l.c.

and

エメラルドJVホールディングスL.P.

Page

Article 1 Definitions
Section 1.01 . Definitions	2
第1.02項.その他の定義的および解釈的規定	38
Article 2 Closing Transactions
第 2.01 項.クロージング前のリストラクチャリングおよびクロージング・トリガーデートのリストラクチャリング	39
Section 2.02 . Closing.	42
第 2.03 条債務の発生	44
第 2.04 項.債務合併	44
第 2.05 項 .借入金による分配	44
第 2.06 項.適格債務の決済	45
第 2.07 条.売主債券の発行	45
第 2.08 項 .取得した JV NewCo の持分および JV NewCo GP ユニットの購入および売却について	45
2.09項海外ステップ	45
第 2.10 項.経費の精算	46
第 2.11 項 .除外される負債	47
第 2.12 条 .資産の譲渡の制限	47
第 2.13 項.税金の配分	48
第 2.14 項.クロージングの概算計算	50
第 2.15 項.クロージング・ステートメント	50
第 2.16 項 .クロージング後の調整	52
第 2.17 項.資金調達の繰延べおよびクロージングの繰延べ	53
第 2.18 項 .延期された決算に関する義務	54
Section 2.19 . Withholding	55
第2.20項.国外譲渡契約	56
Article 3 エマソンの表明と保証
第3.01項.会社の存在と権限	57
セクション 3.02 .会社の承認	57
第3.03条政府の認可	58
Section 3.04 . Noncontravention	58
第 3.05 項.エメラルド事業体	59
セクション3.06 .財務諸表	60
第 3.07 項.特定の変更の不存在	61
第 3.08 項 .未公表の重要な債務がないこと	62

第3.09条重要な契約	62
Section 3.10 . Litigation	65
第3.11項.法規制の遵守	65
第 3.12 条 .財産、権利	66
第3.13条.知的財産権	69
Section 3.14 . Permits	71
第3.15条.ファインダースフィー	71
セクション3.16 .従業員福利厚生および労働問題	71
3.17項.環境コンプライアンス	74
Section 3.18 . Taxes	75
Section 3.19 . Sufficiency	79
Section 3.20 . Insurance	79
3.21項 .トップ・カスタマー、トップ・サプライヤー	80
第3.22項.会社間の取り決め	80
第 3.23 項 .関連会社との一定の取引関係	80
Section 3.24 . Guaranties	81
第3.25条.製品責任、製品保証、リコール	81
3.26項.シェアードIT契約	82
第3.27条.その他の表明および保証の不存在	82
Article 4 Rubyの表明と保証
第4.01項.会社の存在と権限	83
セクション 4.02 .会社の承認	83
第4.03条政府の認可	83
Section 4.04 . Noncontravention	84
Section 4.05 . Financing	84
Section 4.06 . Solvency	85
第 4.07 項.過去の事業のないこと、資本金	86
Section 4.08 . Guarantee	86
Section 4.09 . Litigation	86
第4.10項.ファインダースフィー	87
第4.11条.検査、その他の表明なし	87
第 4.12 項.投資のための購入	87
第4.13項.R&W保険契約	87
第4.14項.資金源	88
セクション 4.15 .規制に関する事項	88
第4.16条.その他の表明および保証の不存在	88

Article 5 Covenants of the Parties
第5.01項.業務の遂行	88
Section 5.02 . Confidentiality	93
第5.03項会社間取決めの終了	94
セクション 5.04 .合理的な最善の努力、さらなる保証	95
第 5.05 項 .特定の提出物	99
第5.06項 .公示事項	100
第 5.07 項.特定のイベントに関する通知	100
セクション5.08 .代理に関する競合の放棄、弁護士・依頼者間の特権の不承認	101
第5.09項ビジネス／非ビジネス資産、共有契約	102
第5.10項.情報へのアクセス、協力	105
第5.11条 .クロージング後の Emerson の保有する商標およびビジネスマークの使用、不訴追条項、所有権の連鎖	107
第 5.12 条 .保証の差し替え	111
Section 5.13 . Financing	112
Section 5.14 . Release	119
第 5.15 項.コネチカットの譲渡法、環境責任引受契約	120
Section 5.16 . Insurance	121
第 5.17 項 .ヘッジ契約	123
第 5.18 条 .代替取引なし	124
Section 5.19 . Resignations	125
第5.20項.銀行口座	125
セクション5.21 .財務諸表	125
第 5.22 項.チャイナ・ホールドーバー・キャッシュ、クロージング・フォーリン・キャッシュ	126
5.23 節 .売主メモ	127
第 5.24 項.立ち上げ費用。	128
第5.25項.権限の委譲。	129
第5.26条.混在する帳簿および記録	129
第 5.27 項 .普通株式保有率	129
Article 6 Tax Matters
第 6.01 項.税金申告書	130
第 6.02 項.課税期間	131
第 6.03 項還付金、対象となる税制上の優遇措置	131
第 6.04 項.譲渡税	133
第 6.05 項.税務に関する協力	133
第 6.06 項.税金補償	134
Section 6.07 . [Reserved]	136

iii

第6.08項.タックス・シェアリング・アグリーメント	136
第 6.09 条 Ruby および JV NewCo の誓約事項	136
第 6.10 項 .米国における意図的な税務処理	137
セクション6.11 .無形資産の評価および税法上の取扱い	138
Section 6.12 . Survival	139
Article 7 Employee Matters
第7.01条.エメラルド事業体従業員、繰延事業体従業員、公開買付事業体従業員、繰延公開買付事業体従業員及び非稼働従業員	139
第7.02項.自動振替事業従業員	140
第7.03条条件の維持	140
第7.04項.米国確定拠出年金制度	141
セクション7.05 .米国確定給付型年金制度	142
セクション 7.06 .国際退職年金制度	142
第 7.07 条.サービスクレジット	143
第7.08項.福利厚生プラン	143
第7.09項既存の疾患と自己負担金	144
Section 7.10 . Severance	144
第7.11項.労働者災害補償	145
第7.12項.労働協約	145
第7.13項.承継された給付制度の引継ぎ	146
セクション 7.14 .キャッシュ・インセンティブ	146
第7.15項.従業員とのコミュニケーション	147
第 7.16 条.第三者受益者の不存在	147
Section 7.17 . Cooperation	147
第7.18条.ベネフィット・プランのクローンまたはミラー	147
7.19 節 .制限的誓約契約	147
第 7.20 項 .株式に基づく報酬	148
Article 8 Conditions to Closing
第 8.01 条.Ruby 及び Emerson の債務に関する条件	148
第 8.02 条.ルビーが義務を負うための条件	149
第 8.03 項 Emerson の義務の条件	150
Article 9 Survival; Indemnification
第 9.01 項.表明、保証および合意の存続	150
Section 9.02 . Indemnification	151

第 9.03 条第三者請求手続き	152
第9.04項.直接請求手続き	154
第 9.05 条.損害賠償の計算	154
第9.06条.債権の譲渡	156
第 9.07 項.相殺する権利の不存在	156
第9.08条.環境に関する事項	157
Section 9.09 . Exclusivity	157
Article 10 Termination
第10.01項.解約の理由	158
第 10.02 条.解約の効果	159
第 10.03 項解約金および関連事項	159
Article 11 Miscellaneous
Section 11.01 . Notices	161
第11.02項.修正および権利放棄	162
Section 11.03 . Expenses	163
第 11.04 条.後継者および譲受人	163
第 11.05 条.第三者受益者の不存在	163
第 11.06 条.準拠法	163
第11.07項.陪審員裁判の放棄	164
Section 11.08 . Jurisdiction	164
第11.09条対物レンズ、有効性	165
第 11.10 条.具体的な履行	166
第 11.11 条.契約全体	167
第11.12項.一括販売法	167
Section 11.13 . Severability	167
セクション 11.14 .ディスクロージャースケジュール	167
Section 11.15 . Currency	168
第 11.16 項 .無担保	168

Schedules and Exhibits

DISCLOSURE SCHEDULE

SCHEDULE I	Accounting Policies
SCHEDULE II-A	エメラルド不動産の描写
SCHEDULE II-B	ミズーリ州セントルイス郡の不動産概要
SCHEDULE III	Stand Up Costs
SCHEDULE IV	クロージング後の支払いに関する税務上の取扱い
SCHEDULE V	Regulatory Matters

EXHIBIT A	移行サービス契約書の書式
EXHIBIT B	Allocation Statement
EXHIBIT C	Master Step Plan
EXHIBIT D	共益契約書式
EXHIBIT E-1	JV NewCo LP 契約の書式
EXHIBIT E-2	JV NewCo GP LLCの契約書
EXHIBIT F	エマソン社へのリースの書式
EXHIBIT G	r&w保険契約書の書式
EXHIBIT H	Seller Notes Term Sheet
EXHIBIT I	海外譲渡契約書の書式

TRANSACTION AGREEMENT

ミズーリ州の法人である Emerson Electric Co（以下「Emerson」）、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップである BCP Emerald Aggregator L.P.（以下「Ruby」）、Emerald Debt Merger Sub L.L.C．およびデラウェア州のリミテッド・パートナーシップである Emerald JV Holdings L.P. （以下「JV NewCo」）です。

w i t h n e s e s e t h :

本書の日付現在、JV NewCo は Emerson の 100%子会社である。

Emersonは、その子会社（以下に定義）と共に、本事業（以下に定義）を所有し、運営しています。

Emerson と Ruby は、本事業に従事する JV NewCo を共同で所有することを希望している。

上記に関連して(i) Emerson がクロージング前再建、クロージング・トリガー・デイト・リストラクチャリング及び売主債券発行ステップ（それぞれ以下に定義します）を完了することを希望し、(ii) Emerson 及び Ruby が必要借入金額（以下に定義します。）(iii) Emerson 及びその他の Emerson の出資者が、該当する Emerson の出資者から取得した JV NewCo 持分を Ruby に売却すること、及び Ruby が購入することを希望し、(iv) Emerson 及びその該当する留保子会社（以下に定義）が売却することを希望し、(v) Emerson 及びその該当する留保子会社（以下に定義）が売却することを希望すること。また、JV NewCo は、Emerson または当該保有子会社から外国買付株式（以下に定義します）を購入し、引き受け、引き受け、取得することを希望し、また、その子会社に購入させることを希望します。(v) Emerson 及び Ruby が、下記第 2 条に記載されるその他の取引を、(i)～(v) の各場合に、以下に定める条件に従い、実行し、又は実行させることを希望する。及び

本契約の締結と同時に、Emerson が本契約とその当事者であるその他の取引文書の締結に意欲を示す誘因および条件として、Ruby は Emerson に Blackstone Capital Partners VIII (LUX) AIV SCSp, Blackstone Capital Partners VIII (ONT) AIV L.P. のひとつまたは複数の限定保証を交付することになりました。Blackstone Capital Partners VIII AIV L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VIII - ESC L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VIII - SMD L.P. および BTAS NQ Holdings L.L.C., Platinum Falcon B 2018 RSC Limited および Stamford Bridge Investment Pte.Ltd.（以下、「スポンサー」といいます。(以下、「スポンサー」といいます) は、Ruby の本契約上の義務の履行に関して Emerson を支持し、スポンサーによって正式に締結され、本書の日付をもって保証されました (以下、「本保証」といいます)。

そこで、本契約の当事者は、以下のとおり合意する。

ARTICLE 1
Definitions

第1.01項定義定義(a) 本書で使用される以下の用語は、以下の意味を持つ。

「1934年法」とは、1934年証券取引所法を意味します。

「会計方針」とは、別表Ⅰに記載された会計方針、原則、慣行および方法を意味します。

「取得した JV NewCo の持分」とは、(i) 発行済の JV NewCo 優先ユニットの 100%、及び (ii) 発行済の JV NewCo 普通ユニットの Ruby 普通比率で、第 2.08 条に従って Emerson の各出資者が Ruby に売却する当該 JV NewCo 普通ユニットの金額のうち、第 2.01(d) 項に従って Emerson が決定した割合のものを意味します。

「買収提案」とは、本契約により企図される取引以外の、株式購入、資産購入、合併、統合、株式交換、企業結合その他の方法による、事業の全部または重要な一部の買収に関する申し出、提案または問い合わせ、あるいはその意思表示をいいます（ただし、第 5.01 項（b）で許可される範囲を除きます）。

「訴訟」とは、仲裁人または政府当局による、またはそれらに対する、あらゆる訴訟、訴訟、請求、訴因、調査または手続を意味します。

「関連会社」とは、ある個人に関して、他の個人を直接的または間接的に支配し、支配され、または他の個人と共通の支配下にある者をいう。本定義において、ある個人に関する「支配」とは、議決権証券の所有、契約、その他を通じて、直接的または間接的に当該個人の経営および方針を指示する力を意味し、「支配」および「統制」という用語は関連する意味を有するものとします。ただし、本契約の目的上、クロージング後は Emerson および残留子会社のいずれも Emerald Entities の関連会社とはみなされないものとし、さらに、いかなる場合も Ruby またはその子会社は、Blackstone Inc.やその他のスポンサー、ポートフォリオ会社 (機関投資家のプライベート・エクイティ投資家の間で慣習的に理解されている用語) の「関連会社」とはみなされず、また Blackstone Inc.に所属する投資ファンドや投資ビークルは、Ruby またはその子会社 (Debt Merger Sub を含む) の「関連会社」とみなされることはなく、いずれの場合も、「Ruby 関連当事者」「Ruby 被免責当事者」の定義、ならびに第 4.15 項、第 4.16 項、第 5.06 項、第 5.14(b) 項および第 11.16 項における定義に関するもののみです。

疑問を避けるため、いかなる場合も、Aspen Technology, Inc.またはその子会社は、本契約においてEmersonの関連会社とみなされることはないものとします。

「関連グループ」とは、米国連邦税法上の連結納税申告書を提出する関連グループ、および米国州・地方税法上または非米国税法上の関連、連結、結合、ユニタリーまたはその他類似のグループをいいます。

「決算整理前合計額」とは、(i) 14,000,000 ドルから決算整理前調整債務を控除し、(iii) 決算整理前調整キャッシュフローを控除した金額をいいます。

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ARTICLE 6
Tax Matters

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ARTICLE 7
Employee Matters

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ARTICLE 9
Survival; Indemnification

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(iii) any Excluded Liability;

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ARTICLE 10
Termination

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ARTICLE 11
Miscellaneous

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