ボストンサイエンティフィックの適時開示・重要契約・その他

BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION

Date: January 15, 2026

/s/ Susan Thompson

Susan Thompson

副社長、最高法務責任者兼

Assistant Secretary

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K
CURRENT REPORT

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告書作成日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月14日

BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION

(定款に規定される登録者の正確な名称


デラウェア	1-11083	04-2695240
(State or other jurisdiction of incorporation)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

300 マサチューセッツ州マールボロ市ボストン・サイエンティフィック・ウェイ
(主要経営陣の住所)

01752-1234
(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(508) 683-4000

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	BSX	New York Stock Exchange
0.625% 2027年満期シニア・ノート	BSX27	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

ITEM 1.01 重要な確定契約の締結

2026年1月14日、デラウェア州法人であるボストン・サイエンティフィック・コーポレーション（以下「当社」）は、デラウェア州法人であり当社の完全子会社であるパインハースト・マージャー・サブ・インク（以下「マージャー・サブ」）およびデラウェア州法人であるペナムブラ・インク（以下「ペナムブラ」）との間で、マージャー・サブとペナムブラとの合併（以下「本合併」）を定める合併契約書および計画書（以下「合併契約書」）を締結した。ペナムブラは本合併後、ペナムブラの完全子会社として存続する。およびデラウェア州法人であるペナムブラ・インク（以下「ペナムブラ」）との間で合併契約および計画（以下「合併契約」）を締結した。これにより、合併子会社はペナムブラに吸収合併され（以下「本合併」）、ペナムブラは合併後、当社の完全子会社として存続する。

合併の効力発生時（以下「効力発生時」）において、効力発生直前に発行済みかつ流通しているペナムブラの普通株式（額面価格1株当たり0.001ドル）（各々を「ペナムブラ株式」、総称して「ペナムブラ株式」という）のうち、ペナムブラ株式で (a) ペナムブラの自己株式として保有されているもの、またはペナムブラの直接もしくは間接の完全子会社が所有するもの、(b) 合併子会社、当社、または当社の直接もしくは間接の完全子会社が所有するもの、もしくは (c) 以下のいずれかに該当する保有者が保有するもの（i）改正デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）第262条に基づき評価請求権を要求する権利を有する者、 (ii) DGCL第262条に定める期間及び方法に従い当該株式の評価請求を適切に行使し、かつその効力を完備した者、並びに(iii) 効力発生時点において、DGCLに基づく当該評価及び支払いの権利を実質的に撤回せず、かつ喪失していない者が保有するペナムブラ株式は、自動的に消却され、当該ペナムブラ株式の保有者の選択に基づき、合併契約に定める条件、条項及び手続に従い、以下の対価（該当する場合、端数親会社株式に代わる現金及び合併契約に基づき支払われるべき配当その他の分配金と併せて「合併対価」という）を、いずれの場合も利息なしで受け取る権利に転換されるものとする： (A) 合併契約の条件に基づき、当社普通株式（「当社株式」）の受領を選択する意思表示（「株式選択」）が有効に行われ、かつ撤回または変更されていない各ペヌンブラ株式（総称して「株式選択株式」）につき、 3.8721株の有効に発行済み、全額払込済みかつ追加払込義務のない当社株式（「株式対価」）； (B) 合併契約に基づき現金受領の選択（以下「現金選択」）が有効に行われ、かつ撤回または変更されていない各ペナムブラ株式（以下総称して「現金選択株式」）につき、利息なしの現金374.00ドル（以下「現金対価」）； (C) 合併契約に基づき株式選択または現金選択が有効に行われ、かつ撤回または変更されていないペナムブラ株式以外のペナムブラ株式（総称して「非選択株式」）1株につき、合併契約に従って決定される合併対価を受け取る権利。ペナムブラ株主の選択権は、比例配分メカニズムの対象となり、現金対価の受領資格を有するペナムブラ株式の総数は、効力発生時刻直前に発行済みかつ流通中のペナムブラ株式総数の26.74％に相当するペナムブラ株式総数の26.26％に等しくなる。26.26% に、株式対価の受領権を有するペナムブラ株式の総数は、発効時刻直前に発行済みかつ発行済株式総数の 26.74% に相当するペナムブラ株式の総数に等しく、いずれの場合も、最も近い整数に切り上げられる。

さらに、発効時点において：

(a)

ペナムブラ株式プラン（ペナムブラ従業員株式購入プランに基づくオプションを除く）に基づき付与された、行使済みでない未行使オプション（各々を「ペナムブラ・オプション」という）は、権利確定済みか否かを問わず、ペナムブラ株式1株当たりの行使価格が以下の合計額を下回る場合に限る。（当該合計額を「株式報酬対価価値」という）が、(i) 274.00米ドル（「株式報酬現金対価」）と、(ii) (A) 1.0353社株式（「株式報酬株式対価」）と (B) 合併の決済（「決済」）の2営業日前となる取引日を含む、ニューヨーク証券取引所における当社株式の取引価格の出来高加重平均値の10営業日連続の平均値の積の合計額（当該合計額を「株式報酬現金対価額」という）に、(A) 1.0353 会社の株式（「株式報酬株式対価」）を乗じた値が低い方の金額を自動的に取消され、(1) 株式報酬現金対価額に相当する現金金額、および (2) 株式報酬株式対価を受け取る権利に転換されるものとする。;

(b)

ペナムブラ株式報酬計画に基づき付与された未行使の制限付株式単位（以下「ペナムブラRSU」という）のうち、効力発生時刻の直前に未行使であり、かつ以下のいずれかに該当するもの：(i) 2026年1月1日より前に付与されたもの、(ii) 2026年1月1日より前に終了する業績期間（販売インセンティブ計画に基づくものを除く）に関して付与されたもの、 (iii) 効力発生時刻直前時点で権利確定済みであるが未決済のもの、(iv) その条件によりクロージングの発生を結果としてあらゆる点で権利確定するものとされるもの、または (v) ペナムブラの非従業員取締役または特定役員（総称して「加速RSU」）が保有するものは、権利確定していない範囲において、自動的に権利確定し、かつ、適用される税法に基づく控除および源泉徴収の対象となる、(i) 株式報酬現金対価、および (ii) 適用される税法に基づく控除および源泉徴収の対象となる、(iii) ペナムブラ株式の現金対価、ならびに (iv) ペナムブラ株式の現金対価（当該株式報酬現金対価およびペナムブラ株式の現金対価の合計額が、当該ペナムブラ株式の現金対価の額を超えない範囲に限る）の受領権に自動的に転換されるものとする。「加速RSU」）は、未確定部分について、自動的に確定し、取消され、かつ、適用される税法に基づく控除および源泉徴収の対象となる、(i) 株式報酬現金対価、および (ii) 当該加速RSUの対象となる各ペナムブラ株式に対応する株式報酬株式対価（「株式報酬対価」）に相当する数の当社株式を受領する権利に転換されるものとする。

(c)

加速型RSU以外の未行使ペナムブラRSU（販売インセンティブ計画に基づく未行使付与に関連する、正式に付与されていないペナムブラRSUを含む）は、発効時刻の直前に自動的に未行使とみなされ、未完了の業績評価期間に関する適用される業績条件は、発効時刻までの実績に基づき合理的に評価され、当社が引き受け、所定の転換比率に基づき当社株式建ての制限付株式単位付与に転換される。

合併の完了は、以下の条件を含む一定の条件の充足を条件とする。(i) 全発行済みペナムブラ株式の過半数の保有者による合併契約の承認に関する賛成決議（以下「ペナムブラ株主承認」という）が得られたこと、 (ii) 合併の完了を差し止め、禁止、または違法とする政府当局による決定、差止命令、判決、裁定、法令または命令（以下「制限」という）が存在しないこと、 (iii) 1976年ハート・スコット・ロディノ反トラスト法改正法（改正を含む）に基づき合併の完了に適用される待機期間（及びその延長）の満了または終了、並びに合併に適用されるその他の政府機関による特定の追加的な同意、承認、不承認の表明及びその他の認可の取得 (iv) 合併契約に基づき発行される当社株式に関して当社が提出するForm S-4登録届出書の効力発生、(v) 合併契約に基づき発行される当社株式のニューヨーク証券取引所への上場承認、(vi) 一定の慣習的な例外を条件として、当社及びペナムブラ（該当する場合）による表明保証の正確性、 (vii) 会社、合併子会社及びペナムブラ（該当する場合）による合併契約に基づく各々の義務の、全ての重要な点における履行、並びに(viii) 会社又はペナムブラ（該当する場合）による重大な悪影響の不在。

ペナムブラ及び会社は、合併契約において慣例的な表明保証を行い、発効時間前の各事業運営を含む慣例的な契約条項に合意した。

合併契約には、ペナムブラが以下の行為を行わないことを求める契約条項も含まれる。(i) 買収提案、または買収提案につながる合理的な見込みがある提案もしくはオファーの実施もしくは提出に関する問い合わせを勧誘、開始、故意に促進もしくは故意に助長すること、 (ii) 買収提案を構成する、または合理的に買収提案につながるものと予想される問い合わせ、提案またはオファーに関連する非公開情報について、いかなる者に対しても提供すること、またはそれに関するいかなる協議もしくは交渉に従事し、継続し、もしくはその他の方法で関与すること、 (iii) 買収提案、または買収提案につながる合理的な見込みのある問い合わせ、提案、申し出を行うためのいかなる努力または試みを、その他の方法で故意に促進または助長すること、または(iv) 買収提案に関連する、または買収提案をもたらすことを意図した、もしくは買収提案につながる合理的な見込みのある買収契約を締結または実行すること。ただし、ペナムブラ株主承認の受領前に、慣習的な「フィデューシャリー・アウト」条項を付すことを条件とする。同条項は、ペナムブラが特定の通知その他の要件を遵守し、かつペナムブラ取締役会（以下「ペナムブラ取締役会」）が (x) 顧問との協議を経て、当該買収提案が優越的提案であるか、または優越的提案をもたらす可能性が合理的に高いと誠実に判断し、かつ(y) 外部法律顧問との協議を経て、当該行動を取らないことが適用法に基づく受託者義務に合理的に反する可能性が高いと誠実に判断した場合に限る。

ペナムブラはまた、ペナムブラ株主承認（以下「ペナムブラ株主総会」）を得る目的で、自社の株主総会を開催することに合意した。ペナムブラ株主承認を得る前に、ペナムブラ取締役会は、(i) より有利な提案の受領、または (ii) 合併契約で定義される介入事象に関連して、合併を支持する推奨を変更する権利、およびより有利な提案の場合には合併契約を解除する権利を有します。いずれの場合も、ただし、通知要件その他の特定条件（当該優越的提案または介入事象（該当する場合）に対応する合併契約の変更案を当社が提案する機会を与えることを含む）を遵守することを条件とする。ペンブラ取締役会が、かかる措置を講じないことが適用法令に基づくその受託者義務に反すると誠実に判断した場合に限る。

合併契約には、ペナムブラおよび当社に対する一定の解約権が定められている。合併契約の条項に従い同契約が解約された場合、ペナムブラは、合併契約が(i)ペナムブラにより、より有利な提案を定める確定契約を締結するために解除された場合、または(ii)ペナムブラ取締役会がペナムブラ株主に対し合併契約の採択を推奨する旨の勧告を変更した後、当社により解除された場合、5億2,500万米ドルに相当する解除料を当社に支払う義務を負う。本解約料は、以下の場合にも支払義務が生じる：(y) 合併契約が特定の状況下で解約され、かつ当該解約時またはそれ以前に、買収提案が公表・開示またはその他の方法で公表され、かつペナムブラ株主総会開催日または合併契約解約日のいずれか早い方の日から少なくとも5営業日前までに公に撤回されていない場合、ならびに(z) 当該解約から12ヶ月以内に、ペナムブラまたはその子会社が買収提案に関する確定契約を締結、またはペナムブラ株主への承認提出を行う場合、もしくは買収提案の対象となる取引を実行する場合（いずれの場合もペナムブラ資産またはペナムブラ株式の50％超が関与するものに限る）。合併契約はまた、合併契約の条項に従い同契約が解除された場合、当該解除時点において以下の条件が満たされていないときは、会社がペナムブラに対し9億ドルに相当する解除料を支払うことを規定している：(A) 必要な規制当局の承認または認可が得られていない、または必要な規制当局の承認に関連する制限、もしくは独占禁止法に関連するその他の制限が存在する場合、 (B) ペナムブラ株主承認が取得されていること、および (C) 合併を完了する当社の義務および合併子会社の義務に関するその他の条件（合併のクロージング時に満たされるべき条件を除く）がすべて満たされている場合。

合併契約書及びこれに基づく取引に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、別紙2.1として添付され、参照により本契約書に組み込まれる合併契約書の全文を参照することにより、その全体が条件付きかつ限定されるものである。

合併契約において当社及びペナムブラが行った表明及び保証は、合併契約の当事者の利益のみのためになされたものであり、(i) それらの表明が不正確であることが判明した場合、事実の断定的表明として扱われるべきではなく、むしろ当事者間のリスク配分の方法として扱われるべきであり、 (ii) 合併契約の交渉に関連して一方の当事者が他の当事者に対して行った開示により、合併契約において限定されている可能性がある。(iii) 適用される証券法上の「重要性」とは異なる契約上の「重要性」基準が適用される可能性がある。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本8-K報告書および本報告書に組み込まれた情報は、1933年証券法第27A条および1934年証券取引法第21E条の意味における将来予測に関する記述を含んでいます。将来に関する記述は、「予想する」、「期待する」、「予測する」、「確信する」、「計画する」、「推定する」、「意図する」などの言葉によって識別することができます。これらの将来に関する記述は、当社が当時入手可能な情報に基づく当社の見解、仮定および見積りに基づいており、将来の出来事や業績を保証するものではありません。これらの将来に関する記述には、とりわけ、本取引の財務上および事業上の影響、本取引の予想される利益、本取引の完了およびその時期、事業計画および戦略、製品の発売および製品の性能と影響、臨床プログラム、ならびに予想される財務結果に関する記述が含まれます。当社の基礎となる仮定が誤っていた場合、または特定のリスクや不確実性が現実化した場合、実際の結果は当社の将来に関する記述で表明または暗示された予想や予測と大きく異なる可能性があります。これらの要因は、場合によっては、当社の事業戦略の実施能力に影響を与えており、また将来（他の要因とともに）影響を与える可能性があり、実際の結果が本フォーム 8-K の最新報告書に記載された見通しと大きく異なる結果となる可能性があります。したがって、読者の皆様は、当社の将来に関する記述に過度に依存しないようご注意ください。

このような差異を引き起こす要因としては、とりわけ以下のものが挙げられる：経済状況（外国為替変動の影響を含む）、将来の米国

世界的な政治情勢、競争環境、償還条件、規制環境（貿易・関税政策の変更を含む）、地政学的イベント、製造・流通・サプライチェーンの混乱およびコスト増加、サイバーセキュリティ事象による混乱、公衆衛生上の緊急事態や異常気象その他の気候変動関連事象による混乱、労働力不足および人件費上昇、進行中および将来の臨床試験・市場調査の結果変動、新製品導入、予想される処置件数、買収の完了および統合（提案された取引による予想される利益の達成可能性およびPenumbraの事業統合の成功を含む）、提案された取引の発表および／または完了後の事業中断（従業員、顧客、またはサプライヤーとの関係における中断を含む）、人口動態の傾向、知的財産、訴訟、金融市場の状況、当社および競合他社による将来の事業決定、提案された取引の完了条件（必要な規制当局の承認・認可の取得を含む）が全く満たされない、または適時に満たされない可能性；提案された取引の完了が行われない、または遅延する可能性。これらの要因の全ては正確に予測することが困難または不可能であり、その多くは当社の制御を超えています。当社及びペナムブラの各事業及び将来の運営に影響を及ぼす可能性のある、これらのその他の重要なリスク及び不確実性に関する詳細なリスト及び説明については、証券取引委員会に提出された当社及びペナムブラの最新の年次報告書（Form 10-K）のパートI、項目1A – リスク要因」をご参照ください。これらは、各社が証券取引委員会に提出した最新の年次報告書（Form 10-K）のPart II, Item 1A – リスク要因に記載されており、各社が今後提出する四半期報告書（Form 10-Q）のPart II, Item 1A – リスク要因で更新される場合があります。当社は、法律で要求される場合を除き、当社の予想、またはそれらの予想の根拠となる事象、状況、環境の変化、あるいは実際の結果が将来予測に関する記述に含まれる内容と異なる可能性に影響を与える事象を反映するために、将来予測に関する記述を公に更新または修正する意図または義務を負わないことを表明します。本注意書きは、本8-K書式による現況報告書に含まれる全ての将来予測に関する記述に適用されます。

重要な情報とその入手先

本取引に関連し、当社は証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、ペナムブラの株主向け委任状説明書／目論見書（以下「委任状説明書／目論見書」）を含むS-4書式による登録届出書を提出する。ペナムブラは当該委任状説明書／目論見書を株主へ郵送するとともに、本取引に関するその他の書類をSECに提出する。本資料は、提案されている取引に関連して当社および／またはペナムブラがSECに提出する可能性のある委任状説明書、登録届出書、委任状説明書／目論見書その他の書類に代わるものではありません。投資家および証券保有者は、委任状説明書／目論見書が入手可能となった際には、その全文を注意深くお読みになるよう強くお勧めします。委任状説明書／目論見書に対する修正書または補足書、ならびに本取引に関連して当社またはペナムブラがSECに提出するその他の書類には重要な情報が記載されるためです。投資家および証券保有者は、SECが運営するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、当社および／またはペナムブラがSECに提出した委任状説明書／目論見書およびその他の文書の無料コピーを入手できます。証券保有者は、当社が SEC に提出した書類の無料コピーを、当社のウェブサイト https://investors.bostonscientific.com/financials-and-filings/sec-filings または当社の投資家向け広報担当 BSXInvestorRelations@bsci.com を通じて入手することもできます。証券保有者は、ペナムブラがSECに提出した書類の無料コピーを、ペナムブラのウェブサイト（https://www.penumbrainc.com/investors/sec-filings/）またはペナムブラ投資家向け広報（investors@penumbrainc.com）に連絡することで入手できます。

No Offer or Solicitation

本資料は情報提供のみを目的としており、提案されている取引に関連して、またはその他のいかなる管轄区域においても、証券の引受け、購入、売却の勧誘、引受け、購入、売却の申し出の勧誘、引受け、購入、売却の勧誘、またはいかなる投票もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、適用される法律に違反するいかなる管轄区域においても、証券の販売、発行、または譲渡が行われることはありません。証券の募集は、改正1933年証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合、またはその他適用法令に準拠する場合を除き、一切行われません。

Participants in the Solicitation

当社、ペナムブラ及びそれぞれの取締役及び執行役員の一部は、提案されている取引に関連してペナムブラの株主からの委任状勧誘の参加者であるとみなされる可能性があります。当社の取締役及び執行役員に関する情報（有価証券保有その他の方法によるそれぞれの直接的または間接的な利害関係の説明を含む）は、委任状勧誘説明書／目論見書及びその他の関連資料が米国証券取引委員会（SEC）に提出された際に記載されます。これらの書類（入手可能となった場合）は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（https://investors.bostonscientific.com/financials-and-filings/sec-filings）の投資家情報セクションから無料で入手できます。

当社の取締役および執行役員に関する情報は、2025年3月19日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された2025年定時株主総会の委任状説明書に含まれる「取締役の選任」および「取締役および執行役員の有価証券所有状況」の項に記載されています（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000017/bsx-20250319.htm）の「取締役、執行役員及びコーポレート・ガバナンス」の項、ならびに2025年2月18日にSECに提出された2024年12月31日終了年度の当社の年次報告書（Form 10-K）（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000011/bsx-20241231.htm）および2025年4月23日付で提出された当社のフォーム8-K（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000024/bsx-20250418.htm）、2025年9月4日付で提出された当社のForm 8-K（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000043/bsx-20250829.htm）、2025年10月23日付で提出された当社のForm 8-K（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000048/bsx-20251022.htm）および2025年11月19日付で提出された当社のForm 8-K（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000052/bsx-20251118.htm）に記載されています。当社の取締役及び執行役員による当社証券の保有状況が、当該書類に記載された保有数量から変更された場合、当該変更はSECに提出されたForm 4の所有権変動報告書に反映済みであるか、今後反映される予定です。ペナムブラの取締役及び執行役員に関する情報は、ペナムブラの2025年年次総会用委任状説明書に含まれる「提案第1号：取締役の選任」、「取締役会及びコーポレートガバナンスに関する情報」、並びに「ペナムブラ、その取締役及び執行役員に関するその他の情報」の各セクションに記載されています。取締役の選任」、「取締役会およびコーポレート・ガバナンスに関する情報」、ならびに「ペナムブラ、その取締役および執行役員に関するその他の情報」の項に記載されています。doc=/Archives/edgar/data/1321732/000132173225000074/pen-20250416.htm）およびペナムブラが2025年2月2日にSECに提出した2024年12月31日終了年度の年次報告書（Form 10-K）（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1321732/000132173225000012/pen-20241231.htm）および2025年8月27日に提出されたペナムブラのフォーム8-K（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1321732/000132173225000101/pen-20250822.htm）に記載されています。ペナムブラの取締役および執行役員によるペナムブラ証券の保有状況が、当該書類に記載された当該者によるペナムブラ証券の保有数量から変更があった場合、当該変更は、SECに提出されたフォーム4の所有権変動報告書に反映済みであるか、または今後反映される予定です。

ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.

Description

2.1*

ボストン・サイエンティフィック・コーポレーション、パインハースト・マージャー・サブ・インク及びペナムブラ・インクとの間で締結された合併契約及び合併計画（2026年1月14日付）

104

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*本添付書類の別表は、改正1933年証券法に基づく規則S-K第601条(a)(5)項に従い省略されています。省略された別表の写しは、要請に応じて米国証券取引委員会（SEC）に提供されます。

SIGNATURE

1934年証券取引法（改正を含む）の要件に従い、登録者は、本8-K様式による現況報告書が、下記署名者により登録者を代表して正式に署名されるよう、適切に手配した。

EX-2.1 2 ss5822815_ex0201.htm AGREEMENT AND PLAN OF MERGER

合併に関する合意と計画

by and among

BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION,

パインハースト・マージャー・サブ株式会社

and

ペンブラ社

2026年1月14日付

Page

ARTICLE I THE MERGER第二条　証券への影響；証券の交換第3条会社の表明および保証

Section 1.01 The Merger	2
Section 1.02 Closing	2
Section 1.03 Effective Time	2
第1.04条合併の効果	2
第1.05条存続会社の定款及び細則	2
第1.06条存続会社の取締役及び役員	3
Section 1.07 Subsequent Actions	3
第2.01条株式への影響	3
Section 2.02 Proration	4
Section 2.03 Election Procedures	6
第2.04条交換手続及び交換基金	7
第2.05条株式譲渡台帳	10
第2.06条会社のオプション；会社の制限付株式単位（rsu）；会社の従業員株式購入計画（espp）	10
Section 2.07 Certain Adjustments	13
Section 2.08 Dissenting Shares	13
第3.01節組織および資格	14
第3.02条設立証明書及び定款	14
Section 3.03 Capitalization.	14
第3.04条本契約に関する権限	16
第3.05条利益相反の禁止；必要な届出及び承諾	16
Section 3.06 Permits	17
Section 3.07 Compliance	18
第3.08条報告書；sec提出書類；財務諸表；未開示負債	18
第3.09条特定の変更または事象の不在	20
第3.10条訴訟の不在	20
section 3.11 従業員給付金制度	21
section 3.12 労働および雇用に関する事項	23
第3.13条不動産；資産の所有権	23
Section 3.14 Taxes	24
Section 3.15 Material Contracts	26
Section 3.16 Insurance	28
Section 3.17 Environmental Matters	29

第4条パレントの表明および保証第5条合併後の事業活動についてARTICLE VI ADDITIONAL AGREEMENTS

Section 3.18 Intellectual Property	29
Section 3.19 Data Privacy	33
第3.20条　腐敗防止コンプライアンス；制裁措置	34
Section 3.21 Regulatory Matters	35
Section 3.22 Products Liability	38
Section 3.23 Affiliate Transactions	38
第3.24条取締役会の承認；必要な議決	38
Section 3.25 Takeover Laws	38
第3.26条会社財務アドバイザーの見解	39
Section 3.27 Brokers	39
第4.01条組織及び資格	39
第4.02条設立証明書及び定款	40
Section 4.03 Capitalization	40
第4.04条本契約に関する権限	40
第4.05条利益相反の禁止；必要な届出及び承諾；契約	41
第4.06条会社の普通株式の所有権	41
第4.07条報告書；sec提出書類；財務諸表；未開示負債	42
第4.08条特定の変更または事象の不在	43
第4.09条訴訟の不在	44
第4.10条合併子会社の運営	44
Section 4.11 Sufficient Funds	44
Section 4.12 Board Approvals	44
Section 4.13 Brokers	44
第5.01条合併までの会社の業務執行	44
第5.02条合併までの親会社の業務執行	49
第5.03条業務の管理	49
第6.01条 s-4書式及び委任状説明書／目論見書；会社の株主総会	49
第6.02条情報へのアクセス；守秘義務	52
Section 6.03 No Solicitation	53
第6.04条取締役及び役員の補償及び保険	58
第6.05条従業員福利厚生に関する事項	60
Section 6.06 Regulatory Filings	61
第6.07条親会社及び合併子会社の義務	64
Section 6.08 Public Announcements	64

第7条合併の条件第8条解約、修正、権利放棄ARTICLE IX GENERAL PROVISIONS

Section 6.09 Transfer Taxes	65
第6.10条証券取引所の上場廃止	65
Section 6.11 Stockholder Litigation	65
Section 6.12 Takeover Laws	65
第6.13条その他の特定の同意	66
第6.14条　特定の事項の通知	66
Section 6.15 280G Calculations	66
第6.16条第16条事項	66
第6.17条証券取引所の上場	67
第6.18条取締役及び役員の辞任	67
第7.01条各当事者の義務の条件	67
第7.02条親会社及び合併子会社の義務の条件	67
第7.03条会社の債務の条件	68
Section 8.01 Termination	69
第8.02条解約通知；解約の効果	71
第8.03条手数料及び費用	71
第9.01条　表明、保証及び合意の不存続	74
Section 9.02 Notices	74
Section 9.03 Certain Definitions	75
第9.04条解釈及び解釈の原則	89
Section 9.05 Severability	90
第9.06条　その他の表明及び保証の免責	90
Section 9.07 Entire Agreement	91
Section 9.08 Assignment	91
第9.09条利害関係者	91
第9.10条救済措置；特定履行	91
Section 9.11 Governing Law	92
第9.12条陪審裁判の放棄	92
Section 9.13 Amendment	92
Section 9.14 Waiver	93
Section 9.15 Disclosure Schedules	93
Section 9.16 Counterparts	93

iii

EXHIBITS

別紙A – 存続会社の第二回修正再発行定款

合併契約書及び合併計画書（2026年1月14日付）（本「契約書」）は、デラウェア州法人であるボストン・サイエンティフィック・コーポレーション（「親会社」）、デラウェア州法人であり親会社の完全子会社であるパインハースト・マージャー・サブ株式会社（「合併子会社」）、及びデラウェア州法人であるペナムブラ株式会社（「会社」とし、親会社及び合併子会社と併せて総称して「当事者」、個別に「当事者」という）との間で締結される。本契約において使用される大文字表記の用語は、第9.03条に定義される意味、または本契約の他の箇所で別途定義される意味を有するものとする。

RECITALS

本契約の条件に従い、かつデラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の適用規定に基づき、親会社、合併子会社及び会社は、合併子会社が会社と合併する（以下「本合併」という）事業統合取引を締結することに合意した。これにより合併子会社の独立した法人格は消滅し、会社は本合併における存続会社として存続するとともに、親会社の完全子会社となる。

一方、当社の取締役会（以下「当社取締役会」）は、以下の事項を満場一致で決議した。(a) 本契約、合併及び当社が完了するその他の取引（以下に定義）が、当社及びその株主にとって有益であり、公正であり、かつ最善の利益にかなうものであること、 (b) 本契約の締結・交付・履行ならびに合併を含む本取引の完了について、当社による適切な授権・承認を行ったこと、および(c) 当社の株主による本契約の承認を推奨することを決議したことを確認する。

合併子会社の取締役会は、(a) 本契約、合併及び合併子会社が完了させるその他の取引が、合併子会社及びその単独株主にとって有益であり、公正であり、かつ最善の利益にかなうと判断し、 (b) 合併子会社による本契約の締結・交付・履行、並びに合併子会社による合併を含む当該取引の完了を正式に承認・認可し、(c) 合併子会社の単独株主に対し本契約の承認を推奨することを決議した。

親会社（以下「親会社取締役会」）の取締役会は、親会社による本契約の締結、交付及び履行並びに親会社による当該取引の完了を正式に承認し、許可した。

合併の完了に伴い、効力発生時刻の直前に発行済みかつ流通していた当社普通株式（除外株式を除く）は、本契約の条件及び例外事項に従い、合併対価を受領する権利に転換される。

よって、上記の内容及び本契約に含まれる相互の契約及び合意を考慮し、本契約により法的拘束力を受けることを意図して、親会社、合併子会社及び会社は、以下の通り合意する。

ARTICLE I THE MERGER

第1.01条合併第VII条に定める条件に従い、かつデラウェア州一般会社法（DGCL）に準拠して、発効時刻をもって、合併子会社は当社と合併し、当社は合併後の存続会社（以下「存続会社」）として存続するとともに、親会社の完全子会社となる。

第1.02条完了。本契約が第8.01条に従い有効に終了しない限り、合併の完了（以下「完了」）は、ニューヨーク時間午前8時、第VII条に定める全条件（クロージング時に満たされることがその文言により定められている条件を除く）の充足または書面による放棄（適用法令上許容される場合）の翌第5営業日（適用法令上許容される場合）に、必要な完了書類の電子交換により行われる。（5日目）の営業日午前8時（ニューヨーク時間）に、必要なクロージング提出書類の電子交換により実施される。ただし、親会社と会社が書面で別の日時または場所を合意した場合はこの限りではない。本契約において、クロージングが行われる日付は「クロージング日」と称する。

第1.03条　効力発生時期。クロージング日、または親会社と当社が書面で合意するその他の日に、親会社、合併子会社及び当社は、合併に関する合併証明書（以下「合併証明書」という）を、デラウェア州会社法（DGCL）第251条の規定に従い、同法が要求する形式で作成し、デラウェア州務長官に提出するものとする。本合併は、合併証明書がデラウェア州務長官に正式に提出された時点、または親会社と当社が合意し、デラウェア州会社法に基づき合併証明書に明記されたその他の日付及び時刻（以下「発効時」という）をもって発効するものとする。

第1.04条合併の効果本合併の結果として、(a) 合併子会社の独立した法人格は消滅し、当社は存続会社として存続するものとし、(b) 本合併は本契約及びデラウェア州一般会社法（DGCL）の適用規定に定める効果を有するものとする。前項の一般性を制限することなく、効力発生時点において、当社及び合併子会社の全ての財産、権利、特権及び権限は存続会社に帰属し、当社及び合併子会社の全ての債務、負債及び義務は存続会社の債務、負債及び義務となる。

第1.05条存続会社の定款及び細則発効時点において、本契約締結日現在で効力を有する当社の修正再制定定款（以下「会社定款」という）は、本契約書別紙Aに記載される内容と同一となるよう全面的に修正再制定され、かかる修正再制定後の定款は、その後当該定款に定める方法または適用法令により修正されるまで、存続会社の定款として効力を有する。親会社及び会社は、本契約締結日現在で効力を有する会社の第三回修正再制定定款（以下「会社定款」という）が、合併に伴い、効力発生直前に効力を有していた合併子会社の定款に準拠するよう（ただし、存続会社の名称は「Penumbra, Inc.」とする）、その全体が修正再制定されるよう合理的に必要な措置を講じるものとする。。修正・再制定後の定款は、その後、当該定款または適用法令に基づき修正されるまで、存続会社の定款として効力を有するものとする。

第1.06条存続会社の取締役及び役員親会社が効力発生時刻前に別段の指定を行わない限り、(a) 効力発生時刻直前の合併子会社の取締役は存続会社の初期取締役となり、 (b) 効力発生直前の合併子会社の役員、または効力発生時点において親会社が指定したその他の個人が、存続会社の初期役員となる。いずれの場合も、後任者が正式に選任または任命され資格を取得するまで、または死亡、辞任、もしくは存続会社の定款及び細則に基づく解任のいずれか早い時点までその職務を継続する。

第1.07条　事後措置効力発生時以降、いかなる時点においても、存続会社が、合併の結果またはこれに関連して、存続会社に対し帰属し、または存続会社に帰属することとなる権利、財産または資産のいずれかについて、権利の帰属、完全化、記録上の確認その他を目的として、権利証書、売買証書、譲渡証書、保証その他の行為または措置が必要または望ましいと判断した場合、またはその旨の助言を受けた場合、存続会社は、当該行為または措置を講じることができる。権利、財産または資産に対する権利、所有権または利益を、存続会社に対して帰属させる、完全にする、または記録上その他の方法で確認するために、または本契約を履行するために、存続会社の役員および取締役は、存続会社または合併子会社のいずれかの名義および代理人として、かかる権利、財産または資産のいずれかに対する権利、財産または資産を存続会社に対して帰属させる、完全にする、または記録上その他の方法で確認するために、または本契約を履行するために、存続会社の役員および取締役は、存続会社または合併子会社のいずれかの名義および代理人として、かかる権利、財産または資産のいずれかに対する権利、財産または資産を存続会社に対して帰属させる、完全にする、または記録上その他の方法で確認するために、または本契約を履行するために、存続会社の役員および取締役は、存続会社または合併子会社のいずれかの名義および代理人として、かかる権利、財産または資産のいずれかに対する権利、財産または資産を存続会社に対して帰属させる、完全にする、または記録上その他の方法で確認するために、または本契約を履行するために、存続会社の役員および取締役は、存続会社または合併子会社のいずれかの名義および代理人として、かかる権利、財産または資産のいずれかに対する権利、財産または資産を存続会社に対して帰属させる、完全にする、または記録上その他の方法で確認するために、または本契約を履行するために、存続会社の譲渡証書、譲渡契約書及び保証書を締結し交付し、また、当該権利、財産又は資産に関する一切の権利、所有権及び利益を生存会社に対して帰属させ、完全なものとし、又は確認するために必要又は望ましい一切のその他の行為及び措置を、当該各法人の名義及び代理人として、又はその他の方法で、取り、行うことを認められるものとする。

第二条　証券への影響；証券の交換

第2.01条株式への影響効力発生時において、合併により、かつ親会社、合併子会社、当社または以下のいずれかの証券の保有者によるいかなる行為もなく、以下の証券の保有者に対して以下の効果が生じる：

(a) 株式の転換。効力発生時刻の直前に発行済みかつ流通している当社普通株式の各株式（各々を「株式」、総称して「株式」という）は、取消株式または異議申立株式（総称して「除外株式」という）を除き、第2.02条に従い、取消され、かつ、当該株式の保有者の選択に基づき、本第II条に定める条件及び手続に従い、その保有者の選択により、以下の対価（該当する場合、第2.04条(e)項に定める端数親会社株式に代わる現金及び第2.04条(h)項に基づき支払われる配当金その他の分配金を含め、総称して「合併対価」という）を受け取る権利に自動的に転換されるものとする。いずれの場合も、利息は付されない：

(i) 第2.03条に基づき有効に行使され、かつ撤回または変更されていない親会社普通株式の受領選択（以下「株式選択」）の対象となる各株式（総称して「株式選択株式」）につき、3.8721（以下「交換比率」）の有効に発行され、全額払込済みかつ追加払込義務のない親会社株式（以下「株式対価」）を発行する。

(ii) 第2.03条に基づき現金受領の選択（以下「現金選択」という）が有効に行われ、かつ撤回または変更されていない各株式（以下総称して「現金選択株式」という）につき、利息なしの現金374.00ドル（以下「現金対価」という）；および

(iii) 第2.03条に基づき株式選択または現金選択が有効に行われ、かつ撤回または変更されていない株式以外の各株式（総称して「非選択株式」）について、本第II条に従って決定される合併対価を受け取る権利。

(b) その他の権利の消滅。本第II条に定める合併対価受領権に転換される各株式は、効力発生時点をもって、発行済株式ではなくなり、自動的に消却され、存在を停止する。また、効力発生時点の直前に当該株式を表していた株券または振替株式の保有者は、効力発生時点以降、当該株式に関する一切の権利を喪失するものとする。ただし、第2.04条に従い当該株券または振替株式を提出または移転することにより合併対価を受領する権利を除く。

(c) 自己株式及び親会社所有株式の消却。効力発生時刻の直前に、当社が自己株式として保有する各株式、当社の直接または間接の完全子会社が所有する各株式、ならびに合併子会社、親会社または親会社の直接または間接の完全子会社が所有する各株式は、いかなる転換もなく自動的に消却され、これに関連するいかなる支払いまたは分配も行われない（これらを総称して「消却株式」という）。

(d) 合併子会社の株式効力発生時刻の直前に発行済みかつ流通している合併子会社の普通株式（額面価格1株当たり0.01ドル）1株は、存続会社の普通株式（額面価格1株当たり0.01ドル）1株に転換され、有効に発行され、全額払込済みかつ追加払込義務のない株式となる。

セクション 2.02 比例配分。

(a) 本契約のいかなる規定にかかわらず、第2.01条(a)項に基づき現金対価の受領資格を有する株式の総数は、効力発生時刻直前に発行済みかつ発行済株式総数の73.26％に相当するものとする（除外株式を除く）（「最大現金株式数」）。また、第2.01条(a)項に基づき株式対価の受領権を有する株式の総数は、効力発生時刻直前に発行済みかつ発行済株式総数（除外株式を除く）の26.74％に相当するものとします。いずれの場合も、小数点以下は切り捨てます。

(b) 効力発生時刻後速やかに（かつ、いかなる場合でも効力発生時刻後５営業日以内に）、親会社は、交換代理人に対し、現金対価及び株式対価の受領権を、株式保有者間で以下の通り配分するよう手配するものとする：

(i) 現金選択が行われた株式の総数（この目的上、第2.08条に従い、効力発生時点において決定された反対株式を含むものとみなされる）（以下「現金選択株式数」という）が最大現金株式数以上である場合、(A) すべての株式選択株式及び非選択株式は、株式対価を受領する権利に転換され、 (B) 合併対価の受領権に転換されるべき各記録株主（以下「株主」という）の現金選択株式は、当該株主が保有する現金選択株式数に、(1) 当該株主が保有する現金選択株式数と (2) 分母が最大現金株式数、分子が現金選択株式数（交換代理人が第2.01条(a)に準じて現金選択株式の小数点以下の端数を四捨五入するかどうかを決定する）である分数（以下「現金選択株式数」という）を乗じた積に相当する数の現金選択株式について、現金対価の受領権に転換される。（1）当該株主が保有する現金選択株式数 × （2）分子が最大現金株式数、分母が現金選択株式数である分数（現金選択株式の端数が切り上げか切り捨てかは、第2.01条(a)項に準じて交換代理人が決定する）の積に相当する数の現金選択株式について、当該株主の現金選択株式の残りの数は株式対価の受領権に転換されるものとする。

(ii) 現金選択株式数が最大現金株式数を下回る場合（最大現金株式数が現金選択株式数を上回る差額を「不足数」という）、すべての現金選択株式は現金対価の受領権に転換され、非選択株式及び株式選択株式は下記の通り取り扱われる：

(A) 不足数が非選択株式数以下である場合、すべての株式選択株式は株式対価受領権に転換され、各保有者の非選択株式は、当該非選択株式数に相当する現金対価受領権に転換される。当該非選択株式数は、以下の積により得られる数値に等しいものとする： (1) 当該保有者が保有する非選択株式数(2) 分数分母は非選択株式の総数とする（非選択株式の端数が切り上げられるか切り捨てられるかは、第2.01条(a)項に準じて交換代理人が決定する）。当該保有者の非選択株式の残余数（ある場合）は、株式対価の受領権に転換される。または

(B) 不足数が非選択株式数を上回る場合、すべての非選択株式は現金対価を受け取る権利に転換され、また、各保有者の株式選択株式は、当該保有者が保有する株式選択株式の数に、(1) 不足数と非選択株式の総数の差額を分子とする分数（分母は株式選択株式の総数。株式交換代理人は、第2.01条(a)項に従い、株式選択株式の小数点以下の端数を切り上げるか切り捨てるかを決定する）を乗じた数に相当する株式選択株式数について、現金対価を受領する権利に転換される。分母は株式選択株式の総数とする（株式選択株式の端数が切り上げられるか切り捨てられるかは、第2.01条(a)項に準じて交換代理人が決定する）。当該保有者の株式選択株式の残りの数は、株式対価を受領する権利に転換される。

第2.03条　選挙手続

(a) 親会社及び当社が合理的に合意する様式による選択書（以下「選択書」という。）（送付状及び関連する指示書を含む）は、当初、予定された選択期限の20営業日前（または親会社と当社が相互に合意するその他の日（以下「郵送日」という。））までに、営業終了時点における各保有者宛に郵送されるものとする。 (20)営業日前に、または親会社と会社が相互に合意するその他の日付（「郵送日」）に、郵送日の5営業日前営業日終了時点、または親会社と会社が相互に合意するその他の日付（「選択書面記録日」）における各保有者宛に郵送されるものとする。

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