ボストンサイエンティフィックの適時開示・その他

BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION

Date: January 15, 2026

/s/ Susan Thompson

Susan Thompson

バイスプレジデント、チーフコーポレートカウンセル兼アシスタントセクレタリー

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K
CURRENT REPORT

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月15日

BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION

(定款に規定される登録者の正確な名称


デラウェア	1-11083	04-2695240
(State or other jurisdiction of incorporation)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

300 マサチューセッツ州マールボロ市ボストン・サイエンティフィック・ウェイ
(主要経営陣の住所)

01752-1234
(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(508) 683-4000

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル	BSX	New York Stock Exchange
0.625% 2027年満期シニア・ノート	BSX27	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで明示すること。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐

ITEM 7.01 REGULATION

2026年1月15日、ボストン・サイエンティフィック・コーポレーション（以下「当社」）とデラウェア州法人であるペナムブラ社（以下「ペナムブラ」）は共同プレスリリース（以下「本プレスリリース」）を発表し、当社の子会社であるデラウェア州法人パインハースト・マーファー・サブ・インク（以下「パインハースト・マーファー」）がペナムブラを買収する（以下「本取引」）ことを条件付きで合意したことを明らかにした。デラウェア州法人であり当社の完全子会社であるパインハースト・マージャー・サブ社、ならびにペナムブラが最終契約を締結したことを発表しました。本契約に基づき、当社はペナムブラを買収することに合意しました（以下「本取引」）。買収の条件および条件は最終契約に規定されています。また、当社は本取引に関する電話会議を2026年1月15日午前8時（米国東部時間）に開催することを発表し、同会議は当社ウェブサイトを通じて参加可能であること、ならびに本取引に関する投資家向けプレゼンテーション（以下「投資家向けプレゼンテーション」）を当社ウェブサイトに掲載することを明らかにした。

本報告書には、プレスリリース及び投資家向けプレゼンテーションの写しが、それぞれ別紙99.1及び別紙99.2として添付されており、これらを参照により本報告書に組み込まれる。ただし、本プレスリリースまたは投資家向けプレゼンテーションからハイパーリンクが張られている、もしくは言及されている当社ウェブサイトまたは第三者のウェブサイト上の情報、もしくはそれらに関連する情報は、明示的に本8-K様式による現況報告書の一部として参照により組み込まれるものではなく、またその意図もないことを付記する。

本8-K様式による現況報告書の第7.01項の情報、ならびに添付の別紙99.1及び別紙99.2は、改正1934年証券取引法（以下「取引法」という）第18条の目的上「提出された」ものとみなされず、また、1933年証券法（改正）（「証券法」）または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に特定参照される場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされない。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本8-K報告書および本報告書に組み込まれた情報は、1933年証券法第27A条および1934年証券取引法第21E条の意味における将来予測に関する記述を含んでいます。将来に関する記述は、「予想する」、「期待する」、「予測する」、「確信する」、「計画する」、「推定する」、「意図する」などの言葉によって識別することができます。これらの将来に関する記述は、当社が当時入手可能な情報に基づく当社の見解、仮定および見積りに基づいており、将来の出来事や業績を保証するものではありません。これらの将来に関する記述には、とりわけ、本取引の財務上および事業上の影響、本取引の予想される利益、本取引の完了およびその時期、事業計画および戦略、製品の発売および製品の性能と影響、臨床プログラム、ならびに予想される財務結果に関する記述が含まれます。当社の基礎となる仮定が誤っていた場合、または特定のリスクや不確実性が現実化した場合、実際の結果は当社の将来に関する記述で表明または暗示された予想や予測と大きく異なる可能性があります。これらの要因は、場合によっては、当社の事業戦略の実施能力に影響を与えており、また将来（他の要因とともに）影響を与える可能性があり、実際の結果が本フォーム 8-K の最新報告書に記載された見通しと大きく異なる結果となる可能性があります。したがって、読者の皆様は、当社の将来に関する記述に過度に依存しないようご注意ください。

このような差異が生じる要因としては、とりわけ以下のものが挙げられます：経済状況（為替変動の影響を含む）、将来の米国および世界の政治的・競争的環境、償還および規制状況（貿易・関税政策の変更を含む）、地政学的イベント、製造・流通・サプライチェーンの混乱およびコスト増加、サイバーセキュリティ事象による混乱、公衆衛生上の緊急事態や異常気象その他の気候変動関連事象による混乱、労働力不足および人件費の上昇、進行中および将来の臨床試験・市場調査の結果変動；新製品導入；予想される処置件数；買収の完了および統合（提案された取引による予想利益の達成可能性およびPenumbra事業の円滑な統合を含む）；提案された取引の発表および／または完了後の事業中断（従業員、顧客、サプライヤーとの関係における混乱を含む）；人口動態の傾向；知的財産；訴訟；金融市場の状況；当社及び競合他社による将来の事業判断；提案された取引の完了条件（必要な規制当局の承認・認可の取得を含む）が全く満たされない、または適時に満たされない可能性；提案された取引の完了が実現しない、または遅延する可能性。これらの要因の全ては正確に予測することが困難または不可能であり、その多くは当社の制御範囲外です。当社及びペナムブラの各事業及び将来の運営に影響を及ぼす可能性のある、これらその他の重要なリスク及び不確実性に関する詳細なリスト及び説明については、当社及びペナムブラが証券取引委員会に提出した最新の年次報告書（フォーム10-K）のパートI、項目1A－リスク要因を参照のこと。これらは、各社が提出済みまたは今後提出予定の四半期報告書（フォーム10-Q）のパートII、項目1A－リスク要因において更新される可能性がある。 – リスク要因」をご参照ください。

当社は、当社の予想またはその予想の根拠となる事象、状況、環境の変化、あるいは実際の結果が将来予測に関する記述に含まれる内容と異なる可能性に影響を与える事象を反映するため、将来予測に関する記述を公に更新または修正する意図または義務を一切負わないものとします。ただし、法令で要求される場合はこの限りではありません。本注意喚起は、本8-K報告書に含まれる全ての将来予測に関する記述に適用されます。

重要な情報とその入手先

本取引に関連し、当社は証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、ペナムブラの株主向け委任状説明書／目論見書（以下「委任状説明書／目論見書」）を含むS-4書式による登録届出書を提出する。またペナムブラは、当該委任状説明書／目論見書を自社の株主に郵送するとともに、本取引に関するその他の書類をSECに提出する。本資料は、提案されている取引に関連して当社および／またはペナムブラがSECに提出する可能性のある委任状説明書、登録届出書、委任状説明書／目論見書その他の書類に代わるものではありません。投資家および証券保有者は、委任状説明書／目論見書が入手可能となった際には、その全文を注意深くお読みになるよう強くお勧めします。委任状説明書／目論見書への修正・補足、ならびに本取引に関連して当社またはペナムブラがSECに提出するその他の書類には重要な情報が記載されるためです。投資家および証券保有者は、SECが運営するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、当社および／またはペナムブラがSECに提出した委任状説明書／目論見書およびその他の書類の無料コピーを入手できます。証券保有者は、当社が SEC に提出した書類の無料コピーを、当社のウェブサイト investors.bostonscientific.com/ で入手するか、当社の投資家向け広報担当 BSXInvestorRelations@bsci.com までご連絡いただくか、508-683-4479 までお電話いただくことで入手できます。また、ペナムブラがSECに提出した書類の無料コピーは、ペナムブラのウェブサイト（https://www.penumbrainc.com/investors/sec-filings/）またはペナムブラ投資家向け情報窓口（investors@penumbrainc.com）から入手可能です。

No Offer or Solicitation

本資料は情報提供のみを目的としており、提案されている取引に関連して、またはその他のいかなる管轄区域においても、証券の引受け、購入、売却の勧誘、引受け、購入、売却の申し出の勧誘、引受け、購入、売却の勧誘、またはいかなる投票もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、適用される法律に違反するいかなる管轄区域においても、証券の販売、発行、または譲渡が行われることはありません。証券の募集は、改正1933年証券法第10条の要件を満たす目論見書による場合、またはその他適用法令に準拠する場合を除き、一切行われません。

Participants in the Solicitation

当社、ペナムブラ及びそれぞれの取締役及び執行役員の一部は、提案されている取引に関連してペナムブラの株主からの委任状勧誘の参加者であるとみなされる可能性があります。当社の取締役及び執行役員に関する情報（有価証券保有その他の方法によるそれぞれの直接的または間接的な利害関係の説明を含む）は、委任状勧誘説明書／目論見書及びその他の関連資料が米国証券取引委員会（SEC）に提出された際に記載されます。これらの書類（入手可能となった場合）は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）または当社のウェブサイト（investors.bostonscientific.com/）の投資家情報セクションから無料で入手できます。

当社の取締役および執行役員に関する情報は、2025年3月19日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された2025年定時株主総会の委任状説明書に含まれる「取締役の選任」および「取締役および執行役員の有価証券所有状況」の項に記載されています（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000017/bsx-20250319.htm）の「取締役、執行役員及びコーポレート・ガバナンス」セクション、ならびに2024年12月31日終了年度における当社の年次報告書（Form 10-K）の「取締役、執行役員及びコーポレート・ガバナンス」セクション（2025年2月18日にSECに提出済み、https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000011/bsx-20241231.htm）および2025年4月23日付で提出された当社のフォーム8-K（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000024/bsx-20250418.htm）、2025年9月4日付で提出された当社のForm 8-K（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000043/bsx-20250829.htm）および2025年10月23日付で提出された当社のForm 8-K（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/885725/000088572525000048/bsx-20251022.htm）に記載されています。

当社の取締役及び執行役員による当社証券の保有状況が、当該書類に記載された当該者らの保有証券数量から変更が生じた場合、当該変更はSECに提出されたForm 4の所有権変動報告書に反映済みであるか、または今後反映される予定です。ペナムブラの取締役及び執行役員に関する情報は、ペナムブラの2025年年次総会における委任状説明書に含まれる「提案第1号：取締役の選任」、「取締役会及びコーポレートガバナンスに関する情報」、並びに「ペナムブラ、その取締役及び執行役員に関するその他の情報」の各セクションに記載されています。取締役の選任」、「取締役会及びコーポレート・ガバナンスに関する情報」、並びに「ペナムブラ、その取締役及び執行役員に関するその他の情報」の項に記載されています。当該プロキシーステートメントは2025年4月16日にSECへ提出済みです（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1321732/000132173225000074/pen-20250416.htm）の「取締役、執行役員及びコーポレート・ガバナンス」セクション、ならびに2025年2月18日にSECに提出された（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1321732/000132173225000012/pen-20241231.htm）および2025年8月27日付で提出されたペナムブラのフォーム8-K（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1321732/000132173225000101/pen-20250822.htm）に記載されています。ペナムブラの取締役および執行役員によるペナムブラ証券の保有状況が、当該書類に記載された当該者によるペナムブラ証券の保有数量から変更があった場合、その変更は、米国証券取引委員会（SEC）に提出されたフォーム4の所有権変動報告書に反映済みであるか、または今後反映される予定です。

ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
99.1		プレスリリース、2026年1月15日付
99.2		投資家向けプレゼンテーション、2026年1月15日付
104		カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

SIGNATURE

1934年証券取引法（改正を含む）の要件に従い、登録者は、本8-K様式による現況報告書が、下記署名者により登録者を代表して正式に署名されるよう、適切に手配した。

EX-99.1 2 ss5822817_ex9901.htm PRESS RELEASE

Exhibit 99.1

ボストン・サイエンティフィック、ペナムブラ社の買収合意を発表

ボストン・サイエンティフィックの買収により、心血管ポートフォリオを拡大し、増加する血管疾患の有病率への対応をさらに推進

機械的血栓除去術および神経血管領域への段階的な参入を提供し、戦略的に重要な隣接領域をカバーする

東部時間午前8時より、取引の詳細について協議する電話会議を開催します

マサチューセッツ州マールボロおよびカリフォルニア州アラメダ、2026年1月15日 – ボストン・サイエンティフィック・コーポレーション（NYSE: BSX）とペナムブラ・インク（NYSE: PEN）は本日、ボストン・サイエンティフィックがペナムブラを現金と株式による取引で買収する最終合意書に署名したことを発表しました。本取引はペナムブラの1株あたり374ドルで評価され、企業価値は約145億ドルとなります。i

「ペナムブラは経験豊富で実績あるチームを有する確固たる企業であり、今回の買収によりボストン・サイエンティフィックは血管領域における新たな急成長分野へ参入する機会を得ます」と、ボストン・サイエンティフィックの会長兼最高経営責任者（CEO）マイク・マホーニーは述べた。「両チームの才能と共通の価値観を融合できることに興奮しています。特に取引完了後にはペナムブラの会長兼CEOであるアダム・エルセッサー氏を取締役会に迎えられることを歓迎します。ペナムブラの加わることで、これらの革新的な技術を世界中のより多くの患者様や顧客に提供できるようになり、成長と革新の実績を持つ確かな製品群により、長期的に収益と利益率をさらに向上させることが可能となります」

心血管疾患は世界的に主要な死因であり、心臓や血管の障害により血流が制限され、全身での血栓リスクが高まる疾患群を指す。こうした複雑な疾患の増加に対処するため、ペナムブラは肺塞栓症、脳卒中、深部静脈血栓症、急性四肢虚血、心筋梗塞、動脈瘤などの病態を治療する差別化されたデバイスを含む包括的な製品群を開発した。

ペナムブラ社は、末梢血管手術において動脈、静脈、肺血管の閉塞を引き起こす血栓を除去するための革新的な機械的血栓除去製品を提供しています。これにはLightning Bolt®およびLightning Flash®コンピューター支援真空血栓除去（CAVT™）システムが含まれます。同社の血管治療製品群には、出血や出血の制御、あるいは血管閉鎖を目的として血流を遮断するよう設計された低侵襲末梢塞栓システムも含まれています。

ペナムブラ社の神経血管治療製品群は現在、アクセス、脳卒中血行再建、神経塞栓術における差別化されたソリューションを提供しています。同社はこれらの分野で革新を続け、世界中のより多くの患者へのアクセス拡大を支える有意義な臨床エビデンスを追加しています。

「数十年にわたり困難な医療状態に対する治療法を開発する中で、当社は複雑な疾患に対する深い革新に注力し、医師に患者ケアを変革する新たな解決策を提供してまいりました」とアダム・エルセッサーは述べた。「この取り組みに貢献してくださった素晴らしい方々に感謝するとともに、ボストン・サイエンティフィックとの統合にあたり、我々の努力と共有する価値観を結集できることを楽しみにしています」

ペナムブラは、第4四半期の報告売上高成長率が約21.4％～22.0％の範囲となる見込みであり、2025年度通期の報告売上高は約14億ドルとなる見込みです。これは前会計年度比で約17.3％～17.5％の成長率に相当します。iii ペナムブラは、複数年にわたる研究開発計画と継続的な臨床プログラムを通じて、技術開発を推進し続けています。

本契約の条件に基づき（各社の取締役会により承認済み）、本取引におけるペナムブラ株1株あたりの評価額は374ドルとなる。ペナムブラ株主は、374ドルの現金、またはボストン・サイエンティフィック普通株3.8721株（2026年1月13日時点における過去10営業日のボストン・サイエンティフィック普通株の出来高加重平均価格に基づく評価額374ドル相当）のいずれかを選択する権利を有する。（2026年1月13日時点の過去10営業日におけるボストン・サイエンティフィック普通株の出来高加重平均価格に基づき374ドルと評価）。この選択は比例配分が適用され、取引対価総額の約73％が現金、約27％がボストン・サイエンティフィック普通株で支払われる。アダム・エルセッサーは、自身の保有するペナムブラ株全てに対しボストン・サイエンティフィック株の受領を選択する意向を示している。

ボストン・サイエンティフィックは、取引対価のうち約110億ドルの現金部分を、手元資金と新規借入金を組み合わせて調達する見込みである。本取引は、買収完了後の最初の通期においてボストン・サイエンティフィックの調整後1株当たり利益に対し0.06～0.08ドルの希薄化効果をもたらすと予想される。翌年度は中立から若干の増加効果、その後はより大きな増加効果が見込まれる。

GAAPベースの1株当たり利益への影響は、買収完了後の最初の通期において希薄化効果が生じると予想される。その後、償却費および買収関連純費用の影響により、場合によっては希薄化効果が減少するか、または増益効果が次第に顕在化する見込みである。

本取引は、ペナムブラの株主の承認取得およびその他の慣例的なクロージング条件の充足を条件として、2026年に完了する見込みである。

ボストン・サイエンティフィックは本日午前8時（米国東部時間）に開催される電話会議で本発表について説明します。本取引に関する追加情報と共に、ボストン・サイエンティフィック投資家向け情報ウェブサイトの「イベントおよびプレゼンテーション」セクションからアクセス可能です。

アレン・オーヴェリー・シャーマン・アンド・スターリング法律事務所およびアーノルド・アンド・ポーター・ケイ・ショラー法律事務所は、ボストン・サイエンティフィックの法律顧問を務めている。

ペレラ・ワインバーグ・パートナーズは、ペナムブラの専属財務アドバイザーを務め、デイヴィス・ポーク＆ウォードウェル法律事務所は、法律顧問を務めています。

About Boston Scientific

ボストン・サイエンティフィックは、革新的な医療技術を通じて世界中の患者の健康を改善し、人生を変革します。45年以上にわたりグローバルな医療技術リーダーとして、未解決の患者ニーズに対応し医療費を削減する幅広い高性能ソリューションを提供することで、生命のための科学を進歩させています。当社の医療機器・治療法ポートフォリオは、医師が複雑な心血管疾患、呼吸器疾患、消化器疾患、腫瘍学疾患、神経疾患、泌尿器疾患の診断と治療を行うのを支援します。詳細はwww.bostonscientific.comをご覧ください。LinkedInでもフォローいただけます。

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