UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月16日
Paramount Global
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-09553 | 04-2949533 | |||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification Number) |
|||
1515 Broadway New York, New York |
10036 | ||||
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) | ||||
登録者の電話番号(市外局番を含む(212) 258-6000
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbols |
Name of each exchange on which registered |
||
クラスa普通株式、額面0.001ドル | PARAA | the nasdaq stock market llc | ||
クラスb普通株式、額面0.001ドル | PARA | the nasdaq stock market llc | ||
5.75% シリーズa強制転換優先株式、額面0.001ドル | PARAP | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 8.01 | Other Events. |
2023年11月16日、パラマウントグローバルは、先に発表した発行済み優先社債の一部に対する現金公開買付の早期応募結果を発表するプレスリリースを発表し、2023年11月17日には、かかる現金公開買付の価格条件を発表する別のプレスリリースを発表しました。各プレスリリースのコピーはそれぞれ別紙99.1および99.2としてここに添付されており、各リリースは参照によりその全体が本書に組み込まれています。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) | Exhibits. |
Exhibit Number | Description of Exhibit |
99.1 | 2023年11月16日付のパラマウント・グローバルのプレスリリース。 |
99.2 | 2023年11月17日付パラマウント・グローバルのプレスリリース。 |
104 |
cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。
|
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
PARAMOUNT GLOBAL | |||
By: | /s/ Christa A. D’Alimonte | ||
Date: November 17, 2023 | Name: | Christa A. D’Alimonte | |
Title: | Executive Vice President, | ||
General Counsel and Secretary |
Exhibit 99.1
パラマウント・グローバル、発行済債券の一部に対する最大公開買付けの早期結果を発表
ニューヨーク - (PRNewswire) - 2023年11月16日 - パラマウント・グローバル(「パラマウント」、「当社」または「当社」)(NASDAQ:PARA、PARAA)は本日、以前に発表した最大公開買付証券(以下に定義)の現金公開買付け(「最大公開買付」)の早期公開結果を発表した。最大公開買付けは、2026 年満期 4.00%シニア・ノート、2027 年満期 2.90%シニア・ノート、2028 年満期 3.375%シニア・ノート(以下、「最大公開買付証券」と総称する)について、有効な応募があり、買付けが成立した場合(各場合とも、決済日までの未払い利息および手数料・諸経費を除く)(以下、「最大公開買付金額」と総称する)に、最大 540,922,623.28 ドルの買付けを行うものです。最大公開買付けは、最大公開買付証券の登録保有者(以下、総称して「保有者」という。)最大公開買付けは、2023年11月2日付の買付提案(修正または補足されたものを含み、以下「買付提案」といいます)および下表に定める按分および優先順位(以下「受入優先順位」といいます)の対象となります。
最大公開買付けの情報代理人兼公開買付代理人(以下「公開買付代理人」)であるグローバル・ボンドホルダー・サービシズ・コーポレーション(以下「グローバル・ボンドホルダー・サービシズ・コーポレーション」)が提供した情報によると、2023年11月16日午後5時(ニューヨーク市時間)(以下「早期公開期限」)までに、最大公開買付証券の合計元本総額802,640,000米ドルについて、下表のとおり有効な応募があり、有効な応募の撤回がなかった。
Title of Security | CUSIP Number | Acceptance Priority Level(1) | Principal Amount Outstanding | Principal Amount Tendered |
2026年満期4.00%シニアノート | 124857 AQ6 | 1 | $800,000,000 | $453,312,000 |
2027年満期2.90%シニアノート | 124857 AR4 | 2 | $700,000,000 | $244,249,000 |
3.375% 2028年満期シニアノート | 124857 AT0 | 3 | $500,000,000 | $105,079,000 |
(1) | 最大公開買付金額及び比例配分に従い、最大公開買付けにおいて買付けら れる各最大公開買付証券の元本金額は、本欄に定める受入優先順位(1 を最も高い受入優先順位、 3 を最も低い受入優先順位とする。 |
ニューヨーク市時間2023年11月16日午後5時(以下「最大公開買付け撤回期限」)をもって、最大公開買付けに有効に応募された最大公開買付証券は、法令により追加の撤回権が必要とされる特定の限定的な状況を除き、撤回することができなくなりました。
2026 年満期 4.00%シニア債および 2027 年満期 2.90%シニア債について、早期公開買付け締切日までに有効 に応募され、かつ有効な応募の撤回がない場合の買付価格の合計は公開買付上限額を超えると予想 されるため、パラマウントは有効な応募があった 2026 年満期 4.00%シニア債、2027 年満期 2.90%シ ニア債のすべてを受理する予定です。2026 年満期 4.00%シニア・ノート、2027 年満期 2.90%シニア・ノートにつ いては、総代金(以下に定義)を決定する際に公表される按分係数を用いて按分し、2028 年満期 3.375%シニア・ノートについては、有効な応募のすべてを受理する予定です。最大公開買付けは 2023 年 12 月 4 日(パラマウントにより延長または早期終了される場合がありま す)午後 5 時(ニューヨーク市時間)に終了する予定ですが、早期公開買付け締切時点で最大公開 買付けは満額応募されたため、パラマウントは早期公開買付け締切後に応募された最大公開買付 け証券を買付けに応じる予定はありません。応募された最大公開買付証券で買付けに応じなかったものは、買付提案に記載されているとおり、速やかに応募した保有者に返還されます。
本公開買付けに記載されているように、有効な応募があり、買付けに応じられると予想される最大公開買付証券の各シリーズに対して最大公開買付けで支払われる対価は、2023 年 11 月 17 日(パラマウントにより延長される場合があります)のニューヨーク市時間午前 10 時に決定されます。早期公開買付期限までに有効な応募があり、かつ有効な応募撤回がなく、買付けに応募された最大公開買付証券の保有者は、該当する合計対価(以下「合計対価」)を受け取ります。合計対価には、買付けに応募された最大公開買付証券の元本 1,000 米ドルあたり 30 米ドルの早期公開買付プレミアムが含まれます。また、早期公開買付期限までに応募され、かつ応募の撤回がなされなかった最大公 開買付証券の保有者は、当該総対価に加えて、当該最大公表買付証券の元本金額 1,000 米ドルに対す る、最後に適用された利払日から早期決済日までの経過利子(1 セント未満の端数は四捨五入) を受領する。
早期公開買付期限までに応募があり、かつ、有効な応募の撤回がなされず、買付けが成立した最大公開買付証券の決済日は、早期公開買付期限から3営業日後の2023年11月21日となる予定です(以下「早期決済日」といいます。)
最大公開買付けにおいて有効な応募があり、かつ有効な撤回がない最大公開買付け証券を買付けに応じ、その代金を支払うパラマウントの義務は、買付提案に記載されている条件の充足または放棄を条件とします。パラマウント社は、適用法に従い、以下の絶対的権利を留保します:(i)最大公開買付けに適用されるあらゆる条件を放棄する、(ii)最大公開買付けを延長または終了する、(iii)早期公開期限または最大公開買付け撤回期限を延長することなく最大公開買付金額を増減する、または(iv)その他あらゆる点で最大公開買付けを修正する。
最大オファーに関する情報
RBC Capital Markets, LLC、SMBC Nikko Securities America, Inc.、TD Securities (USA) LLC および Wells Fargo Securities, LLC は、本公開買付けのディーラー・マネジャー(以下「ディーラー・マネジャー」といいます。)最大公開買付けの情報代理人および公開買付代理人は Global Bondholder Services Corporation です。買付提案および引渡保証通知のコピーは以下のリンクからアクセスできます: https://www.gbsc-usa.com/paramount。最大買付証券の応募手続に関するご質問は、公開買付代理人(電話:(855) 654-2015(フリーダイヤル)、(212) 430-3774(銀行および証券会社)、または電子メール:contact@gbsc-usa.com。本公開買付けに関するご質問は、RBC Capital Markets, LLC, Liability Management(電話:(212) 618-7843(コレクト)、(877) 381-2099(フリーダイヤル)、Eメール:liability.management@rbccm.com、SMBC Nikko Securities America, Inc、Debt Capital Markets - Liability Management、電話:(888) 284-9760(フリーダイヤル)またはEメール:liabilitymanagement@smbcnikko-si.com、TD Securities (USA) LLC、Liability Management、電話:(212) 827-2842(コレクト)または(866) 584-2096(フリーダイヤル)またはEメール:LM@tdsecurities.com、Wells Fargo Securities, LLC、Liability Management Group、電話:(704) 410-4756(コレクト)または(866) 309-6316(フリーダイヤル)またはEメール:liabilitymanagement@wellsfargo.com。
本プレスリリースは情報提供のみを目的としたものであり、いかなる有価証券の購入の申込みまたは売却の申込みの勧誘を構成するものではありません。最大公開買付証券の売付けの申込みの勧誘は、買付提案の条件に従ってのみ行われます。本公開買付けは、その実施または受諾が当該法域の証券法、ブルースカイ法またはその他の法律に準拠しない法域において行われるものではありません。パラマウント、ディーラー・マネージャー、公開買付代理人、最大公開買付証券に関する管財人、またはそれらの関連会社のいずれも、保有者が最大公開買付証券に応募すべきかどうかについて、最大公開買付に関連していかなる推奨も行っていません。
ABOUT PARAMOUNT
パラマウント(NASDAQ:PARA、PARAA)は、世界中の視聴者にプレミアムコンテンツと体験を提供する、世界有数のメディア、ストリーミング、エンターテインメント企業である。象徴的な消費者ブランドを原動力とする同社のポートフォリオには、CBS、Showtime Networks、パラマウント・ピクチャーズ、ニコロデオン、MTV、コメディ・セントラル、BET、Paramount+、Pluto TVなどがある。また、業界屈指の豊富なテレビ・映画タイトルのライブラリーを保有している。革新的なストリーミングサービスやデジタルビデオ製品の提供に加え、パラマウントは制作、配信、広告ソリューションの分野で強力な能力を提供している。
フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項
本コミュニケーションには、歴史的な記述と将来の見通しに関する記述の両方が含まれています。当社の目的、計画、または目標を説明する記述は、将来予想に関する記述であるか、または将来予想に関する記述である可能性があります。これらの将来見通しに関する記述は、将来の結果や出来事に関する当社の現在の予想を反映したものであり、一般的には、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「予見する」、「可能性が高い」、「予定する」、「可能性がある」、「推定する」、またはその他の類似の語句や表現を含む記述を使用することで特定することができます。これらのリスク、不確実性およびその他の要因には、特に以下のものが含まれます:当社のストリーミング事業に関するリスク、消費者視聴率の変化、広告市場の状況および視聴者測定の欠陥による当社の広告収入への悪影響、コスト上昇を含む競争の激しい業界での事業運営に関するリスク、魅力的なブランドを維持し、人気コンテンツを提供する当社の能力、消費者行動の変化、進化する技術および配信モデル;当社のコンテンツ配信のためのキャリッジの喪失、その他の減少、または交渉の影響の可能性、当社の評判やブランドに対する損害、新規事業、製品、サービス、技術、その他の戦略的活動への継続的投資に関連するリスク、営業権、無形資産、FCCライセンス、番組に関する資産の減損による損失、環境・社会・ガバナンス(ESG)問題に関連するリスク;事業継続、サイバーセキュリティ、プライバシー、データ保護、および類似のリスクの進化、コンテンツ侵害、当社の事業全般に影響を及ぼす国内および世界の政治、経済、規制要因、COVID-19およびその他のパンデミックとそれに対する対策の影響、非継続事業および旧事業に関連する負債、既存の主要従業員の喪失または新規雇用やクリエイティブな人材の確保ができないこと;ストライキやその他の組合活動、当社普通株式の価格変動、支配株主との所有構造に起因する潜在的な利益相反、および最新の年次報告書(Form 10-K)、Form 10-QおよびForm 8-Kを含むがこれに限定されない、当社のニュースリリースや証券取引委員会への提出書類に記載されているその他の要因。また、当社が現時点では重要視していない、あるいは必ずしも知られていないリスク、不確実性、要因も存在する可能性があります。本コミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述は、本コミュニケーションの日付現在においてのみなされたものであり、その後の事象や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負うものではありません。
Press:
Justin Dini
エグゼクティブ・バイスプレジデント、コミュニケーション部長
(212) 846-2724
justin.dini@paramount.com
Allison McLarty
コーポレート・財務コミュニケーション担当上級副社長
(630) 247-2332
allison.mclarty@paramount.com
Investors:
Jaime Morris
エグゼクティブ・バイスプレジデント、インベスター・リレーションズ
(646) 824-5450
jaime.morris@paramount.com
Exhibit 99.2
パラマウントグローバルグループは、特定の発行済債券に対する最大限の公開買付けの価格条件を発表しました。
ニューヨーク - (PRNewswire) - 2023年11月17日 - パラマウント・グローバル(「パラマウント」、「当社」または「当社」)(NASDAQ: PARA、PARAA)は本日、以前に発表した最大公開買付証券(以下に定義)の現金公開買付け(以下「最大公開買付け」)の価格条件を発表した。最大公開買付けは、2026 年満期 4.00%シニア・ノート、2027 年満期 2.90%シニア・ノート、2028 年満期 3.375%シニア・ノート(以下、総称して「最大公開買付証券」)について、有効な応募があり、買付けが成立した場合、最大 540,922,623.28 ドル(いずれの場合も、決済日までの未払い利息および手数料・諸経費を除く)(以下、「最大公開買付金額」)の買付けを行うものです。最大公開買付けは、最大公開買付証券の登録保有者(以下、総称して「保有者」という。)最大公開買付けは、2023年11月2日付の買付提案(修正または補足されたものを含み、以下「買付提案」といいます)および下表に定める按分および優先順位(以下「受入優先順位」といいます)の対象となります。
最大公開買付けに従って有効に応募され、買付けが受理された最大公開買付証券の各シリーズに適用される総対価(下表に記載)は、該当する参照米国債の買呼値に基づく満期までの利回りに対する固定スプレッドを参照して決定され、いずれの場合も下表に記載されています。買付提案に従って決定された下表の基準利回りは、ディーラー・マネージャー(以下に定義)により、2023年11月17日午前10時(ニューヨーク市時間)に決定されました。
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