アーチキャピタルグループの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

第13項または第15項に基づく現在の報告書(d)

1934年の証券取引所法の

November 7, 2024

報告日（最も早く報告された事象の日付）

Arch Capital Group Ltd.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

Bermuda

001-16209

98-0374481

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

waterloo house, ground floor, 100 pitts bay road, pembroke hm 08, bermuda

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：

(441) 278-9250

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol (s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面は0.0011ドル

ACGL

NASDAQ

Stock Market

5.45%のシリーズf優先株式の1,000分の1の権利を表すデポジタリー株式

ACGLO

NASDAQ

Stock Market

4.55%のシリーズg優先株式の1,000分の1の権利を表すデポジタリー株式

ACGLN

NASDAQ

Stock Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

o 2024年11月7日、アーチ・キャピタル・グループ（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、デビッド・ガンズバーグとマームーン・ラジェを社長に任命した。(は2024年11月7日、デビッド・ガンズバーグとマームーン・ラジェを社長に任命した。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

ガンズバーグ氏（51歳）は、2019年3月より当社グローバル・モーゲージ・グループの最高経営責任者を務めている。2013年2月から2019年2月までは、アーチ・モーゲージ・インシュアランス・カンパニーの社長兼最高経営責任者。2007年7月から2013年2月までは、Arch Re（米国）の取締役副社長。それ以前は、2001年12月に入社したArch Re Bermuda社およびArch Capital Services LLC社で引受、業務、戦略などさまざまな職務を歴任。Arch入社以前は、ACEバミューダおよびCigna Property and Casualtyでさまざまな役職を歴任。ミシガン大学でアクチュアリー数学の学士号を取得。

ラジェ氏（54歳）は、2017年10月よりアーチ・ワールドワイド再保険グループの会長兼最高経営責任者を務めている。2014年7月から2017年9月までは、アーチ再保険バミューダの会長兼最高経営責任者を務めた。2001年にアンダーライターとしてアーチ再保険バミューダに入社し、最終的に2005年11月にチーフ・アンダーライティング・オフィサーに就任。直近では、2012年10月から2014年7月まで、Arch Reinsurance Europe Underwriting Designated Activity Companyの社長兼最高経営責任者を務めた。1999年から2001年まで、ハートフォード・ファイナンシャル・サービス・グループの子会社であるHartReでアシスタント・バイスプレジデントを務めた。また、1992年から1996年までUnited States Fidelity and Guarantee Companyでいくつかの業務分析職を、1996年から1999年までF&G Reでアンダーライターを務めた。ペンシルベニア大学ウォートン・スクール・オブ・ビジネスで理学士号を取得し、公認損害保険引受資格を有する。

2024年3月28日に米国証券取引委員会に提出した確定委任状で当社が以前に開示した取引を除き、ガンズバーグ氏もラジェ氏も、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるような当社との取引には関与していません。ガンズバーグ氏またはラジェ氏のいずれかと、それ以外の人物との間に、どちらかが社長に選出されるような取り決めや合意はありません。また、ガンズバーグ氏またはラジェ氏のいずれかと、当社の他の取締役または執行役員との間にも家族関係はありません。

ガンズバーグおよびラジェ両氏の当社社長就任に関連して、当社は、(i)当社とガンズバーグ氏との間の2019年10月1日付雇用契約の修正、および(ii)当社とラジェ氏との間の2017年9月19日付雇用契約の修正（以下「雇用契約修正」）を締結しました。雇用契約修正に基づき、ガンズバーグ氏とラジェ氏の基本給はそれぞれ年額900,000ドルとなり、年間目標賞与はそれぞれ該当年度の基本給の185％となる。

雇用契約修正に関する前述の説明は完全なものではなく、雇用契約修正の全文（それぞれ、本項目 5.02 に参考として組み込まれる、本書の別紙 10.1 および 10.2 として提出されたもの）を前提とし、それによって全体が修飾されます。

加えて、発表されたリーダーシップの交代に関連して、2024年11月7日、取締役会の報酬・人的資本委員会は、ガンズバーグ、ラジェ両氏、およびフランソワ・モラン（当社取締役副社長兼最高財務責任者兼財務担当）に対し、プレミアム価格のストックオプションと権利確定済みの譲渡制限付株式からなる特別アウトパフォーマンス株式報奨（以下「アウトパフォーマンス報奨」）を付与することを承認しました。アウトパフォーマンス・アワードの付与日は 2024 年 11 月 19 日である。

アウトパフォーマンス・アワードの付与日の総額は、ガンズバーグ、ラジェ両氏がそれぞれ2,100万ドル、モリン氏が300万ドルです。ガンズバーグ、ラジェ両氏のアウトパフォーマンス・アワードの付与日時点の価値の70%はプレミアム・プライス・ストック・オプション、30%は権利確定期限付リストリクテッド・ストックとなります。モリン氏の場合は、付与日時点の価値の50%がプレミアム価格オプション、50%が権利確定済み制限株式の形で付与されます。

アウトパフォーマンス賞のストックオプションの行使価格は、付与日の当社普通株式の終値の1.685倍に相当し、付与日から3年目に権利が完全に確定します。いったん権利が確定したストック・オプションは、エグゼクティブが報奨に付随する競業避止、勧誘禁止、その他の制限条項を遵守することを条件に、10年のオプション期間の残存期間中、引き続き行使可能です。各役員は、死亡または支配権の変更があった場合を除き、権利行使時に受け取った純株式を2年間保有することが求められる。

ガンズバーグ、ラジェ両氏のアウトパフォーマンス・アワードの制限付き株式は、付与日から1年目から3年目の記念日に3回に分けて均等に権利が確定し、モリン氏のアウトパフォーマンス・アワードの制限付き株式は、付与日から3年目の記念日に全額が権利が確定します。各役員は、死亡または支配権の変更があった場合を除き、付与日から 5 周年まで、権利確定時に受け取った純株式を保有する必要があります。

項目7.01 規制FDの開示。

2024年11月7日、当社はプレスリリースを発表し、(i)普通株主に対する19億ドルの特別現金配当（発行済普通株式1株当たり5.00ドルを2024年11月18日現在の普通株主に対して2024年12月4日に支払う）、および(ii)ガンズバーグおよびラジェ両氏の社長就任を発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 99.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本Form 8-Kの項目7.01に記載されている情報（別紙99.1を含む）は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同法に基づく義務の対象となるものでもなく、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく登録者の提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもない。

項目8.01 その他のイベント

優先株式の配当2024年11月7日、ACGLの取締役会（以下「取締役会」）は、1株当たり25,000ドルの清算優先権（預託株式1株当たり25.00ドルの清算優先権に相当）を有する、1株当たり0.01ドルの5.45%非累積型優先株式シリーズF（以下「シリーズF株式」）の1000分の1の持分を表す、発行済み預託株式13,200,000株について、以下の概要のとおり配当を宣言しました。かかる配当金はすべて、発効日またはそれ以前に取締役会または取締役会執行委員会が別段の決定をしない限り、2024年12月15日現在のシリーズF株式の登録株主に対し、2024年12月31日にバミューダ法に基づく配当金の支払いに合法的に利用可能な資金から支払われる。

Series

Effective Date for Declaration

Dividend Period

Dividend Amount

Rate Per Share

Series F

12/31/24

9/30/24-12/30/24

$4,496,250

$0.340625

さらに、ACGLの取締役会は2024年11月7日、発行済み預託株式20,000,000株（1株当たり25,000ドルの清算優先権（預託株式1株当たり25.00ドルの清算優先権に相当）を有する4.55%非累積型優先株式シリーズG、1株当たり0.01ドル（以下「シリーズG株式」）の1000分の1の持分をそれぞれ表す）に関して、以下の通り配当を宣言しました。かかる配当金はすべて、発効日またはそれ以前に取締役会または取締役会執行委員会が別段の決定をしない限り、2024年12月15日現在のシリーズG株式の登録株主に対し、2024年12月31日にバミューダ法に基づき合法的に利用可能な配当金支払資金から支払われる。

Series

Effective Date for Declaration

Dividend Period

Dividend Amount

Rate Per Share

Series G

12/31/24

9/30/24-12/30/24

$5,687,500

$0.284375

項目9.01 財務諸表および証拠書類。

(d):以下の証拠書類をここに提出する。


別紙番号						説明
10.1†						アーチ・U.S.MI サービシズ・インクとデイビッド・ガンズバーグとの間の 2024 年 11 月 7 日付雇用契約の修正条項
10.2†						Arch Capital Group Ltd.とMaamoun Rajehの間の2024年11月7日付け雇用契約の修正
99.1						2024年11月7日付プレスリリース
104						カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（インラインXBRL文書内に埋め込まれている）

経営契約または報酬計画または取り決め。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	ARCH CAPITAL GROUP LTD.


Date: November 8, 2024	By:	/s/ François Morin
		Name:	François Morin
		Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EX-10.1 2 ex10111724.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

AMENDMENT TO EMPLOYMENT AGREEMENT

デラウェア州法人 Arch U.S. MI Services Inc.（以下「Arch U.S.MI」）とデイビッド・ガンズバーグ（以下「エグゼクティブ」）との間で、2024年11月7日付けで締結された雇用契約の修正（以下「修正」）。

アーチ・U.S.MIとエグゼクティブは、2019年3月1日付の雇用契約（以下「本契約」）を締結した；

アーチ・U.S.MI社およびエグゼクティブは、本契約に定める通り、本契約の条件を変更することを希望する；

これに関連して、Arch U.S. MI は、本補正により修正された本契約を、デラウェア州法人であり、ACGL の米国を拠点とするグループの親会社である Arch Capital Group (U.S.) Inc.（以下「Arch U.S.」）に譲渡し、Arch U.S. は、本契約に基づく Arch U.S. MI の義務を引き受け、履行することに同意する；

エグゼクティブは、かかる譲渡と引き受けに同意することを希望する；

従って、上記およびその他の正当かつ価値ある対価（その受領と十分性はここに認められる）を考慮し、また本契約により法的に拘束されることを意図して、両当事者は本契約を以下のように変更することに合意する。

I.2024年11月7日をもって、Arch U.S. MI は、Arch U.S. およびその承継人ならびに許可された譲受人に対し、取り消し不能、絶対的かつ無条件で、本契約（本契約により修正されたもの）における、本契約に基づく、および本契約に基づく、あらゆる種類、性質および記述の、Arch U.S. MI の権利、権原および利益のすべてを永久に譲渡、移転、移転および引渡し、ならびに Arch U.S. は本契約（本契約により修正されたもの）の譲渡、移転、移転および引渡しを受諾する。また、アーチ U.S. MI およびその承継人ならびに譲受人は、取消不能、完全、無条件、かつ永久に、本契約に基づく一切の義務から解放されるものとします。エグゼクティブは、本書により、かかる譲渡および引受に同意し、これに同意するものとします。

II.第1.01項の「正当な理由」の定義（a）は、以下のように修正される：

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