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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
 
FORM 8-K
 
第13項または第15項に基づく現在の報告書(d)
1934年の証券取引所法の
 
April 5, 2024
報告日（最も早く報告された事象の日付）
Arch Capital Group Ltd.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
Bermuda   001-16209   98-0374481
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (I.R.S. EmployerIdentification No.)
 
waterloo house, ground floor, 100 pitts bay road, pembroke hm 08, bermuda
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
 
登録者の電話番号（市外局番を含む）：
(441) 278-9250
 
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
 
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
 
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
 
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
 
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
 
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション


証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading Symbol (s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面は0.0011ドル ACGL NASDAQ Stock Market
5.45%のシリーズf優先株式の1,000分の1の権利を表すデポジタリー株式 ACGLO NASDAQ Stock Market
4.55%のシリーズg優先株式の1,000分の1の権利を表すデポジタリー株式 ACGLN NASDAQ Stock Market
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

    Emerging growth company     ☐

o 項目1.01 重要な確定契約の締結。


Master Transaction Agreement
2024年4月5日、Arch Capital Group Ltd. （以下「買い手」という。(以下「買い手」）は、イリノイ州の保険会社 Allianz Global Risks US Insurance Company（以下「売り手」）およびデラウェア州法人 Arch Capital Group (U.S.) Inc、デラウェア州法人）との間で、取引基本契約第5.25条および取引基本契約第X条の目的のみに従い、取引基本契約の条件に従い、買主は売主の米国ミドルマーケット損害保険事業および米国エンターテインメント損害保険事業を取得することに合意した。(i)売主及びその子会社が保有する本事業に関連する資産の取得、(ii)買主の関連会社であるArch Reinsurance Ltd.が売主の関連会社と損害ポートフォリオ再保険契約を締結すること、(iii)買主の関連会社であるArch Reinsurance Ltd.が売主の関連会社と損害ポートフォリオ再保険契約を締結すること、(iii)売主の関連会社であるFireman's Fund Insurance Companyとの間で新契約を締結すること。この新契約に基づき、事業体は決算後の移行期間中、買主の関連会社であるArch Insurance Companyに代わって保険契約を引き受け、Arch Insurance Companyが当該保険契約および事業体が引き受けたその他の保険契約を再保険する。
本取引基本契約により企図された取引の対価として、買主は特定の負債を引き受け、本取引基本契約に定められた条件に従い、売主に4億5,000万ドルの基本購入価格を支払う。
取引基本契約には、売り手と買い手の慣習的な表明、保証、補償の権利と義務、解約権が含まれている。
また、本取引基本契約には、本取引基本契約の締結から本取引基本契約により企図される取引が完了するまでの間、売主が本事業を過去の慣行に従い通常の事業として運営すること、及び本事業の完了日以降に本事業に関連する一定の制限的誓約を含む、売主の慣例的な誓約が含まれており、いずれの場合も、本取引基本契約に記載されている一定の例外を条件としています。
取引基本契約には、売主およびその関連会社の特定の従業員に対し、クロージング日直後から一定の雇用オファーを行うことなど、買主の一定の誓約が含まれている。
取引基本契約の条件に従い、売り手はクロージング後に事業体の分割を選択することができる。かかる選択がなされた場合、買主は、(i) 本基本取引契約、(ii) かかる取引に関連して締結される株式売買契約（合意された資産および負債のスケジュールを含む）、および (iii) 慣例的なクロージング条件（規制当局の承認を含む）の条件に従い、分割された事業体および分割に関連する許可証を取得する。

現在2024年後半に完了する予定である本取引は、(i)保険規制当局の承認の取得、(ii)本取引基本契約に基づく完了条件の充足など、一定の完了条件を前提としている。
本取引基本契約に含まれる表明、保証および誓約は、本取引基本契約の当事者の利益のためにのみなされたものである。また、かかる表明、保証及び誓約は、(i)本基本取引契約の目的のためにのみなされたものであること、(ii)売主の場合、本基本取引契約に関連して交付されたディスクロージャー・レターにおいて他の当事者に対してなされた秘密開示に対して限定されていること、(iii)本基本取引契約に含まれる重要性の限定に服するものであり、投資家が重要であるとみなす内容とは異なる場合があること；(iv)本基本取引契約の日付現在においてのみなされたものであること、又は特定の表明に関しては、クロージングが行われる場合には、クロージングの日付現在、又は本基本取引契約に指定されたその他の日付現在においてなされたものであること、及び(v)事実として確定した事項ではなく、契約当事者間のリスク配分を目的として本基本取引契約に含まれるものであること。従って、本取引基本契約書は、本取引基本契約書の条項に関する情報を投資家に提供するためのものであり、売主、買主又はそれぞれの事業に関するその他の事実情報を投資家に提供するためのものではありません。投資家は、売主、買主またはそれらの子会社もしくは関連会社の実際の事実または状態を特徴付けるものとして、表明、保証および誓約またはそれらの記述に依拠すべきではありません。また、表明保証の対象に関する情報は、本基本取引契約の締結日以降に変更される可能性があり、その後の情報が買主の情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。本基本取引合意書は単独で読むべきものではなく、買手がSECに提出する年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、最新報告書（Form 8-K）、およびその他の書類に記載されている、あるいは今後記載される予定の買手に関する情報と合わせて読む必要があります。
2

本取引基本契約および本取引基本契約により企図される取引に関する前述の説明は完全なものではなく、本書の別紙 10.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる本取引基本契約の全文を前提とし、これによりその全体が限定される。
項目7.01 その他のイベント
2024年4月5日、Arch Capital Group Ltd.は、基本取引契約の締結および項目1.01に記載された関連取引を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
2024年4月5日、アーチ・キャピタル・グループ・リミテッドは、基本取引契約および項目1.01に記載された関連取引に関するスライド・プレゼンテーションを同社のウェブサイト（https://ir.archgroup.com/news-events-presentations/presentations/default.aspx）に掲載しました。同プレゼンテーションのコピーは別紙99.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
別紙99.1および99.2を含め、本フォーム8-K最新報告書の項目7.01に記載された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同法に基づく義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく登録者の提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
項目9.01 財務諸表および添付書類。
(d):d：以下の証拠書類をここに提出する。
EXHIBIT NO. DESCRIPTION
10.1
99.1
99.2
104 カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
* また、当社は、証券取引委員会の要求に応じて、省略された項目の写しを補足的に提出することに同意する。
3

1995年私募証券訴訟改革法は、将来の見通しに関する記述について「セーフハーバー」を規定しています。本フォーム8-KまたはArch Capital Group Ltd.およびその子会社が作成した、あるいはArch Capital Group Ltd.を代表して作成されたその他の書面または口頭による記述には、将来の出来事および財務実績に関するArch Capital Group Ltd.の現在の見解を反映した、将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。実際の出来事および結果は、これらの記述に明示または黙示されているものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果がかかる将来予想に関する記述と大きく異なる可能性のある重要な要因の非排他的なリストには、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した当社のその他の提出書類で特定された要因が含まれます。

SIGNATURES
 
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に署名した。
 
  ARCH CAPITAL GROUP LTD.
     
     
Date: April 5, 2024 By: /s/ François Morin
    Name: François Morin
    Title: エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー


4
EX-10.1 2 mastertransactionagreement.htm EX-10.1 Document
Exhibit 10.1
Execution Version

                                                
MASTER TRANSACTION AGREEMENT
by and between
アリアンツ・グローバル・リスク・ユーエス保険会社,
ARCH CAPITAL GROUP LTD.
また、第5.25項および第X条の目的のためだけのものである、
アーチ・キャピタル・グループ（米国）inc.

2024年4月5日付

                                                
68651415.25

50213729.30


目次
Page
ARTICLE I DEFINITIONS 2
Section 1.1 Definitions 2
第2条 購入および販売 29
Section 2.1 購入資産の売買、再保険取引 29
Section 2.2 Assumption of Assumed Liabilities 30
Section 2.3 Closing Payments 31
Section 2.4 Closing 32
Section 2.5 Proceedings at the Closing 33
Section 2.6 Closing and Post-Closing Statements 33
Section 2.7 予想される決算書の調整、修正 35
Section 2.8 Tax Withholding 38
第3条 売主の表明および保証 38
Section 3.1 デュー・オーガニゼーションとグッドスタンディング 39
Section 3.2 Authorization of Transaction 39
Section 3.3 購入資産；十分性；引受ガイドライン；セリアティム・ファイル。 39
Section 3.4 Governmental Approvals 40
Section 3.5 Financial Statements 40
Section 3.6 No Conflict or Violation 42
Section 3.7 Legal Proceedings 43
Section 3.8 一定の変化のないこと 43
Section 3.9 Labor 43
Section 3.10 Taxes 45
Section 3.11 Compliance With Law 45
Section 3.12 Privacy and Data Protection 46
Section 3.13 Employee Benefit Plans 47
Section 3.14 Intellectual Property; Information Technology 48
Section 3.15 Material Contracts 51
Section 3.16 Governmental Licenses and Permits 53
Section 3.17 Regulatory Filings 53
Section 3.18 保険プロデューサー; 第三者管理者 54
Section 3.19 Insurance 55
Section 3.20 Actuarial Appraisal 55
Section 3.21 Available Portfolio 55
Section 3.22 Reinsurance 56
Section 3.23 Policy Forms 57
Section 3.24 Brokers’ Fees 58
Section 3.25 Disclaimer of Warranties 58
- ii -
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第4条 買い手の表明と保証 58
Section 4.1 デュー・オーガニゼーションとグッドスタンディング 58
Section 4.2 Authorization of Transaction 59
Section 4.3 Governmental Approvals 59
Section 4.4 Compliance With Law 59
Section 4.5 No Conflict or Violation 60
Section 4.6 Legal Proceedings; Orders 60
Section 4.7 Buyer Permits 60
Section 4.8 Investigation by Buyer 61
Section 4.9 Funding 61
Section 4.10 Financial Statements 61
Section 4.11 買い手株主の投票は不要 62
Section 4.12 Brokers’ Fees 62
Section 4.13 Disclaimer of Warranties 62
Article V COVENANTS 63
Section 5.1 Conduct of Business 63
Section 5.2 Employment Matters 67
Section 5.3 Publicity 75
Section 5.4 Confidentiality 76
Section 5.5 Access to Information 79
Section 5.6 Post-Closing Access 80
Section 5.7 Reasonable Best Efforts 82
Section 5.8 Non-Competition and Non-Solicitation. 85
Section 5.9 Third Party Consents 89
Section 5.10 Further Assurances 91
Section 5.11 Transition Coordination 92
Section 5.12 Other Transactions 96
Section 5.13 Notice; Supplemental Disclosures 97
Section 5.14 Intellectual Property Matters 98
Section 5.15 Intellectual Property Cross License. 100
Section 5.16 Insurance 102
Section 5.17 Ancillary Agreements 102
Section 5.18 Investment Portfolio 102
Section 5.19 Reinsurance. 103
Section 5.20 Division 104
Section 5.21 Shared Contracts. 108
Section 5.22 保険契約書式および料率の届出、総代理店 109
Section 5.23 Seller Confidentiality Agreements 109
Section 5.24 特定の表明に対する違反に対する救済。 109
Section 5.25 U.S. Parent Guaranty. 110
Section 5.26 Allianz Guaranty 111
第6条 クロージングの条件 111
Section 6.1 買い手の義務の条件 111
Section 6.2 売主の義務の条件 112
Section 6.3 Frustration of Condition 113
- iii -
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Article VII Termination 113
Section 7.1 Termination of Agreement 113
Section 7.2 Effect of Termination 114
Article VIII Indemnification 114
Section 8.1 Obligations of Seller 114
Section 8.2 Obligations of Buyer 115
Section 8.3 Indemnification Procedures 116
Section 8.4 Sole Remedy 120
Section 8.5 Mitigation 120
Section 8.6 Calculation of Losses 120
Section 8.7 Damages Limitation 120
Article IX TAX MATTERS 120
Section 9.1 Tax Indemnification 120
Section 9.2 Transfer Taxes 121
Section 9.3 Tax Contests 121
Section 9.4 税務に関するあらゆる紛争の解決 122
Section 9.5 協力、情報交換、記録保持 122
Section 9.6 Purchase Price Allocation 122
Section 9.7 Conflict 123
Section 9.8 Adjustment to Purchase Price 123
Article X Miscellaneous 123
Section 10.1 Survival 123
Section 10.2 Assignment; Binding Effect 124
Section 10.3 Choice of Law 124
Section 10.4 裁判管轄と送達 124
Section 10.5 Notices 125
Section 10.6 Headings 127
Section 10.7 Fees and Expenses 127
Section 10.8 Entire Agreement 127
Section 10.9 Interpretation 127
Section 10.10 Disclosure 129
Section 10.11 Waiver and Amendment 129
Section 10.12 Third-Party Beneficiaries 129
Section 10.13 Specific Performance 129
Section 10.14 Severability 130
Section 10.15 Negotiation of Agreement 130
Section 10.16 Counterparts; Facsimile Signatures 130
Section 10.17 陪審員裁判の放棄 131
Section 10.18 No Offset 131
Section 10.19 No Reliance 131
Section 10.20 誠実義務の放棄 132
- iv -
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Schedules
Schedule 1.1(a)    Accounting Principles
Schedule 1.1(b)    Excluded Accounts
スケジュール1.1(c) プロフォーマ・キャッシュフロー計算
スケジュール1.1(d) プロ・フォーマ・クロージング・ステートメント
別表1.1(e) プロフォーマ新事業貸借対照表および損益計算書
Schedule 5.11(g)    Cashflow Diagram
スケジュール5.20(a) ディビジョン割当スケジュール
別表5.20(b) 分割後株式購入契約の書式
スケジュール6.1(b) 政府機関の承認（買い手の条件）
日程6.2(b) 政府機関の承認（売主の条件）
Schedule 9.6        Allocation Methodology

Exhibits
別紙A 譲渡・譲受契約書および売渡証書
別紙B 拘束的権限協定の原則
別紙C 一般代理店契約
別紙D 知的財産権の譲渡
別紙 E LPT 管理業務契約書
別紙 F LPT 再保険契約
別紙 G LPT 補足信託契約の原則
別紙H 新規事業管理業務契約の原則
別紙 I 新契約の原則
別紙 J 新規事業信託契約書

- v -
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MASTER TRANSACTION AGREEMENT
別紙 K Transition Services Agreement 本基本取引契約（以下「本契約」といいます）は、イリノイ州の保険会社 Allianz Global Risks US Insurance Company（以下「売主」といいます）、バミューダの免除株式有限会社 Arch Capital Group Ltd.（以下「買主」といいます）、および第 5.25 条および第 X 条の目的のためにのみ、デラウェア州法人 Arch Capital Group (U.S.) Inc.（以下「米国親会社」といいます）との間で、2024 年 4 月 5 日付で締結されるものです。
RECITALS
売主は、(a)イリノイ州の保険会社（「FFIC」）であり、売主の完全所有の直接子会社であるFireman's Fund Insurance Company、(b)ミズーリ州の保険会社（「AAIC」）であり、FFICの完全所有の直接子会社であるAmerican Automobile Insurance Company、(c)イリノイ州の保険会社（「CIC」）であり、FFICの完全所有の直接子会社であるChicago Insurance Companyを通じて事業に従事している、(d) FFIC の完全直接子会社であるイリノイ州の保険会社 Interstate Fire & Casualty Company（以下「IFC」）、および (e) FFIC の完全直接子会社であるイリノイ州の保険会社 National Surety Corporation（以下「NSC」、FFIC、AAIC、CIC、および IFC とともに「事業体」、それぞれを「事業体」）、(f) 買収資産、および (g) 業務従業員；
本契約の当事者は、売主が FFIC をバミューダの保険会社であるアーチ再保険社（以下「LPT 再保険者」といいま す）に出再させ、LPT 再保険者が LPT 再保険契約及び LPT 信託契約に基づき LPT 保険契約（以下に定義します；
本契約の当事者は、(i) 売主が、(A) 新契約再保険契約に基づき、FFIC をミズーリ州の保険会社 Arch Insurance Company（以下「新契約再保険者」といい、LPT 再保険者と併せて「再保険者」といい、それぞれを「再保険者」という、また、(ii) 新事業再保険者は、新事業再保険契約および新事業信託契約に基づき、新事業再保険契約に基づく負債を再保険し、正規の免許を受けた管理者が、FFIC および他の事業体のために、新事業管理サービス契約に基づき、当該事業および再保険契約を管理する；
本契約の当事者は、クロージングにおいて、(a)売主がその関連会社を買主に売却、譲渡、譲渡させること、および買主が売主およびその関連会社から購入資産を受け入れ購入すること、および(b)買主が本契約に定める方法、条件、および条件に従い、被引受債務を引き受けることを希望する。
本契約の当事者は、売主および/またはその該当する関連会社、ならびに買主および/またはその該当する関連会社が、クロージングにおいて、本契約に企図された各付随契約を締結し、交付することを希望する。
- 1 -
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ARTICLE I

DEFINITIONS
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