ワーフェッドの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

____________________________________

FORM 8-K

____________________________________

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月22日

____________________________________

WAFD, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

____________________________________

ワシントン

001-34654

91-1661606

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)

425 Pike Street

Seattle

ワシントン

98101

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (206) 624-7930

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

____________________________________

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class

Trading Symbol

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面金額1.00ドル

WAFD

NASDAQ Stock Market

4.875%固定金利シリーズa非累積型永久優先株式の1/40の権利を表わす預託株式。

WAFDP

NASDAQ Stock Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 2.02			営業成績および財務状況

2024年4月22日、株式会社ワフド（以下「当社」）はプレスリリースにて2024年3月31日に終了した四半期の業績を発表した。プレスリリースのコピーは本申請書に別紙99.1として添付されている。また、当社に関する特定の詳細な財務情報を記載した2024年3月31日ファクトシートの写しを、別紙99.2として添付する。この情報は、Form 8-Kの項目2.02（経営成績および財政状態）に基づき提出されるものです。


Item 9.01			財務諸表および添付資料

(a) Not applicable

(b) Not applicable

(d) 以下の証拠書類を添付する：


99.1						2024年4月22日付プレスリリース
99.2						2024年3月31日現在のファクトシート

Important Cautionary Statements

上記の情報は、当社の年次報告書（form 10-k）、四半期報告書（form 10-q）および最新報告書（form 8-k）に記載されている財務諸表、注記およびその他の情報と合わせてお読みください。

本プレスリリースには、歴史的事実または現在の事実に関する記述ではない、当社の将来に関する記述が含まれています。これらの記述は、適用される証券取引法上の「将来の見通しに関する記述」であり、現在の情報および/または将来の出来事に関する経営陣の誠実な信念に基づいています。期待する」、「予想する」、「考える」、「見積もる」、「意図する」、「予測する」、「かもしれない」、「可能性がある」、「プロジェクト」、その他類似の表現、または「だろう」、「はずだ」、「だろう」、「可能性がある」などの未来または条件付きの動詞は、1995年米国私募証券訴訟改革法の意味において、そのような将来見通しに関する記述を特定する一助となることを意図しています。当社はそのような記述が合理的な仮定に基づいていると考えていますが、将来予想に関する記述は将来の業績を保証するものとして読まれるべきものではなく、将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社は、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する義務を負いません。

将来予想に関する記述は、その性質上、以下のリスクや不確実性、および当社の2023年9月30日現在発行の10-Kおよび四半期報告書（フォーム10-Q）の「リスク要因」で詳細に説明されているリスクや不確実性を含む固有のリスクや不確実性を内包しており、これらのリスクや不確実性により、実際の業績が将来予想に関する記述により予測されるものと大きく異なる可能性があります。(ii)不動産市場の下落、失業率の高止まり、インフレ圧力、景気後退の可能性、連邦準備制度理事会（FRB）の金融政策、経済成長の鈍化などの影響を含む、現在および将来の経済状況；(iii) ルーサー・バーバンク・コーポレーションの経営統合に関連するリスク (iv) 金利上昇や不透明な経済環境の結果、借り手（消費者や企業）に生じる金融ストレス (v) 預金フローやローン需要の変化 (vi) 他行の破綻や不利な展開、およびそれに関連する地方銀行や銀行業界全般に関するネガティブな報道の影響；(vii)テロ事件やパンデミック（COVID-19パンデミックなど）を含む自然災害や人為的災害、災難、紛争、およびその結果生じる政府や社会の対応による影響 (viii)ウクライナやロシア、イスラエルやガザにおける紛争の進展を含む世界経済の動向、およびそれに関連する当行の借り手に対する財務上の悪影響(x) セキュリティ侵害、「サービス拒否攻撃」、「ハッキング」、個人情報盗難を含むサイバーセキュリティ・リスクを特定し、対処する能力 (ix) 当行の業務、価格設定、商品およびサービスに影響を及ぼすその他の経済的、競争的、政府的、規制的、および技術的要因。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

April 23, 2024

WAFD, INC.

By:

/s/ KELLI J. HOLZ

Kelli J. Holz

エグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99.1 2 exhibit991_march2024earnin.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

Monday, April 22, 2024

FOR IMMEDIATE RELEASE

ワフド、ルーサー・バーバンク社との合併完了に伴う2024年度第2四半期決算を発表

ワシントン州シアトル - ワシントン・フェデラル・バンク（以下「WaFdバンク」または「バンク」）の親会社であるWaFd社（Nasdaq: WAFD）（以下「当社」）は本日、カリフォルニア州を拠点とするルーサー・バーバンク・コーポレーション（以下「LBC」）の合併を無事完了し、四半期決算を発表した。

2024年3月31日に終了した四半期の利益は15,888,000ドルで、2023年12月31日に終了した四半期の純利益58,453,000ドルから73％減少し、2023年3月31日に終了した四半期の純利益65,934,000ドルから76％減少しました。優先株に対する配当金の影響後、普通株主が入手可能な純利益は、2024年3月31日に終了した四半期の希薄化後1株当たり0.17ドルで、2023年12月31日に終了した四半期の希薄化後1株当たり0.85ドル（0.68ドル、80％減）、2023年3月31日に終了した四半期の希薄化後1株当たり0.95ドル（0.78ドル、82％減）でした。2024年3月31日に終了した四半期の普通株主資本利益率は2.09%、総資産利益率は0.26%でした。これらの結果は、当四半期の合併関連費用および特定の営業外費用5,110万ドルを反映しています。これらの費用を調整した、2024 年 3 月 31 日に終了した四半期の普通株式株主資本利益率は 8.7%でした（2023 年 12 月 31 日に終了した四半期は 10.21%、2023 年 3 月 31 日に終了した四半期は 12.01%）。調整後、2024 年 3 月 31 日に終了した四半期の総資産利益率は、前四半期が 1.0％、前年同期が 1.2％であったのに対し、0.9％となりました。調整後については、以下の「非 GAAP 財務指標」の項を参照のこと。

ブレント・ビアドール社長兼最高経営責任者（CEO）は次のようにコメントした。「将来、ルーサー・バーバンクの買収を振り返ったとき、カリフォルニア州におけるこの80億ドルの資産フランチャイズが加わったことは、ワフド・バンクにとって変革をもたらす出来事であったと考えられるでしょう。予想通り、当四半期はノイズが多いため、合併費用や特定の営業外収益・費用がなければどの程度の収益になったかを開示しました。

これらの項目を除けば、純利益は5,480万ドルとなり、12月期から6%減少した。厳しい金利環境の継続により戦略的実行はより困難になっていますが、私たちはこの買収の可能性に引き続き期待しています。

規制当局の承認が下りた後、この買収を迅速に完了できたことを特に誇りに思います。LBCの買収は2024年2月29日に完了しました。翌日の3月1日（金）にはシステムの変換と支店のブランド変更を開始し、わずか2日後には作業を完了し、3月4日にWaFdの基幹システムで運営されるWaFd支店としてオープンしました。私の知る限り、これは10億ドル以上の取引を対象とした米国銀行業界の近代史において、最速とまではいかなくとも、クローズ・トゥ・コンバージョンのひとつであった。スピードが重要なのは、クオリティをもって実行できる場合だけであり、私たちのチーム、特にカリフォルニア支店の第一線のバンカーや、オペレーションやテクノロジーのサポートチームは、変換計画の実行に見事に成功しました。この成功を示す最良の指標は、影響を受けた顧客の動向です。転換から四半期末までの預金口座の減少はわずか 1.1%です。

2022年11月にLBCの買収を発表して以来、多くの変化がありました。重要なことは、LBCの集合住宅ローン・ポートフォリオの一部（最大32億ドル）が潜在的な買い手にとって魅力的であることを確認し、これらのローンの売却プログラムを開始したことです。このプロセスを促進するため、第三者と契約しました。これらのローンには多くの関心が寄せられており、入札手続きを進めており、今後数ヶ月のうちに売却を実行する予定です。私たちは、これらのローンを売却することのメリット、その結果得られる流動性、および債務の返済、新規ローンの組成、またはその両方の組み合わせといった今後の選択肢に留意しています。最終的には、ローンの売却額は価格と実行の確実性に左右される。

LBCの資産規模はWaFd単体の資産の34％であり、WaFdにとって意味のある買収である。なぜ買収したのか？なぜリスクを取るのか？私たちは、この買収が顧客、地域社会、株主、従業員の利益につながると信じています。買収が実質的に完了した現在、普通株主は2025年度に8％、2026年度に16％の1株当たり利益増を経験することになると考えている。これらの試算は、潜在的なローン売却で受け取った資金をより高利回りの資産に再配分することを織り込んでいる。

これらのリターンにつながる予測は、以下の「非GAAP財務指標」の項に記載されている。

私たちは、現在営業している西部の9つの州で最も強力な地方銀行の1つであることに感謝しています。当行の価値提案は単純明快で、十分な規模を有しながら、小規模であるため軽快に対応できるプラットフォームを通じて、お客さまにリレーションシップ・バンキングを提供することです。私たちは今日、WaFdでの私の24年間のどの時期よりも、将来の見通しについて楽観的です。

合併発表以降、金利や資産の市場価値は大きく変化しており、下表は2022年11月に予想していたものと現在の予想とを比較したものである。


	At Announcement Nov 2022	2024年3月31日現在の見積もり
EPS Accretion	7.9％増	2025年度以降、通年で8％加算
Cost savings	LBCの2023年の非金利費用の25％。初年度は段階的に50％。	45％または3100万ドルの即時節約
合併費用-税引前	$37 million	Under $30 million
Discount on LBC loans	$202 million	$472 million
Merger consideration value	$654 million	$466 million
営業権	$108 million	$106 million

	December 31, 2023	March 31, 2024
1株当たり有形普通株式*	$28.05	$26.64
*指標は非GAAP財務指標である。非GAAP財務指標の使用に関する追加情報については13ページを参照。

2024年2月29日の合併の結果、2024年3月31日現在の残高には新たに統合された事業体が反映され、その時点で終了した四半期の活動にはLBC関連の活動が1ヶ月分含まれている。このため、当社の業績は過去の報告期間とは直接比較できません。2024年3月31日現在の総資産は、2023年9月30日現在の225億ドルに対し、301億ドルでした。これは主に、2024年2月29日に公正価値で77億ドルのLBC資産を追加したことによるものです。

2023年9月30日から2024年3月31日まで、投資目的で保有する純貸付金は、公正価値32億ドルのLBC貸付金の追加を反映して、33億ドル（19.0%）増加した。合併で獲得した貸出金総額の公正価値は62億ドルであった。当社は、取得した多世帯ローンのうち約32億ドルを売却することを決定し、公正価値で売却予定のローンに分類した。

2024年3月31日現在の現金および現金同等物は、2023年9月30日から5億2,510万ドル（53.5%）増加した。投資有価証券は、合併で取得した5億2,920万ドルの有価証券が加わったため、当四半期中に4億7,730万ドル増加した。

2024年3月31日現在の顧客預金残高は213億ドルで、合併で獲得した56億ドルの預金により、2023年9月30日以降32.8%増加した。この間、取引口座は16億ドル（14.6%）増加したが、LBCの預金ポートフォリオの66%が定期預金であったため、定期預金は37億ドル（69.7%）増加した。このような組み合わせの結果、2023年9月30日時点の67.0%に対し、2024年3月31日時点の取引口座の割合は57.8%に減少した。2024年3月31日現在、すべての取引口座および25万ドル未満の定期預金と定義されるコア預金は、預金の82.1%であった。2024年3月31日現在の無保険または無担保預金は25.5%で、2023年9月30日現在の25.7%から若干減少した。

2024年3月31日現在の借入金総額は53億ドルで、2023年9月30日時点の37億ドルから増加した。また、合併に関連して、2036年6月および2037年6月満期の変動利付準劣後債約5,000万ドルおよび2024年9月30日満期の6.5%無担保優先社債9,400万ドルの追加債務を引き受けた。借入金と負債を合わせた実質的な加重平均金利は、LBCの借入金を加えた結果、2023年9月30日時点では3.98%であったのに対し、2024年3月31日時点では4.48%となっている。

2024年度第2四半期の貸出実行高は8億ドルで、前年同期の実行高は10億ドルでした。各四半期の貸出実行額と相殺されたのは、それぞれ10億ドルと11億ドルの返済でした。

当行は貸出金の純増を抑えるため、意図的に新規貸出のペースを落としている。2024年度第2四半期は、商業用ローンが貸出金全体の77%を占め、消費者ローンが残りの23%を占めた。商業ローンは一般的に変動金利で期間も短いため、当行では好ましいと見なしている。2024年3月31日現在のローン・ポートフォリオの加重平均金利は5.02%で、2023年9月30日現在の5.22%から低下した。

経済・金融環境の変化を踏まえ、信用の質は引き続き注意深く監視されている。2024年3月31日現在の不良資産は、2023年9月30日現在の58百万ドル（0.3%）から68百万ドル（0.2%）となった。貸出残高が増加した結果、延滞債権比率は2024年3月31日および2023年9月30日とも貸出残高の0.4%であった。以下の表は、合併が不良資産および延滞債権の増減に与えた影響を示している。


	Non-Performing Assets		Delinquencies
	(単位：千ドル)
2023年9月30日残高	$	57,924	$	63,315
Decrease in balance	(2,536)		(5,258)
2023年12月31日残高	55,388		58,057
Merger-related additions	13,487		23,258
Decrease in balance	(514)		(5,267)
2024年3月31日残高	$	68,361	$	76,048

2024年3月31日現在の信用損失引当金（「ACL」）は2億2,500万ドルで、貸出金総残高の1.00%であった（2023年9月30日現在は2億200万ドル、貸出金総残高の1.04%）。ACLの増加は、信用が劣化していない投資目的で保有するLBCローンに対して計上した1,600万ドルの引当金と、購入信用劣化（PCD）とみなされるローンに対する740万ドルの見積生涯信用損失を反映している。2024 年第 2 四半期の正味償却額は、前年同期の 600 万ドルに対し、146,000 ドルでした。

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