Document
Exhibit 1.1
Execution Version
ロッキード・マーチン・コーポレーション2029年満期4.500%債券
4.800% Notes due 2034
5.200% Notes due 2064
Underwriting Agreement
January 25, 2024
モルガン・スタンレー証券会社LLC
Mizuho Securities USA LLC
SMBC日興証券アメリカ
複数の引受人の代表として
別表Iに記載
c/o Morgan Stanley & Co.LLC
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク 10036
みずほ証券USA LLC
アメリカ大陸通り1271番地
ニューヨーク州ニューヨーク 10020
c/o SMBC日興証券アメリカInc.
パーク・アベニュー277 5階
ニューヨーク州ニューヨーク 10172
Ladies and Gentlemen:
ロッキード・マーチン・コーポレーション（メリーランド州法人、以下「当社」）は、本書に記載された 条件に従い、本書の別表 I に記載された引受人（以下「引受人」）（以下「代表者」）に対し、総額 650,000,000 米ドルの 2029 年満期 4.2029 年満期 4.500%債券（以下「2029 年債券」）、2034 年満期 4.800%債券（以下「2034 年債券」）および 2064 年満期 5.200%債券（以下「2064 年債券」）の元本総額 750,000,000 ドル（以下「本証券」と総称する。）
当社は、本証券の売出しによる手取金を、発行目論見書（以下に定義）の「手取金の使途」に記載されているとおり、一般的な企業目的に使用する予定である。
1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：
(a) 1933年証券法（以下「法」）の規則405に定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3、ファイル番号333-271325）が、本書の日付の3年前までに当社によって証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されていること。当該登録届出書およびその効力発生後の変更は、届出と同時に有効となった；当該登録届出書およびその効力発生後の修正書は、提出と同時に効力を生じ、当該登録届出書またはその一部の効力を停止する停止命令は発せられておらず、そのための手続は開始されておらず、また当社の知る限り、委員会からそのような脅しを受けたこともない、また、当社は、当該登録届出書またはその効力発生後の修正届出書の使用に対する異議告知を、同法に基づく規則401(g)(2)に従って受領していません（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に同委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」といいます）；基本目論見書とともに、同法の規則424(b)に従って欧州委員会に提出された本証券に関する予備目論見書の補足を、以下「予備目論見書」という；当該登録届出書の様々な部分（そのすべての添付書類を含むが、信託証書法に基づく適格性および資格に関する説明書（「フォームT-1」）を除く）、および欧州委員会に提出され、同法に基づく規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる本証券に関する目論見書の補足を含み、それぞれ登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを、以下「登録届出書」と総称する；基本目論見書は、適用時期（本契約第1条(c)に定義する）の直前に修正および補足されたものを、以下「価格目論見書」といい、本契約第5条(a)に従って本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する最終目論見書の様式を、以下「目論見書」という；登録届出書、基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書における言及は、登録届出書または当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足に対する本明細書での言及は、登録届出書の効力発生後の修正を指し、それを含むものとみなされる、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降に、同法に基づく規則424(b)に従って証券取引委員会に提出された本有価証券に関する目論見書補足書類、および1934年証券取引法（「取引所法」）に基づき提出され、参照によりそこに組み込まれた書類は、いずれの場合も、基本目論見書、予備目論見書、または目論見書を指すものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる。）
(b) 予備目論見書または発行体自由記載目論見書の使用を禁止または一時停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において、同法および同法に基づく委員会の規則の要件に適合しており、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されておらず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報（疑義を避けるために、この付属書類IIIに含まれる情報（以下「引受人提供情報」）のみから構成される）を信頼し、それに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとする。
(c) 本契約において「適用時」とは、本契約の日付の午後4時30分（ニューヨーク市時間）をいう。(本契約において「適用時」とは、本契約の日付の午後 4 時 30 分（ニューヨーク市時間）であり、本契約の第 5 条(a)に従って提出される、本契約の別表 III として添付された形式の最終タームシートによって補完された、適用時時点の価格決定目論見書（以下、総称して「価格決定開示パッケージ」）は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、本書別表 II(a)に記載されている各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格決定目論見書、または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報と抵触しておらず、かかる各発行者自由作成目論見書は、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、価格開示パッケージまたは発行者自由作成目論見書において、引受人提供情報に依拠し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない。
(d) 価格設定目論見書および目論見書に参照として組み込まれた文書は、それらが発効した時点、または場合により委員会に提出された時点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づき委員会が適用する規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かつ、登録届出書のその他の情報と合わせて読んだ場合、同法または取引所法および同法に基づき委員会が適用する規則および規制の要件にすべての重要な点において適合していた、発行登録目論見書および目論見書は、その効力が発生した時点、または欧州委員会に提出された時点において、重要な事実について虚偽の記載がなかったこと、またはその記載が必要とされた重要な事実の記載が省略されていなかったこと、もしくはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていなかったこと；このように提出され、目論見書に参照により組み込まれるその他の文書、または目論見書のさらなる修正もしくは補足は、かかる文書が発効したとき、または場合により委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しません；ただし、この表明および保証は、引受人提供情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとし、また、本契約の日付の直前営業日の欧州委員会の営業終了後、本契約の締結前に、本契約の別表II(b)に記載されているものを除き、そのような書類は欧州委員会に提出されていないものとする。
(e) 登録届出書は、同法および改正後の1939年信託証書法（「信託証書法」）、ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、同法および改正後の1939年信託証書法（「信託証書法」）、ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しており、同法および改正後の1939年信託証書法（「信託証書法」）、ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に、すべての重要な点において適合しておらず、今後も適合しない、登録届出書の各部分については適用される発効日において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日および引渡時（以下に定義する）において、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載が省略されており、またはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていない；ただし、この表明および保証は、(i)引受人提供情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略、または(ii)本新株予約権付社債（以下に定義）に基づく受託者のフォームT-1を構成する登録届出書の一部の記述または省略には適用されないものとする。
((i) 価格設定目論見書に記載または予定されているもの以外に、当社およびその子会社は、全体として、 価格設定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、 爆発、洪水、その他の災難、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による重大な損失または事業の 重大な支障を被っていないこと；(ii) 発行登録書および発行登録目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、発行登録目論見書 に記載または意図されているもの以外に、当社およびその子会社の資本金または長期債務に重大な不利な変 動がなかったこと；(iii) 発行登録目論見書および発行登録目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、当社およびその子会社の全般的な業務、経営、財務状況、株主資本、または経営成績に、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、発行登録目論見書に記載または予定されている以外の重大な不利な変更、または重大な不利な変更の見込みを伴う進展がなかったこと。
(g) 当社はメリーランド州法に基づき合法的に設立された会社であり、発行目論見書に記載されたとおりの財産を所有し、事業を遂行する会社権および権限を有する。
(h) 本証券は、正式に認可され、本契約に従って発行され、本契約に従って引渡されるとき、正式に執行、認証、発行、引渡され、当社と受託者であるU.S.Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という。本新株予約権付社債は、当社により正式に認可され、実行され、交付され、信託証書法に基づき正式に適格とされたものであり、その条項に従って当社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある証書である。
(i）本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約および本契約で企図されている取引の実行が、（i）当社またはその子会社が当事者となっている、または拘束されている証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または文書の条項または規定に抵触しないこと、またはそれらの条項または規定の違反とならないこと、またはそれらの条項または規定の不履行とならないこと、(ただし、(i)および(iii)の場合、かかる抵触、違反、不履行の影響が当社およびその子会社全体にとって重大ではなく、それによって企図された取引の完了に悪影響を及ぼさない場合はこの限りではありません；また、本証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約により企図される取引の当社による実行には、引受人による本証券の購入および配布に関連して州証券法もしくはブルースカイ法に基づいて取得された、または必要とされる可能性のあるものを除き、いかなる裁判所もしくは政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格も必要とされない。
(j) 会社は、その憲章または細則に違反しておらず、また、違反、不履行または債務不履行が会社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすような場合において、会社の契約または約束の条項に違反しておらず、債務不履行でもないこと。
(k) 発行価格等決定目論見書に記載されているもの以外に、当社が当事者となっている、または当社の財産がその対象となっている係争中の法的手続きまたは行政手続きで、当社およびその子会社の財政状態、株主資本、または経営成績に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはなく、当社の知る限り、そのような手続きが政府当局によって脅かされている、または他者によって脅かされていると企図されているものもない。
(l) (A) (i)登録届出書の提出時、(ii)同法第10条(a)(3)に準拠する目的で同届出書の直近の修正時（かかる修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の形式によるものであるか否かを問わない、）(iii)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、本法に基づく規則163(c)の意味において）が、本法に基づく規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は、本法に基づく規則405に定義される「著名な季節発行体」であったこと；(B) 登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点で、当社は法下ルール405に定義される「不適格発行体」ではなかった。
2. 本書に定める条件に従い、当社は各引受人に証券を発行し販売することに同意し、各引受人は、連帯 せず単独で、本書の別表 I に引受人の氏名の右側に記載された元本金額の証券を当社から 99.429％、2029 年 債の元本金額の 99.515％、2034 年債の元本金額の 98.804％、および 2064 年債の元本金額の 98.804％を購入価格で購入することに同意する。2029 年債券の元本金額の 99.429%、2034 年債券の元本金額の 99.515%、2064 年債券の元本金額の 98.804%に、それぞれ 2024 年 1 月 29 日から引渡時までの経過利息を加えた金額とする。
3. お客様による本証券の売出しの承認後、複数の引受人は、本契約および目論見書に記載された条件に従い、本証券の売出しの申込みを行う。引受人は、第5条(c)の目的のため、すべての本証券が売却されたときに当社に通知する。
4. (a) 本契約に基づき各引受人が購入する本証券は、1つまたは複数の振替形式のグローバル証券によって表章され、当社によって、または当社のために、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）またはその指定カストディアンに預託される。当社は、各引受人の口座のために、当該引受人による、または当該引受人の代理人による購入代金の連邦（同日）資金による電信送金による支払いに応じて、DTCに当該証券をDTCの代表者の口座に入金させることにより、当該証券を代表者に交付する。会社は、有価証券を表章する証書を、引渡時刻の24時間前までに代表者が確認できるようにする。かかる引渡しおよび支払いの日時は、2024年1月29日午前9時30分（ニューヨーク市時間）、または代表者と会社が書面で合意するその他の日時とする。かかる日時を本書では「引渡日時」と呼ぶ。
(b) 本第8条に従い、本証券および本証券のクロス・レシートならびに本第8条(i)に従って引受人が要求する追加書類を含む、本契約の当事者によりまたは当事者を代表して引渡時に交付される書類は、遠隔通信により、Davis Polk & Wardwell LLP.の事務所（以下「クロージング場所」という、450 Lexington Avenue, New York, New York 10017 (以下「クロージング場所」という。)(疑義を避けるため、ファクシミリ、電子メール(PDF)またはその他の電子署名により、前述のいずれかの書類に関して署名ページが交付された場合は、手動で署名した署名ページの交付と同じ効力を有するものとする。）本第4項において、「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により一般的に休業することが許可または義務付けられている日でない、各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味するものとする。
5. 当社は、引受人のために、各代表者と合意する：
(a）本契約の日付から2営業日目の委員会営業終了時までに、貴社が承認した書式で目論見書を作成し、同法に基づく規則424（b）に従って当該目論見書を提出すること。また、引渡しの時点以前に、登録届出書、基本目論見書、または目論見書について、合理的な通知後速やかに貴社の合理的な判断により不承認となるような追加的な修正または補足を行わないこと；登録届出書の訂正が提出され、もしくは有効になった時点、または目論見書の訂正もしくは補足が提出された時点について、その通知を受領後速やかにあなたに通知し、その写しをあなたに提供すること；同法に基づく規則433(d)に従い、別表IIIとして添付されているタームシートを同規則が要求する期間内に提出すること。同法に基づく規則433(d)に従い、当社が委員会に提出することが義務付けられているその他の資料をすべて速やかに提出すること；目論見書の日付以降、本証券の募集または販売に関連して本法に基づき目論見書（またはその代わりに本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付が要求される限り、取引所法第13条(a)、第13条(c)、第14条または第15条(d)に従って当社が委員会に提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出すること；本証券の募集または販売に関連して目論見書（またはそれに代わる、本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付が本法に基づいて義務付けられている期間中、その通知を受領した後速やかに、本証券に関する予備目論見書またはその他の目論見書の使用を阻止または一時停止する停止命令または命令を欧州委員会が発行したことを通知すること、本証券に関する登録届出書または規則401(g)(2)に基づく効力発生後の変更届出書の使用に対する欧州委員会の異議通知、いずれかの法域における本証券の募集または販売資格の停止、かかる目的のための手続の開始またはそのおそれ、または欧州委員会による登録届出書もしくは目論見書の修正もしくは補足、または追加情報の要求；また、停止命令、予備目論見書やその他の目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、またはそのような資格を停止する命令が発行された場合は、速やかにそのような命令の撤回を得るためにあらゆる合理的な努力を払うこと；また、異議告知書が発行された場合には、引受人による本証券の募集および販売を許可するために必要な、登録届出書の修正または新たな登録届出書の提出を含むがこれに限定されない措置を引受人の費用負担で速やかにとること（本書中の登録届出書への言及は、かかる修正または新たな登録届出書を含むものとする）；
(b) 当法人の規則 430B(h)により義務付けられている場合、貴殿が承認した形式の目論見書を作成し、当 法人の規則 424(b)により義務付けられている時期までに、当該目論見書を当法人の規則 424(b)に従って提出すること、および、合理的な通知後速やかに、貴殿の合理的な判断により貴殿が不承認とする当該目論見書の修正または補足を行わないこと；
(c) 本有価証券届出書の最初の効力発生日から3年目（以下「更新期限」という）までに、引受人による本有価証券の売れ残りがある場合、当社は、本有価証券に関する新たな自動発行登録書を、貴社が満足する様式で、まだ行っておらず、行う資格がある場合には、提出する。更新期限において、当社が自動発行登録書を提出する資格を有しなくなった場合、当社は、まだそれを行っていない場合、本証券に関する新たな発行登録書を、お客様が満足する形式で提出し、更新期限後180日以内にかかる登録書の効力が宣言されるよう最善の努力を行う。当社は、本証券に係る失効した登録届出書に企図された本証券の公募および販売を継続させるために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本書中の登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな自動発行登録届出書またはかかる新たな発行登録届出書を含むものとする；
(d) 証券の配布を完了するために必要である限り、当該法域における販売および取引の継続を許可するように、お客様が要求する法域の証券法に基づく証券の募集および販売の資格を与え、当該法律を遵守するために、お客様が合理的に要求する行動を随時速やかにとること、ただし、これに関連して、当社は、課税の対象となる義務や、現在その資格を有していない法域で事業を行う資格を取得する義務や、外国法人としての資格を取得する義務や、法域での送達に対する一般的な同意を提出する義務を負わないものとする；
(e）ニューヨーク市時間午後6時以前、また、目論見書（またはそれに代わるもの）の交付が、目論見書の発行時点から9ヶ月を経過する前に要求された場合には、ニューヨーク市時間、本契約の翌日のニューヨーク営業日の午後6時以前、および随時、引受人に、引受人が合理的に要求する目論見書の電子的コピーを提供すること、また、本証券の募集または売出しに関連して、目論見書の発行時点から9ヶ月を経過する前に目論見書の交付（またはそれに代わる、本法律第173条(a)にいう通知）が要求される場合であって、その時点で、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその記載を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、引受人は、引受人に対し、合理的な範囲で、目論見書の電子的コピーを提供するものとする、当該目論見書（またはこれに代えて、本法律に基づく規則173(a)で言及される通知）が交付されたときに作成された状況に照らして、当該目論見書の記載が誤解を招くものでない場合、またはその他の理由により、当該同期間中に、本法律を遵守するために、目論見書を修正もしくは補足すること、または参照により目論見書に組み込まれる文書を取引所法に基づき提出することが必要な場合、を遵守するために、目論見書の修正もしくは補足、または目論見書において参照することが組み込まれた文書を取引所法に基づき提出する必要が生じた場合、引受人に通知し、引受人の要求に応じて当該文書を提出すること、および各引受人および証券ディーラーに対して、当該記載もしくは不作為を修正し、または当該遵守を実現するための修正目論見書または目論見書の補足を、引受人が随時合理的に要求する電子的コピーを作成し、無償で提供すること；また、目論見書の発行時から9ヶ月以上経過した時点で、いずれかの引受人が本証券の販売に関連して目論見書（またはそれに代わる、本法に基づく規則173(a)で言及される通知）の交付を要求された場合、お客様の要求があれば、当該引受人の費用負担で、本法第10条(a)(3)に準拠する修正または補足された目論見書を、お客様が合理的に要求する数の書面および電子的コピーを作成し、当該引受人に交付すること；
(f) 本証券の発行日から引渡時までの間、代表者の書面による事前の同意なしに、本証券と実質的に類似する当社の証券の募集、販売、販売契約その他の処分を行わないこと；
(g) 会社および子会社の決算報告書（監査不要）を、会社法第11条(a)およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（会社の選択により規則158を含む）に従い、実務上可能な限り早急に株主に一般公開すること；
(h) 本証券に関連する必要な委員会提出手数料を、同規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、またその他同規則456(b)および457(r)に従い、同規則456(b)(1)が要求する期間内に支払うこと。
(i) 本契約に基づく本証券の売却により受領した手取金を、発行目論見書の「手取金の使途」に記載された方法で使用すること。
6. (a) (i) 当社は、本書の第 5 項(a)に従って提出された、本書の別表第 III として添付された形式の最終タームシートを除き、代表者の事前の同意なしに、本証券に関連する、同法の規則第 405 条に定義される「自由記載目論見書」に該当するいかなる募集も行っておらず、今後も行う予定がないことを表明し、同意する；
(ii) 各引受人は、当社および代表者の事前の同意なしに、本証券に関する1通以上のタームシート以外に、本書の別表Ⅲとして添付された形式の最終タームシートが意図する一定の情報および関連する慣例的なマーケティング情報（このマーケティング情報は当社の同意を得ているものとする、）当社は、本証券に関連するいかなるオファーも行っておらず、また行う予定もないが、本証券に関連するいかなるオファーも行っておらず、また行う予定もない；および
(iii) 当社および代表者の同意が得られているフリーライティング・プロスペクタス（本契約第 5 項(a)に従って提出された、本契約の別表 III として添付された形式の最終タームシートを除く）は、本契約の別表 II(a)に記載されています。
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