Document
Exhibit 1.1
Execution Version
ロッキード・マーチン・コーポレーション 4.95% 2025年満期手形
5.1020275.25% 支払期限到来債券 20335.70% 支払期限到来債券 20545.90% 2063年満期債券
Underwriting Agreement
October 19, 2022
モルガンスタンレー証券会社LLC
ゴールドマン・サックス証券LLC
J.P. Morgan Securities LLC
複数の引受人の代表として
別表Ⅰに記載のとおり
c/o モルガンスタンレーアンドカンパニーLLC
1585 Broadway
ニューヨーク州ニューヨーク市 10036
ゴールドマン・サックス証券株式会社内LLC
200 West Street
ニューヨーク, ニューヨーク州 10282
J.P. モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー宛
383 Madison Avenue
10179 ニューヨーク州ニューヨーク
Ladies and Gentlemen:
メリーランド州法人である Lockheed Martin Corporation（以下「当社」といいます）は、本書記載の条件に 従い、本書別表 I に記載の引受人（以下「引受人」といいます）に対し、2025 年満期 4.95%債券（以下「2025 年 債」といいます）元本合計 500,000,000 ドル、2027 年満期 5.10%債券（以下「2027 年債」といいます）元本合計 750,000,000 ド ル、2033 年満期 5.25%債券（以下「2033 年債」といいます）元本合計 US$100,000,000ドル を発行、販売することに合意いたしましたので、ご案内申しあげます。2027 年満期 5.10%債券（以下「2027 年債券」といいます）、2033 年満期 5.25%債券（以下「2033 年 債」といいます）、2054 年満期 5.70%債券（以下「2054 年債券」といいます）および 2063 年満期 5.90%債券（以下「2063 年債券」）（総称して「証券」） は当社が発行しており、元本の合計は 7,450 万ドルとなっています。
当社は、本証券の募集による純増資額を、発行価格等決定通知書（以下に定義します）の「調達資金の使途」に記載のとおり、自己株式取得プログラムに基づく当社普通株式の買戻しを含む一般企業の目的に使用することを想定しています。
1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する。
((a) 1933年証券法（「法」）に基づく規則405に定義される「自動発行登録書」を、本書の日付より3年以上前に、当社によりフォームS-3（ファイル番号333-237836）で提出されていること。当社は、本書の日付より 3 年以上前に、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、本証券に係る規則 405 条に規定される「自動発行登録書」（ファイル番号 333-237836）を提出しており、当該登録書およびその効力発生後の修正版は提出時に効力を生じました。また、当該届出書またはその一部の効力を停止させる停止命令も出されておらず、そのための手続が開始されていないか、または当社の知る限り、そのおそれがあります。また、当該登録届出書またはその効力発生後の修正案の使用について、米国法の規則401(g)(2)に基づく欧州委員会の異議告知書を当社が受領していないこと（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に欧州委員会に提出された最新の形式で、以下「基本目論見書」と称します）。基本目論見書とともに、米国法の規則424（b）に従って欧州委員会に提出された、本証券に関連する予備目論見書の補足書類を、以下「予備目論見書」といいます。当該登録届出書の各部分（そのすべての添付書類を含み、信託証書法に基づく適格性および資格に関する声明書（「フォームT-1」）を除く）および委員会に提出され、同法の規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる、証券に関するあらゆる目論見書の補足書類を含み、それぞれ登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正されたものを、以下「届出書」と総称します。適用時期（本契約第1条(c)に定義）の直前に修正および補足された基本目論見書を以下「価格目論見書」といい、本契約第5条(a)に従って本法の規則424（b）に従って証券委員会に提出される、当該証券の最終目論見書の書式を以下「目論見書」といいます。本書において、登録届出書、基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、登録届出書または当該目論見書の日付において、法下の様式S-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し含むものとみなされるものとする。基本目論見書、予備目論見書または目論見書の修正または補足に関する本書中の言及は、登録届出書の効力発生後の修正に言及し、これを含むものとみなされます。基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降に、米国証券取引法の規則 424(b) に従って米国委員会に提出され、参照により組み込まれた証券に関する目論見書の補足文書。登録届出書の修正への言及は、登録届出書の発効日以降に証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項に従って提出された当社の年次報告書で参照により登録届出書に組み込まれるもの、および本証券に関する同法の規則第433条に定める「発行者自由執筆目論見書」（以下「発行者自由執筆目論見書」）に言及し含まれるとみなされるものとします。
(b) いかなる予備目論見書または発行者自由作成目論見書の使用を阻止または停止する命令も委員会から出されておらず、各予備目論見書は、その提出時に、すべての重要な点において、法律およびそれに基づく委員会の規則の要件に適合し、重要事実に関する不実の陳述またはそこに述べることが要求される重要事実またはそれらが作成された状況に照らして、その記述を誤解を生じないようにするために必要な陳述の省略が含まれていないものとします。ただし、この表明保証は、引受人から当社に書面で提供された情報（疑義を避けるため、本書の付属書 III に含まれる情報のみからなる）に依拠し、これに準拠して行われた一切の陳述または不作為には適用されないものとします。
(c) 本契約の目的上、「適用時間」は本契約の日付の午後 4 時 30 分（ニューヨーク市時間）とします。(本契約の日付における午後 4 時 30 分（ニューヨーク市時間）、本契約の第 5 項（a） に従って提出される、本書のスケジュール III として添付された形式の最終条件書によって補完される価格目 論見書（以下、総称して「価格開示パッケージ」）は、重要事実に関するいかなる不実記載も含まれず、 またその作成時の状況に照らして、その記述を誤解しないようにするために必要となる重要事実を記載しな かったこと。また、本書別表 II（a）に記載された各発行人自由記入目論見書は、登録届出書、価格目論見書または目論見書に含まれるか参照により組み込まれる情報と矛盾せず、適用時間において価格開示パッケージにより補完され、かつ価格開示パッケージと一緒に取り込まれた当該発行人自由記入目論見書には重要事実に関する不実の陳述またはその作成状況に照らし合わせ、その陳述を誤解のないようにするために必要となる重要事実の陳述を省略していないものとする。ただし、この表明および保証は、引受人提供情報に依拠して、価格開示パッケージまたは発行者無償割当目論見書において行われた記述または不作為には適用されないものとします。
(d) 発行価格目論見書及び目論見書に参照により組み込まれる文書は、それらが効力を生じた時点又は委員会に提出された時点において、すべての重要な点において、同法又は取引所法（該当する場合）及びそれらに基づく委員会の該当規則並びに登録届出書の他の情報と合わせて読んだ場合に適合していること。価格目論見書及び目論見書は、それらが効力を生じた時点又は委員会に提出された時点において、重要な事実に関する不実の陳述を含まず、又はそこに記載することが要求される重要な事実若しくはその記載がなされた状況に照らして誤解を生じないようにするために必要な事項を記載しないものであること。このように提出され、参照により目論見書に組み込まれる追加文書、またはその修正もしくは補足は、場合により、かかる文書が発効または委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、同法または取引所法、およびそれに基づく委員会の規則の要件に適合し、重要事実の不実の陳述またはそこに述べることを要する、もしくはその作成状況に照らして、その陳述を誤解のないものにするために必要な重要事実の陳述を省略しないものとします。ただし、この表明保証は、引受人提供情報に依拠し、これに準拠して行われた一切の陳述または不作為には適用されないものとし、本契約の日付の直前の営業日の委員会の営業終了時以降本契約の締結前に、本書の別表II（b）に定めるものを除き、委員会に当該書類が提出されたことはないものとします。
(e) 登録届出書は、法および改正後の 1939 年信託証書法（「信託証書法」）およびそれに基づく委員会の規則および 規定の要件にすべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は適合し ており、かつ、適合していないこと。登録届出書の各部分については適用される有効日において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日および引渡時（以下に定義）において、重要な事実の不実の陳述またはそこに記載することが要求されるもしくはその記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載の省略が含まれておらず、また今後も含まれません。ただし、この表明保証は、(i)引受人提供情報に依拠し、これに準拠して行われた一切の記述または不作為、または(ii)本契約に基づく受託者のフォームT-1を構成する登録届出書の一部における一切の記述または不作為（以下に定義）には適用しないものとします。
(当社および子会社は、全体として、価格目論見書に記載または意図されているもの以外に、火事、 爆発、洪水、その他の災害、労働争議、裁判所または政府の措置、命令または法令により、価格目 論見書に含まれるまたは参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、重大な損失または 事業に対する重大な障害を負っていないこと。(iii) 有価証券届出書および価格目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、当社および子会社の資本金または長期借入金に、価格目論見書に記載または意図されたもの以外に、全体として重大な不利益変化が生じていないこと。また、当社及び子会社の全体としての総務、経営、財務状況、株主資本又は業績に、通常の事業過程における取引から生じたか否かを問わず、価格目論見書に記載又は企図されているもの以外に、重大な不利益変更を伴ういかなる進展も生じていないものとする。
(g) 当社は、メリーランド州法の下で合法的に設立され、価格目論見書に記載されたとおりの財産を所有し事業を行う法人権および権限を有する優良な法人として有効に存続していること。
(h) 本証券は正当に授権され、本契約に従って発行され、本契約に従って交付された場合には、正当に執行、認証、発行及び交付され、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association との間の 2011 年 9 月 6 日付け、及び 2022 年 4 月 21 日付の第一補足証券（これらの補足は「本証券」）で補足された、当社が発行する証書で規定する利益を受ける有効かつ法的拘束力を有する債務となるものとす る。本債務証書は、当社により正当に承認され、実行され、交付されたものであり、信託証書法に基づく正式な資格を有し、その条項に従って当社に対して強制力を有する有効かつ法的拘束力のある文書であり、強制力に関しては、債権者の権利および救済に影響を与える破産法、支払不能法、更生法、モラトリアム法または類似法に準拠し、一般公正原則の効果に従っているものとします。
(i） 本証券の発行及び販売、並びに当社による本証券、本契約及び本契約の全ての条項の遵守、並びに本契約及びそこに企図された取引の完了は、（i）当社又はその子会社が当事者である又は拘束されている証書、担保、信託証書、ローン契約又はその他の契約若しくは文書に係る条項又は規定の違反とならず、又はそれらの不履行を構成しないこと。(ただし、(i)および(iii)の場合において、かかる紛争、違反または不履行の影響が当社およびその子会社全体にとって重大ではなく、それによって企図された取引の完了に悪影響を及ぼさない場合は、この限りでありません。ただし、引受会社による本証券の購入および配布に関連して、州証券法またはブルースカイ法の下で取得された、または必要とされる可能性のあるものを除く。
(j) 当社は、当社およびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすような、憲章または細則の違反、契約または約束の違反、不履行がないこと。
(k) 発行価格等決定通知に記載されているものを除き、当社が当事者となっている、または当社の財産が対象と なっている法的または行政手続で、当社および子会社の財政状態、株主資本または経営成績に全体として重大な 悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはなく、当社の知る限り、政府当局によって脅かされまたは計画されて いるものはありませんでした。
(l) (A) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の修正を行った時（かかる修正が効力発生後の修正、取引法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込み報告書、または目論見書の形式によるか否かを問わない）。および (iii) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、規則163(c)の意味を有する）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関する申し出を行った時点において、当社が規則405に定義される「著名な季節性発行体」であったこと。および(B)当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（本法律164(h)(2)の意味を有する）を行った本登録届出書提出後の最も早い時期に、当社が本法律405条に定める「不適格発行者」でなかった場合です。
2. 当社は、ここに記載された条件に従い、各引受人に対し、本書表Ⅰに引受人の名称の下に記載された本証券の元本金額を、99.465％の買取価格で発行し販売することに同意し、各引受人は連帯して、当社から購入することに同意している。2025 年債券の元本金額の 99.465％、2027 年債券の元本金額の 99.483％、2033 年債券の元本金額の 98.988％、2054 年債券の元本金額の 98.305％および 2063 年債券の元本金額の 98.264％ に、2022 年 10 月 24 日から引渡日までの経過利息が各々加算された金額で、引受人は当社から、本書表 Ⅰに示される引受人の名前の下に記載された本証券を、連帯して、かつ共同して、購入することに同意するものと する。
3. お客様による本証券の放出が承認された場合、複数の引受人は、本契約および目論見書に記載された条件に基づいて本証券を販売することを提案する。引受人は、第5条(c)の目的上、本証券の全部を売却したときは、当社に通知するものとする。
4. (a) 本契約に基づき各引受人が購入する証券は、ブックエントリー形式の1つまたは複数のグローバル証券によって表章され、当社によりまたは当社のためにデポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）またはその指定カストディアンに預け入れられるものとする。当社は、各引受人の口座に対して、当該引受人による又は当該引受人の代理人による購入代金の支払いと引受人の指定する口座への連邦政府（同日）資金による電信送金と引受人のDTCにおける口座への入金と引受人のDTCへの本証券の引渡しを行うものとする。当社は、有価証券を表章する証書を、引渡時刻の少なくとも24時間前までに、代表者が確認できるようにするものとする。かかる引渡しおよび支払いの日時は、2022年10月24日のニューヨーク市時間午前9時30分、または代表者と当社が書面で合意するその他の日時とする。かかる日時を、本書において「引渡時」という。
(b) 本契約第8条に基づき、本証券及び本契約の当事者のために交付される書類（本証券の相互受渡証及び本契約第8条（i）に基づき引受人が要求する追加書類を含む）は、遠隔通信により、Davis Polk & Wardwell LLPの事務所において交付される。450 Lexington Avenue, New York, New York 10017 (以下「クロージング場所」という。)において遠隔通信により交付されるものとします(疑義を避けるため、上記文書に関してファクシミリ、電子メール（PDF）又はその他の電子署名により交付された署名ページは、手書きの相手方の交付として有効となるものとします。)。本第4項において、「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により一般的に閉鎖を許可または義務付けられている日でない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味するものとする。
5. 当社は、引受人のために、各代表取締役との間で合意する。
(a) お客様が承認した様式で目論見書を作成し、本契約の日付から2営業日目の委員会営業終了時までに、本法の規則424（b）に従って当該目論見書を提出すること。また、引渡時期以前に、登録届出書、基本目論見書または目論見書の修正または補足を行わず、妥当な通知後速やかに、お客様の合理的判断により不承認とされるものであること。登録届出書の修正届出が行われ、もしくは効力を生じ、または目論見書の修正もしくは補足が行われた時期について、その通知を受けた後速やかにお客様に通知し、その写しをお客様に提供すること。本法律に基づく規則 433(d) に従って別表 III として本書に添付された用語集を当該規則が要求する期間内に提出すること；本法律に基づく規則 433(d) に従って当社が委員会に提出することが要求されるその他のすべての資料を速やかに提出すること；本法に基づく規則 433(d) に従って当社が委員会に提出することが求められるその他の資料を速やかに提出すること。目論見書の日付以降、証券の募集または販売に関連して同法の下で目論見書（またはそれに代わるものとして同法の規則173（a）で言及される通知）の交付が要求される限り、証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が委員会に提出する必要があるすべてのレポートおよび確定委任状または情報報告書を迅速に提出すること。本証券の募集または販売に関連して法令に基づき目論見書（またはそれに代わるものとして法令に基づく規則173（a）で言及される通知）の交付が要求されている期間中、その通知を受けた後速やかに、本証券に関する委員会による停止命令または予備目論見書等の使用を阻止もしくは停止する命令が出されたことをお客様に通知すること。登録届出書または規則401(g)(2)に基づく効力発生後の修正書の使用に対する異議告知、いずれかの法域における証券の募集または販売の資格停止、当該目的のための手続の開始または予告、登録届出書または目論見書の修正もしくは補足または追加情報についての委員会による請求。また、停止命令、予備目論見書やその他の目論見書の使用を阻止または停止する命令、あるいは資格を停止する命令が出された場合は、速やかにその命令の撤回を得るためにあらゆる合理的な努力をすることです。また、異議告知書が発行された場合には、引受人による本証券の募集および販売を許可するために必要な登録届出書の修正または新たな登録届出書の提出等の措置を自らの費用で速やかにとること（本書中の登録届出書への言及には、かかる修正または新たな登録届出書を含めるものとする）。
(b) 法の規則 430B(h) によって要求された場合、あなたによって承認された形式の目論見書を作成し、法の規則 424(b) によって要求される時期よりも後に法の規則 424(b) に従って当該目論見書を提出し、その合理的判断によりあなたによって不承認となった当該目論見書の修正または補足を妥当な通知後に速やかに行わないこと。
(c) 最初の登録届出書の効力発生日から3年目（以下「更新期限」）までに、引受人により本証券の一部が売却されていない場合、当社は、まだそれを行っておらず、そうする資格があるならば、お客様にとって満足のいく様式で、本証券に関する新しい自動発行登録届出書を提出するものとします。更新期限において、当社が自動発行登録書を提出する資格を喪失した場合、当社は、まだそれを行っていない場合、本証券に関する新たな発行登録書を、お客様が満足する形式で提出し、更新期限後180日以内にかかる登録書が有効となるよう最善の努力を行うものとします。当社は、本証券に係る失効した登録届出書に企図された本証券の公募および販売を継続するために必要または適切なその他のすべての行為を行うものとする。本書において、登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな自動発行登録届出書またはかかる新たな発行登録届出書を含むものとする。
(d) 証券の配布を完了するために必要な期間、当該法域における販売および取引の継続を許可するために、お客様が要求する法域の証券法に基づく募集および販売のための資格を与え、当該法を遵守するために、お客様が合理的に要求する行動を随時速やかに取ること。ただし、これに関連して、当社は、課税対象として、または現在その資格がない法域で事業を行う資格を得る義務を負わず、外国法人としての資格を得る義務またはいずれかの法域における送達に対する一般的同意を提出する義務を負わないものとします。
(e) ニューヨーク市時間午後6時前まで。e) 本契約の日付の翌日のニューヨーク営業日のニューヨーク市時間午後6時以前、および随時、引受人に対し、合理的に要求される目論見書の電子コピーを提供し、また、目論見書の交付（またはそれに代わるもの。本証券の募集または販売に関連して目論見書の発行時点から9ヶ月を経過する前のいずれかの時点において目論見書（またはそれに代わるものとして法第173条（a）に規定する通知）の交付が要求され、その結果、その時点で修正または補足された目論見書に重要事実の不実記載またはその記述を行うために必要な重要事実の記載漏れが生じる事象が生じている場合には、当該目論見書（またはその代わりに法第173条（a）に規定する通知）は、その時点から9ヶ月後の応当日（以下「応当前日」といいます。または、その他の理由により、当該期間中に目論見書の修正もしくは補完、または参照により目論見書に組み込まれた文書の取引所法への提出が必要となった場合、同法に準拠するため、当該目論見書が交付された時点の状況に照らして誤解を招かないようにしなければなりません。また、各引受人および証券会社に対して、かかる記載または省略を修正し、またはかかる遵守を実現するための修正目論見書または目論見書の補足書類の電子コピーを、お客様が合理的に要求する場合には無償で作成および提供するものとします。また、目論見書の発行時点から9ヶ月以上経過した時点で、いずれかの引受人が証券の販売に関連して目論見書（またはそれに代えて、本法に基づく規則173（a）で言及される通知）を交付する必要がある場合、お客様の要求に応じて、当該引受人の費用で、本法のセクション10（a）（3）に準拠した修正または補足目論見書の書面および電子コピーをお客様が妥当と認める数作成および当該引受人への交付を行うことです。
(f) 本書の日付から引渡しの時までの間、代表者の書面による事前の同意なしに、本証券と実質的に類似する当社の証券の募集、販売、販売契約その他の処分を行わないこと。
(g) 会社法第11条第1項およびそれに基づく欧州委員会の規則（会社の選択により規則158を含む）に準拠した当社および子会社の損益計算書（監査を受ける必要はない）を可能な限り速やかにその証券保有者に一般に提供すること。
(h) 本証券に関連して要求される委員会提出費用を、同規則456(b)(1)のただし書きにかかわらず、同規則456(b)および457(r)に従って必要期間内に支払うこと；および
(i) 本契約に基づく本証券の売却により受領した純手取金を、発行条件付目論見書の「手取金の使途」に規定された方法で使用すること。
6. (a) (i) 当社は、本契約のスケジュール III として添付され、本契約第 5 条(a)に従って提出された最終タームシート以外には、代表者の事前の同意なしに、本証券に関するいかなる提案も、法の下の規則 405 に定義される「自由記載目論見書」に相当するものを作成しておらず、今後も作成しないことに同意するものとする。
(各引受人は、当社及び代表者の事前の同意なく、本契約のスケジュールⅢとして添付された形式の最終タームシートが意図する一定の情報及び関連する慣習的マーケティング情報（このマーケティング情報は当社の同意を得ているものとします）を含む本証券に関する一つ又は複数のタームシート以外のものを表明し同意するものとします。）を含み、業界で慣用されている電子フォーマットで本証券の購入者に伝達されますが、当社は、本証券に関連して、本法の規則405に定義される「フリーライティングプロスペクタス」に該当するいかなるオファーも行っておらず、今後も行いません。および
(iii) 当社および代表者が使用することに同意した当該フリーライティングプロスペクタス（本契約第 5 条 (a) 項に従って提出された本契約の別表 III として添付された形式の最終条件書を除く）は、本契約の別表 II(a) に記載され ていること。
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