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Exhibit 3.1
AMENDED BYLAWS
of
DTE ENERGY COMPANY
2025年12月3日まで改正
AMENDED BYLAWS
of
DTE ENERGY COMPANY
INDEX
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Page |
| ARTICLE I. Shareholders |
1 |
| 第2条理事会および委員会 |
15 |
| ARTICLE III. Officers |
18 |
| ARTICLE IV. Capital Stock |
19 |
| 第5条通知の伝達 |
20 |
| 第6条小切手、債券、社債等 |
21 |
| ARTICLE VII. Corporate Seal |
21 |
| 第8条細則の改正 |
21 |
AMENDED BYLAWS
of
DTE ENERGY COMPANY
2025年12月3日まで改正
ARTICLE I.
Shareholders
第1節.第1項 年次株主総会第 1 項 年次株主総会 取締役を選出するため、および招集通知に記載されたその他の目的のために、取締役会が定め、招集通知に記載された日時および場所において、当会社の年次株主総会を開催するものとする。取締役会はその単独の裁量で、取締役会をいかなる場所でも開催せず、ミシガン州一般会社法第 1405 条に規定される遠隔通信の方法によってのみ開催することを決定することができる。
第2節.特別会合。
(a) 臨時株主総会は、(i) 取締役会、取締役会議長、または独立筆頭取締役が指定されている場合はその取締役が招集する、または、(ii) 株主総会で議決権を有する当会社の発行済株式総数の少なくとも 15% (以下、「必要比率」) に相当する当会社の普通株式を、コーポレートセクレタリーに送達された日から丸 1 年以上継続して保有している 1 名以上の記録株主の書面による要請により、コーポレートセクレタリーが、指定された日時に、指定された場所で、株主総会招集通知に記載された目的のために臨時株主総会を招集することができる。
(b) 株主要求臨時株主総会の請求は、必要比率の保有者(またはその委任を受けた代理人)が署名し、書留郵便(受領証の返送を要求)または全国的に認知された民間の夜間宅配便(受領証の返送を要求)により、当会社の主要執行部にあるコーポレートセクレタリーに届けなければならない。
((1) 株主総会の具体的な目的および臨時株主総会で議決される予定の事項(細則の改正案が含まれている場合は、改正案の文言も含む)を記載し、(2) 株主総会の請求書に署名した株主(または委任された代理人)の署名日を明記する、(2)請求書に署名した各株主(または委任された代理人)の署名日、(3)請求書に署名した各株主(または請求書に署名した代理人)の会社帳簿上の氏名と住所、(x) 当該株主が直接または間接的に保有している、または受益的に保有している株式の数、(y) 要請日現在および要請日から少なくとも 1 年前まで、当該株主が必要比率を保有していたことを示す証拠書類、ただし、株主の中に必要比率に相当する株式の受益権者でない者がいる場合、請求を有効とするためには、請求が代理人として行われる受益権者が保有していることを示す証拠書類(請求と同時に提出されない場合は、かかる証拠書類を請求日から10日以内にコーポレートセクレタリーに提出すること)を請求書に添付する必要があります、(z) 要請に署名した株主が合計で必要比率を満たしていることを、 要請を提出した株主が証明する書類、(4) 株主総会の特定の目的に対する各株主の重要な利害関係を記載する。(5) 本条第 10 項に従って取締役を指名したり、年次株主総会に議案を提出しようとする株主が提供する必要があるその他の情報を記載する、(6) 各株主および委任代理人による、臨時株主総会招集通知の発送日現在および当該株主が請求した株主総会の基準日以前に当該株主が所有する株式が減少した場合は、その減少の範囲内で当該株主総会招集通知を撤回したものとみなす旨の確認書、および (7) 各株主および委任代理人による、株主が請求した臨時株主総会招集通知の基準日後 10 営業日以内に、当該株主総会招集通知に関連して以前に当社に提供した情報を更新および補足する旨の同意書。さらに、株主およびその委任代理人は、会社が合理的に要求するその他の情報を速やかに提供するものとする。
(d) 当会社は、請求した株主に対し、本条第7項に記載されている方法で、株主が請求した臨時株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日を通知する。
(e) 臨時株主総会の招集を請求する株主は、当会社の最高経営責任者のコーポレートセクレタリーに書面を提出することで、いつでも臨時株主総会の招集請求を取り消すことができる。このような取消し(株式の処分による取消しを含む)の後、株主が請求した臨時株主総会の日までに、取消されていない残りの請求が合計で必要比率未満の株主からのものであった場合、取締役会はその裁量により、株主が請求した臨時株主総会を中止することができる。
(f) 上記にかかわらず、(1) 臨時株主総会の請求が本第 2 項に準拠していない場合、(2) 取締役会議長または筆頭独立取締役が、コーポレートセクレタリーに有効な請求書を送付した日から 90 日以内に開催する定時株主総会または臨時株主総会を招集した場合、臨時株主総会の請求は無効とし、コーポレートセクレタリーは株主が請求した臨時株主総会を招集する必要はないものとする、(2) 取締役会、取締役会議長、または筆頭独立取締役が、有効な請求書がコーポレートセクレタリーに届けられた日(以下、「届け出日」)から 90 日以内に開催する年次株主総会または臨時株主総会を招集または召集しており、取締役会が、株主の請求書に指定された同一または実質的に類似した議案(以下、「類似議案」)が当該株主総会の議案に含まれると誠実に判断した場合、(3) 直前の年次株主総会の日から起算して 90 日前から次の年次株主総会の日まで の間にコーポレートセクレタリーが要請を受理した場合 (4) 株主の要請により 2 回以上の臨時株主総会が招集され、受渡日から 12 カ月以内に招集された場合、(5) 納入日前120日以内に開催された株主総会に提出された議案と類似する議案が含まれている場合 (6) 適用法上、株主による議決権の行使の対象として適切でない議案に関するものである場合 (7) 1934年証券取引所法改正法(以下、「取引所法」)のレギュレーション14Aまたはその他の適用法に違反する方法で請求が行われた場合。取締役会は、本第2項に定める要件が満たされているかどうかを誠実に判断するものとし、かかる判断は当社およびその株主を拘束するものとする。
(g) 有効な臨時株主総会の請求が行われた場合、株主が請求した臨時株主総会は、取締役会が定める日時および場所で開催されるものとする。ただし、かかる臨時株主総会の開催日は、臨時株主総会の請求がコーポレートセクレタリーに届いてから120日以内とする。
(h) 株主が請求した臨時株主総会で行われる議事は、有効な臨時株主総会の請求書に記載された目的に限定されるものとする。ただし、本条項は、当社が株主が請求した臨時株主総会で株主の投票に付す事項を禁止するものではない。
(i) 株主要求臨時株主総会の要求を提出した株主のうち、臨時株主総会の要求で指定された審議事項を提示するために出頭した株主がいない場合、または適格な代理人を派遣した株主がいない場合、当社は、当該事項に関する委任状を受領していたとしても、当該株主総会において当該事項を議決権行使のために提示する必要はない。
第3項第3項 株主総会の通知。株主または委任状保有者が遠隔通信によって株主総会に出席し、議決権を行使することができると取締役会が決定した場合、許可された遠隔通信手段を通知に含めるものとする。臨時株主総会の招集通知には、取締役会、取締役会議長、独立筆頭取締役が指定されている場合はその取締役、または当会社の発行済み株式の必要保有割合の株主によって、またはその指示によって発行される旨を記載するものとする。
株主総会の前後を問わず、本人または代理人による署名入りの通知放棄、または電子送信による通知放棄を提出した株主には、株主総会の通知を行う必要はない。株主が株主総会に直接または代理人として出席した場合、以下の両方の結果となります:
(a) 株主総会の冒頭で株主が株主総会の開催または株主総会での議事を処理することに異議を唱えない限り、株主総会の通知不足または通知不備に対する異議申し立てを放棄する。
(b) 株主総会の招集通知に記載された目的または趣旨に含まれない特定の案件について、株主がその案件が提示された時点でその案件の審議に反対しない限り、その案件の審議に対する反対権を放棄する。
第4節.第4項 休会定時株主総会または臨時株主総会は随時休会し、同じ場所または他の場所で再開することができる。休会する株主総会で新しい日時と場所が発表された場合、休会する株主総会について通知を行う必要はない。株主または委任状保有者は、当初の株主総会招集通知で遠隔通信による出席と投票が認められていた場合、遠隔通信によって延期後の株主総会に出席し、投票することができる。ただし、延期された株主総会の通知が行われなかった場合、会社は元の株主総会で行われる可能性のあった業務のみを行うことができる。休会後、取締役会が休会総会の新たな基準日を定めた場合、新たな基準日における本細則に基づき通知を受ける権利を有する各株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。
第5節.定足数。第 5 項 定足数 法律、定款、または本細則に別段の定めがない限り、株主総会は、直接出席、遠隔操作、または委任状による出席のいずれであっても、その総会において議決権を有する当会社の発行済み株式の過半数の株主をもって定足数とする。定足数に満たない株主総会が開催された場合、出席または代表された発行済み株式の過半数の株主は、株主総会で新たな株主総会の日時と場所を発表する以外に通知することなく、定足数に達するまで株主総会を延期する権限を有するものとする。定足数が満たされている場合、定足数に満たない数の株主が退席しても、当該株主総会に直接または委任状によって出席している株主は、閉会まで議事を続行することができる。
第6節.第6項 投票権。定款に別段の定めがある場合を除き、発行済み資本株式 1 株につき 1 議決権を有するものとする。
投票に付された各案件。議決権行使は口頭、書面、またはミシガン州法で認められているその他の方法で、株主総会の議長が決定する。すべての議決権行使は、本人が行うか、書面または電子的手段 (電話またはインターネット) で指定された代理人が署名するか、株主の ID 番号または当該株主またはその委任を受けた代理人による真正性を確保するために合理的に設計されたその他の固有の ID によって識別することができる。定足数に達している場合:
(a) 取締役の選挙、または法律、定款、細則の明示的な規定によって、より多くの、または異なる投票が必要とされる場合を除き、その案件に関する決定は、その決定に賛成する票が、その決定に反対する票を上回った場合に承認される。
(b) 各取締役は、取締役選任のための株主総会で適切に投じられた票の過半数によって選任されるものとする。ただし、取締役候補者の数が選出される取締役の数を上回った場合(「争議選挙」)、定足数が満たされている取締役選任株主総会で投票権を持つ株主が投じた票の過半数の票を獲得した候補者が選出される。この第 I 条第 6 項(b)において、適切に投じられた票の過半数とは、ある取締役に対して「賛成」票が適切に投じられた株式数が、その取締役に対して適切に投じられた票の 50%を超えることを意味する。この投票数には、当該取締役の選任に関する棄権票は含まれないものとする。
第7項株主の記録。(a) 株主総会またはその延会の通知または議決権を有する株主、(b) 株主総会を開かずに議案に対する同意または反対を表明する株主、(c) 配当金の支払いまたは権利の割当を受ける株主、あるいはその他の行為を行う権利を有する株主を決定する目的で、取締役会はあらかじめ基準日を定めることができるものとする。基準日は、その基準日が定められた日よりも前であってはならず、株主総会またはその他の行為の実施日の 10 日以上 60 日未満であってはならない。株主総会の通知を受ける権利または株主総会で投票する権利を有する登録株主の決定は、取締役会が延期された株主総会について新たな基準日を定めることを選択しない限り、株主総会の延期にも適用されるものとする。
セクション8.株主名簿。コーポレートセクレタリーは、ミシガン州法に従って、株主総会で投票権を持つ株主の完全なリストを株主総会の前に作成するか、または作成させるものとする。
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