ダラーツリーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月7日

DOLLAR TREE, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


バージニア	0-25464	26-2018846
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)


500 Volvo Parkway
Chesapeake,	バージニア	23320
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(757) 321-5000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株につき0.01ドル	DLTR	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

Commercial Paper Program

2023年7月7日、Dollar Tree, Inc.（以下「当社」）は、1933年改正証券法（以下「証券法」）第4条(a)(2) 項の登録免除に基づき、短期無担保コマーシャルペーパー債券（以下「債券」）を発行できるコマーシャルペーパープログラム（以下「プログラム」）を設立しました。本プログラムで利用可能な金額は随時借入、返済、再借入が可能であり、本プログラムに基づく債券の額面総額または元本総額はいつでも 1,500,000,000 米ドルを超えないものとします。債券の満期は発行日から最長 397 日間とする。債券の順位は、当社の他のすべての無担保・非劣後債権と少なくとも同順位とする。当債券の発行による純収入は、一般的な企業目的に使用される予定である。当社は、当プログラムに基づく債券発行残高の返済のために、流動性の裏付けとして回転信用枠を利用する予定である。現在、プログラムに基づく債券の発行残高はない。

当社と各ディーラーとの間で締結される各コマーシャル・ペーパー・ディーラー契約（各々を「ディーラー契約」といい、総称して「ディーラー契約」といいます。当社は、本プログラムのディーラーとして、追加のコマーシャル・ペーパー・ディーラーを雇用することができる。国立銀行は発行・支払代理人契約の条項に従い、本プログラムの発行・支払代理人を務めます。

ディーラー契約は、ディーラーが当社から債券を購入するか、または当社による債券の売却を手配するための条件を定めるものです。ディーラー契約には慣例的な表明、保証、誓約および補償条項が含まれています。本プログラムで使用されるディーラー協約の書式は別紙 10.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

時折、ディーラーおよびその関連会社は、当社およびその関連会社に対して融資、商業銀行業務、投資銀行業務、その他の財務アドバイザリーサービスを提供しており、今後も提供する可能性があります。

債券は証券法または州証券法に基づいて登録されておらず、また登録される予定もありません。また、登録または証券法および該当する州法の登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販売することはできません。本フォーム 8-K カレントレポートに記載された情報は、債券の販売の申し出でも購入の勧誘でもありません。

将来予想に関する記述についての警告：本レポートには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で用いられている「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれています。将来予想に関する記述は、将来の出来事、展開、または結果に対処するものであり、厳密には過去の事実に関連するものではないことから識別することができます。本報告書に含まれる記述のうち、過去の事実に関する記述以外のものは、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。Forward-looking statements include, without limitation, statements preceded by, followed by or including words such as:「信じる」、「予測する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「見解する」、「目標する」、「推定する」、「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「予測する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「継続する」、「戦略する」、およびこれらに類する表現。これらの記述にはリスクや不確実性が伴います。当社の将来の出来事、展開、または結果に影響を与えうるリスク、不確実性、および仮定については、2023年3月10日に提出したForm 10-K年次報告書、直近の四半期に終了した会計年度のForm 10-Q、および当社が証券取引委員会に随時提出するその他の書類に記載されている「リスク要因」、「事業」、「財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」の項を注意深くご覧ください。当社は、本報告書の日付以降に発生した事象や状況を反映するために、本報告書に含まれる将来の見通しに関する記述の修正を公表する義務を負うものではありません。

Item 2.03. 登録者の直接的な金銭的義務の発生

上記項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


10.1			発行体である当社と該当するディーラーとの間のコマーシャル・ペーパー・ディーラー契約の書式。

104			このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。



	DOLLAR TREE, INC.

Date: July 7, 2023	By:	/s/ Jeffrey A. Davis
		Jeffrey A. Davis
		Chief Financial Officer

EX-10.1 2 ex101formofcommercialpaper.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

コマーシャルペーパー・ディーラー契約4(a)(2)プログラム

Between:

発行体としてのdollar tree, inc.

and

[ ], as Dealer

発行者と発行支払代理人である[ ]との間で締結された発行支払代理人契約（本書の日付現在）に基づき発行される債券に関するもの

2023年7月7日付

コマーシャルペーパー・ディーラー契約4(a)(2)プログラム

本コマーシャルペーパーディーラー契約（以下「本契約」という）は、発行体による短期約束手形（以下「当該債券」という）の発行および販売に関して、発行体と本契約の表紙に記載されたディーラーとの間の了解事項を規定するものです。

本契約で使用される特定の用語は、本契約第6条で定義されている。

本契約の補遺、および本契約または当該補遺に記載されている付属書類または別紙は、本契約に組み込まれ、本契約の完全な一部となる。

1. 債券の募集、販売、転売

1.1 (i) 発行体はディーラーに対して債券を販売する義務、またはディーラーが発行体の勘定で債券の販売を手配することを許可する義務を負わないものとし、(ii) ディーラーは発行体から債券を購入する義務、または発行体の勘定で債券の販売を手配する義務を負わないものとする、ディーラーが債券を購入または販売する場合、債券はここに記載された、またはこれに従って作成された発行体の表明、保証、誓約および契約に依拠し、ここに規定された条件および方法で購入または販売され、発行体はここに記載された、またはこれに従って作成されたディーラーの誓約および契約に依拠し、ここに規定された条件および方法で発行体により発行および販売される。

1.2 本契約が有効である限り、第1.7.項に定める制限に加えて、発行体はディーラーの同意なしに、債券の購入の申し出、勧誘、受諾、または売却を行わないものとする。ただし、(a)本契約の第 1 項と実質的に同様の条項を含む契約を発行者と締結し、債券に関するディーラーとなる可能性のある 1 社以上のディーラーとの取引で、発行者がその旨をディーラーに速やかに通知する場合を除く、または (b) 付録に記載されている他のディーラーとの取引で、本契約の第 1 項と実質的に同一の条項を含む契約を発行者と同時期に締結している、または発行者とそのような条項を含む契約を本書の日付以前に締結している（(a)および(b)の場合、それぞれを「他のディーラー」、総称して「他のディーラー」）。発行体はいかなる場合も、この第 1.2 項で特に許可された他ディーラー以外の者との取引において、自らを代表して直接債券の購入または売却の申し出、勧誘または受諾を行ってはならない。

1.3 債券の額面は最低 25 万ドルまたはそれを超える 1,000 ドルの整数倍とし、利付債であればその金利が適用され、または額面金額からディーラーと発行者が合意した割引率で販売され、満期は発行日から 397 日以内とし、本書の別紙 B、私募説明書または価格設定補足文書に指定された条項、または該当する購入者と発行者が合意した条項が適用される。債券には延長、更新、自動的な「ロールオーバー」の規定はないものとする。

1.4 債券の認証、発行、支払いは発行支払代理人契約に基づき行われ、債券は発行支払代理人契約に添付された様式により、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」という）またはそのノミニー名義で登録された 1 通または複数通のマスターノート（以下「マスターノート」という）により証明される個別現物証書または振替債券とする。

1.5 発行体とディーラーが、本協定に基づき、ディーラーによる債券の購入またはディーラーが手配する債券の売却条件（発行日、購入価格、元本金額、満期日、金利または金利指数およびマージン（利付債の場合）または割引（割引ベースで発行される債券の場合）に関する合意を含むがこれらに限定されない、および本契約に基づくディーラーのサービスに対する適切な報酬）に基づき、発行体は発行代理店契約の条項に従って債券を発行および交付させ、債券の購入者が直接またはディーラーを通じて発行代理店に対し、発行体の口座宛に当該債券の代金を支払うものとする。別段の合意がある場合を除き、ディーラーが代理人として行動し、購入者が債券の引渡しを受けず、または決められた決済日に債券の代金を支払わない場合、ディーラーは速やかに発行者に通知し、ディーラーが債券の代金を発行者に支払っていた場合、証書債券の場合は発行者への債券の返却と引き換えに、また振替債券の場合は不履行の通知と引き換えに、発行者は速やかにディーラーにその資金を返却する。このような不履行がディーラーの債務不履行以外の理由で発生した場合、発行体は、発行体の口座に資金が入金されていた期間のディーラーの資金使用損失を衡平法に基づいてディーラーに弁済することに同意する。

1.6 ディーラーおよび発行体はそれぞれ、債券の募集、販売およびその後の転売その他の譲渡に関して以下の手続きを定め、これを遵守することに合意します：

(a) ディーラーによる、またはディーラーを通じた債券の募集および販売は、(i) ディーラーが適格機関投資家または機関投資家認定投資家であると合理的に判断した投資家、または (ii) ディーラーが機関投資家認定投資家であると合理的に判断した 1 口座または複数口座のために債券を購入するノンバンクの受託者または代理人に対してのみ行います。

(b) 債券所持人による債券の転売およびその他の譲渡は、下記(e)項に記載する債券伝説の制限に従ってのみ行うものとする。

(c) 債券の募集に関連して一般的な勧誘や一般的な広告を行ってはならない。上記の一般性を制限することなく、ディーラーの書面による事前承認がない限り、発行体はプレスリリースを発行したり、債券または債券の募集・販売に関する「墓碑銘」その他の広告を掲載・発行したりしてはならない。上記にかかわらず、(i)発行体が証券法規則 135c に従って通知を発行することは、本規定に基づく一般的な勧誘または一般的な広告とはみなされず、ディーラーの事前の書面による承認は必要ないものとし（ただし、発行体は発行の 3 営業日前までにそのコピーをディーラーに提供するものとする）、(ii)発行体は証券取引法第 13 条または第 15 条(d)を遵守するために必要と合理的に判断する SEC への届出を行うことができるものとする、ディーラーは、発行体が本契約で意図される取引に関して、本契約の日付前後にフォーム8-Kのカレントレポートを提出する意向であることを認める；ただし、適用される証券取引法、規則および規制で禁止されていない限り、発行体は、債券、債券の発行、募集または販売、あるいは本契約に言及する発行体の一般向け提出書類（Form 8-K によるカレントレポートを含む）からディーラーの氏名を省略するものとします。疑義を避けるため、発行体はディーラーおよび債券の各ディーラーまたはプレースメント・エージェント（もしあれば）の同意なしに私募説明書をウェブサイトに掲載しないものとします。

(d) 一人の購入者に販売される債券、または発行体が発行する債券の額面金額は 250,000 ドル未満であってはならない。債券の購入者が他人を代理するノンバンクの受託者である場合は、当該購入者が代理する各人が額面 250,000 ドル以上の債券を購入しなければならない。

(e) 債券の募集および販売は、本債券の別紙 A に記載する凡例に記載する制限に従うものとする。本協定に基づく債券の募集および販売に使用する私募説明書の一部、ならびに本協定に基づいて募集および販売される各債券を表章する各個別証書および振替債券を表章する各マスター債券には、実質的に別紙 A の趣旨の凡例を記載するものとする。

(f) ディーラーがディーラーを務めた債券の各購入者に対しては、その時点で有効な私募説明書の写しを提供するか、または提供しているものとする。私募説明書には、債券の募集を受ける者が発行体およびディーラーに質問し、情報を得る機会があることを明示し、発行体に関する情報を入手できる者の氏名、住所、電話番号を記載するものとする。

(g) 発行者はディーラーおよび債券の所持人、購入希望者のために、発行者が取引所法第 13 条または第 15 条(d)の適用を受けない場合（規則 12h-5 のような適用除外による場合を除く、発行体が証券取引法第 13 項または第 15 項(d)の適用を受けない場合（規則 12h-5 などの適用除外による場合を除く）、発行体は要求があればディーラー、債券所持人および購入希望者に対し、規則 144A(d)(4)(i)に従い、規則 144A(d)(4)(i) が要求する情報を自らの費用負担で提供する。

(h) ディーラーが募集する債券または募集予定の債券が規則 144A に基づき再販不適格となる場合、発行体は速やかにその旨をディーラーに通知し（電話、書面、電子メールによる確認）、不適格となる債券、その理由、その他関連情報を記載した私募説明書の修正または補足を速やかに作成し、ディーラーに交付するものとします。

(i) 発行者は現在、米国市場において証券法第 3 項(a)(3)に規定される免除に依拠してコマーシャルペーパーを発行していないことを表明する。発行体は、本書の日付以降にかかる免除に依拠してコマーシャルペーパーを発行する場合、 (i) 債券の売却代金を別口座に預け、かかるコマーシャルペーパーの売却代金から分離することに同意する；(ii) 第 3 項(a)(3)の適用除外に従って発行する債券の募集および販売が、本債券の募集および販売と統合されないよう、適切な企業手続を導入すること、(iii) 米国内で債券以外のコマーシャルペーパーまたはその他の短期債務証券を販売する際には、証券法第 3 項(a)(3)の各要件を遵守すること。

1.7 発行体はここに、債券の募集、販売および最初の転売に関して、ディーラーに対して以下のとおり表明し、保証します：

(a) セクション 1.6(i)で許可されている場合を除き、過去 6 カ月以内に、発行体または発行体の代理を務めるディーラーやその他ディーラー以外の者が、ディーラーやその他ディーラー以外の者に債券や発行体の実質的に類似した証券の募集や販売、購入の勧誘を行ったことはないこと。発行体はまた、（第 1 項(i)で許可されている場合を除き）債券または発行体の実質的に類似した証券を、ディーラーまたはその他ディーラー以外の人物に募集または販売し、またはそのような証券の購入を勧誘することに同意する。6(i)項で許可されている場合を除き）、ディーラーおよびその他のディーラーが本契約に基づき債券を販売している間、および本契約に基づく債券の募集が終了してから少なくとも 6 カ月が経過するまでは、発行体またはディーラーおよびその他のディーラー以外のいかなる人物も、債券または発行体の実質的に類似した証券（証券法上、債券と統合される可能性のある中期債を含むがこれに限定されない）をディーラーおよびその他のディーラー以外の人物に販売したり、かかる証券の購入の申込みを勧誘したりしないことにも同意する、ただし、上記のいずれかが債券の募集および販売を本契約が企図する証券法の適用除外の範囲から除外させないことを目的としており、本契約の終了後も存続するものとします。発行体は本契約により、(i)債券の募集が発行体またはその他の当事者によって行われるか否かを問わず、証券法に基づく登録が必要となるような方法で、本契約に基づく債券の募集および販売が他の有価証券の募集と統合されるような行為（不作為の場合はその不存在）を行っていないこと、または行わないことを表明し、保証し、(ii)誓約する。

(b) 発行体は、債券の売却代金を、連邦準備制度理事会によるレギュレーション T およびその解釈の意味において、有価証券の購入、運搬、取引に使用することは現在のところ予定されていないことを表明し、同意するものとします。発行体がこのような資金を有価証券の購入、運搬、取引に使用すると決定した場合、他社の買収に関連するか否かを問わず、発行体はディーラーに少なくとも5営業日前にその旨を書面で通知するものとする。発行体はまた、債券の資金で実際に有価証券の購入を開始する日を速やかにディーラーに通知するものとする。その後、ディーラーが元本として債券を購入し、購入当日に当該債券を転売しない場合は、規則 T およびその解釈に準拠するために必要な範囲で、ディーラーは当該債券を (i) 合格機関投資家であると合理的に判断できるオファーリーに対してのみ、または他の適格機関投資家のために行動していると合理的に判断できる適格機関投資家に対してのみ、いずれの場合も規則 144A に従って、または (ii) 規則 T およびその解釈に違反しない方法で売却します。

1.8 発行体は、債券発行後、プログラムに基づく未発行債券の額面総額が極度額を超えるような債券を発行したり、ディーラーに債券の募集および販売を依頼したりしてはならない。発行体は適宜上限額を増額することができる：

(a) ディーラーおよび発行・支払代理人に対し、実質的に別紙 C の書式による書簡（「極度額増額通知書」）により少なくとも 10 日前に通知する。

(b) (i) 本契約の日付以降、発行体の組織文書に変更がないことを確認する、正当に権限を与えられた発行体の役員からの証明書、またはそのような変更があった場合は、現在有効な関連組織文書の謄本の提出；(iii) 最高限度額の増額に関連して交付されるすべての通知およびその他の文書に署名する権限を発行者に代わって付与された人物の氏名、役職、署名見本のリスト（最高限度額の増額後にそのような人物が変更された場合）；(iv) プログラムの極度額の増額を反映した私募説明書の更新または補足 (v) (A) 発行支払代理人契約に基づき発行される債券の正当な授権、有効性および執行可能性、(B) その他ディーラーが合理的に要求する事項に関し、いずれも極度額の増額を考慮した上で、ディーラーが満足する形式の法律意見書；(vi) 債券の格付けを提供している全国的に認知された各統計格付機関から、(A)極度額の増額効果後の格付けが確認されたこと、または(B)極度額の増額効果後の債券の格付けの変更を記載した証拠、および(vii)その他ディーラーが合理的に要求した証明書、意見書、書簡および書類。

2. 発行者の表明および保証。

発行者は以下を表明し、保証する：

2.1 発行体は、その設立法域の法律に基づき正式に設立され、有効に存続し、かつ健全な法人であり、本契約および発行・支払代理人契約を締結・交付し、債券の発行・販売および債券に基づく義務の履行を完了するために必要なすべての権能および権限を有する。

2.2 本契約および発行・支払代理人契約は、発行体によって正式に認可され、実行され、引き渡され、発行体の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って発行体に対して強制執行可能であり、適用される破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡法、モラトリアム法、および債権者の権利に一般的に影響を与えるその他の類似の法律に従い、強制執行可能性に関しては、衡平法の一般原則（衡平法上の手続きで強制執行を求めるか、法律上の手続きで強制執行を求めるかにかかわらず）、および適用法で課される補償と貢献に対する権利の制限に従う。

2.3 債券は正当に授権されており、発行支払代理人契約の定めるところに従って発行された場合、正当かつ有効に発行され、発行体に対してその条項に従って強制執行可能な法的、有効かつ拘束力のある債務を構成するものとし、破産法、倒産法、組織再編法、詐欺的譲渡禁止法、モラトリアム法、その他債権者の権利に一般的に関連または影響を及ぼす類似の法律が適用され、強制執行可能性については衡平法の一般原則（衡平法上の訴訟手続で強制執行を求めるか、または法律上の訴訟手続で強制執行を求めるかを問わない）に従うものとする。

2.4 ディーラーが本契約第 1.6 項に定める条件を遵守していると仮定した場合、本書で意図する方法による債券の募集、販売および最初の転売は、証券法に基づく債券の登録を必要とせず、また債券に関する証書は 1939 年信託証書法（その後の改正を含む）に基づく適格性を要求されません。

2.5 債券は、一般に適用される法律により強制的に優先される債権者の債権を除き、発行体の他のすべての無担保かつ非劣後債権と少なくとも同順位にある。

2.6 ディーラーが第1.6.項に記載された条件を遵守していることを前提とする。発行体による本契約および発行・支払代理人契約の締結、引渡し、履行、または発行体による債券の発行および販売、または債券に基づく義務の履行に関連して、発行体を管轄する政府または公的規制機関や当局の同意や行動、または政府または公的規制機関への届出や登録は、承認するために必要とされるものではなく、その他の方法で必要とされるものでもありません、ただし、(i) 発行体がフォーム 8-K によるカレントレポートを SEC に提出する必要があると合理的に判断した場合、(ii) 債券の募集および販売に関連して各州の証券法またはブルースカイ法で要求される場合、(iii) 既に取得している場合を除く。

2.7 発行体による本契約および発行・支払代理人契約の締結、交付、履行、発行体による債券の発行、販売の完了、またはこれらに基づく義務の履行は、(i) 発行体の財産または資産にいかなる性質の抵当権、先取特権、課税、または抵当権の設定または賦課をもたらすものではなく、(ii) (A) 発行体の組織文書の条項のいずれかに違反する、または不履行をもたらすものでもない、(B) 発行者が当事者である、または発行者やその財産が拘束される契約や証書、(C) 発行者が従う、または発行者やその財産が拘束される法律や規則、裁判所や政府機関の命令、令状、差し止め命令、判決、(B)または(C)の条項に対する違反または債務不履行が、個別または全体として、発行体の状態（財務的か否かを問わず）、経営、事業見通し、または発行体の本契約、発行代理人契約、債券に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合。

2.8 発行体またはその子会社（会社情報に開示されているものを除く）に対して、またはその子会社に対して、発行体またはその子会社に影響を及ぼす訴訟や政府手続きが係属中であるか、または発行体の知る限りにおいてその恐れがあり、発行体の状態（財務的か否かを問わず）、業務、事業見通し、または本契約、発行支払代理人契約、債券に基づく発行体の債務履行能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。

2.9 発行体は、1940 年投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」として登録する必要はありません。

2.10 私募説明書および会社情報（各場合とも、ディーラー情報を除く）には、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載が必要とされる重要な事実またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載は省略されていません。

2.11 発行体およびその子会社、または発行体の役員、発行体の知る限り、発行体またはその子会社に関連する、あるいは発行体またはその子会社を代表して行動する代理人、関連会社、従業員、その他の人物は、いずれも以下のことをしていない：(i) 政治活動に関する違法な献金、贈答品、接待、その他の違法な費用に会社の資金を使用した (ii) 国内外政府の役人や職員（政府所有または管理団体、公的な国際機関を含む）、または前述のいずれかのために、またはそれらのために公的な立場で行動する人物、政党、政党関係者、政治家候補者に、直接的または間接的に違法な支払いや利益を供与した；(iii) 1977 年米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）、または「国際商取引における外国公務員贈収賄の防止に関する OECD 条約」（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions）を実施する適用法令、またはその他の適用される贈収賄防止法、腐敗防止法に違反した、または違反している、または (iv) 違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法な支払いや利益を供与した。発行体およびその子会社は、適用される贈収賄防止法および汚職防止法の遵守を促進し、確保するための方針と手続きを制定し、維持し、実施している。

2.12 発行体およびその子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、発行体またはその子会社が事業を行っているすべての司法管轄区で適用されるマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、関連または類似の規則など、適用される財務記録および報告要件を常に遵守しており、また遵守してきた、政府機関によって発行、管理、施行された関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング防止法」）、および裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらに先立つ、マネーロンダリング防止法に関する訴訟、訴訟、または手続きは、発行者の知る限り、係争中またはその恐れはありません。

2.13 発行者、その子会社、取締役、従業員、役員、また発行者の知る限り、発行者またはその子会社に関連する、またはその子会社を代表して行動する関連会社やその他の人物は、いずれも制裁の対象または標的ではありません。発行体およびその子会社は、制裁対象国に所在、組織、居住していません。本契約に基づく証券の売出しの代金の一部は、直接または間接を問わず、借り手が制裁に違反して使用することはない。(i)「制裁」とは、(a)米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury）又は米国国務省（Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the State）又はその他の関連省庁（Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the State）により管理されるものを含む）により随時課され、管理され又は執行される経済制裁又は金融制裁又は貿易禁輸をいう。また、(ii) 「制裁対象国」とは、制裁の対象または対象となっている国または地域を意味する。過去 5 年間、発行体およびその子会社は、取引時または取引時に制裁の対象または対象であった、あるいは制裁対象国であったいかなる人物とも、故意に取引または取引に関与したことはなく、現在も故意に取引または取引に関与していない。

2.14 ディーラーに開示されたもの、または制裁措置の分析に重要でないものを除き、発行体、その子会社、関連会社は過去 3 年間、制裁措置対象者との、または制裁措置対象国との、または制裁措置対象国の利益のための取引や取引に関与していません。

2.15 発行者は、その重要な機密情報、情報技術機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称して「ITシステム」）、および発行者とその子会社が使用するデータ（個人を特定できるデータまたは規制されたデータをすべて含み、「個人データ」）の完全性、継続的な運用、冗長性、安全性を維持し保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手続き、保護措置を講じている。個別に、または全体として、発行体の状態（財務的か否かを問わず）、業務、事業見通し、または本契約、発行・支払代理人契約、債券に基づく発行体の義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、以下の事項が確認されている、(i) IT システムまたは個人データに対する違反がなく、(ii) IT システムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに IT システムおよび個人データの不正使用、アクセス、不正流用、改変からの保護に関して、発行体が現在、適用されるすべての法律または法令、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の適用されるすべての判決、命令、規則および規制を遵守していること。

2.16 (a)発行体による本債券発行および(b)私募説明書の修正または補足はそれぞれ、発行体がその日付においてディーラーに対して表明および保証したものとみなされる、(i) 本第 2 項に定める発行体の表明および保証は、当該日現在においても、当該日現在においてなされたものと同様に真実かつ正確であること、(ii) 債券発行の場合、当該日に発行される債券は正当にかつ有効に発行されたものであり、発行体の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成するものであり、適用される倒産を条件として、その条項に従って発行体に対して執行可能であること、(iii) 債券発行の場合、直近の私募説明書の日付以降、(iii) 債券を発行する場合、直近の私募説明書の日付以降、発行体の状態（財務またはその他）、業務、事業見通し、または本契約、発行支払代理人契約、債券に基づく発行体の義務履行能力において、第3.2.項に従って発行日までにディーラーに書面で開示されなかった重大な不利な変化がないこと。2 および (iv) 発行者が (A) 本契約もしくは発行支払代理人契約または (B) 債券に基づく債務不履行に陥っておらず、本項(iv)の(A)項に基づく債務不履行の場合、本契約、発行支払代理人契約または債券に基づく発行者の債務履行能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されること。

3. 発行者の誓約と契約。

発行者は以下のことを誓約し、同意する：

3.1 発行体は、債券または発行・支払代理人契約の修正、変更、権利放棄があった場合、その完全な写しを含め、ディーラーに速やかに通知します（ただし、いかなる場合でも、本債券に基づく債券の後発行前に）。

3.2 発行体の状態（財務またはその他）、業務、事業見通しに変化が生じた場合、または債券の保有者または潜在的な保有者にとって重要である可能性が合理的に高い発行体に関するその他の進展や事象が発生した場合（債券の格付けを公表している全国的に認知された統計格付け機関（証券取引法第 3 項(a)(62)に定義される用語）による発行体の証券の格付けの引き下げが公表された場合を含む）、発行体は速やかに、またいかなる場合であっても、当該変更またはその他の進展または発生に伴う債券の発行前に、ディーラーにその旨を通知するものとします（電話、書面または電子メールによる確認）。

3.3 発行体はディーラーに対し、(i) 発行体の事業および財務状況、(ii) 債券の正当な承認と執行、 (iii) 債券の満期償還に対する発行体の支払い能力に関して、発行体が全国証券取引所や格付機関に提供したプレスリリースや資料など（ただし、これらに限定されない）、ディーラーが合理的に要求する公開情報（不合理な労力や費用をかけずに提供可能な情報）を随時提供するものとします。また、(z)発行体は本第 3.3 項に基づき、重要な未公開情報である場合、または発行体が守秘義務を負う情報である場合には、いかなる情報も提供する義務を負わないものとする。

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