ACIワールドワイドの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

___________________________

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月23日

Commission File Number 0-25346

ACI WORLDWIDE, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

47-0772104

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)

(I.R.S. Employer Identification No.)

6060 Coventry Drive

Elkhorn,

ネブラスカ

68022

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(402) 390-7600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.005ドル

ACIW

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年2月26日、ACI Worldwide, Inc.（以下「当社」）は、2019年4月5日付の第2次修正再更新クレジット契約（本更新を含め、随時修正、再更新、補足またはその他の変更がなされる、以下「本クレジット契約」）のリファイナンス修正（以下「本修正」）を、当社、本クレジット契約に随時署名する子会社の借り手、本クレジット契約に随時署名する貸し手、Bank of America, N.A.、BofA Securities, Inc.、PNC Capital Markets LLC、Well Fargo Securities LLCおよびTD Securities (USA LLC)の間で締結しました、およびTD Securities (USA) LLC、ならびにその他の金融機関との間で締結されたものである。

本修正は、(i)総額5億米ドルの有担保上位タームローン・ファシリティ（「タームローン・ファシリティ」）を提供し、(ii)総額6億米ドルを上限とする有担保上位リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・ローン・ファシリティ」、タームローン・ファシリティと併せて「クレジット・ファシリティ」）を提供し、(iii)ファシリティの満期日を2029年2月26日（「満期日」）まで延長する。ただし、2026年満期5.750％シニア・ノートが満期日の91日前の日（以下「春季満期日」）に発行されており、その時点で流動性が十分でない場合は、春季満期日が満期日となる。リボルビング・ローン・ファシリティには、待機信用状発行のための3,500万米ドルのサブリミットと、スウィングライン・ローンのための2,000万米ドルのサブリミットが含まれている。リボルビング・ローン・ファシリティで返済された金額は、再借入が可能である。

与信枠に基づく借入の金利は、借り手の選択により、(A) (1) バンク・オブ・アメリカがプライムレートとして公表している年利率、(2) フェデラルファンド実効金利に0.5%を加えたもの、(3) タームSOFRに1%を加えたもの、および(4) (B)当該借入に関連する適用金利期間のタームSOFRのうち最も高いものを参照して決定される基準金利のいずれかに、いずれの場合も適用マージンを加えたものとなります。与信枠に基づく借入に適用されるマージンは、適用される連結総レバレッジ比率の算出に基づき、基準金利借入については0.5％から1.5％、期間SOFR金利借入については1.5％から2.5％である。当社はまた、与信枠の下で慣習的な手数料を支払う必要がある。

当社の子会社であるACI Worldwide Corp.およびACI Payments, Inc.は、与信契約に基づく共同借入人である。与信枠に基づく借り手の債務、および与信枠の下で貸し手（またはその関連会社）と締結された特定のヘッジ取決めおよび資金管理取決めに基づく当社および子会社の債務は、一定の除外事項を除き、当社およびその既存および将来のすべての重要な国内子会社により連帯保証されています。クレジット・ファシリティズに関する借り手の債務は、借り手の実質的にすべての資産（借り手の各国内子会社の資本株式の100％および借り手が直接所有する各海外子会社の議決権付き資本株式の65％を含む）に対する第1順位担保権によって担保されていますが、いずれの場合もクレジット契約に規定されている一定の除外事項が適用されます。

同クレジット契約には慣例的なネガティブ・コベナンツが含まれており、特に当社が追加債務を負い、追加の抵当権を設定し、特定の買収、投資、資産処分、制限付支払を行う能力を制限しています。さらに、同クレジット契約には財務制限条項が含まれており、当社は各四半期末時点で、(i) 連結ネット・レバレッジ・レシオ合計が1.00倍に対して4.25倍以下、(ii) 連結有担保ネット・レバレッジ・レシオが1.00倍に対して3.75倍以下、(iii) 連結インタレスト・カバレッジ・レシオが1.00倍に対して3.00倍以上を維持する必要があります。

また、クレジット契約には、一定の慣習的な確約条項および債務不履行事由が含まれています。クレジット契約に規定された債務不履行事由が発生し継続した場合、当社はクレジット・ファシリティの残高全額を返済するよう要求される可能性があります。

項目2.02.経営成績および財政状態。

2024年2月29日、当社は2023年12月31日に終了した3ヶ月間および1年間の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。決算発表後、当社は決算説明会を開催した。この電話会議で使用された投資家向けプレゼンテーション資料は別紙99.2として添付されている。

上記の情報（別紙99.1および99.2を含む）は、「項目2.02-経営成績および財政状態」および「項目7.01-レギュレーションFDの開示」に基づき提供されるものです。かかる情報（別紙99.1および99.2を含む）は、1934年証券取引所法（改正後）第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、かかる提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

本報告書の提出および第2.02項および第7.01項による本情報の提供は、当該情報が重要であること、または当該情報の開示が義務付けられていることを意味するものではない。

項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

(d) Election of Directors

2024年2月23日、カトリンカ・マッカラムとフアン・ベニテスが独立取締役として当社の取締役会（以下「取締役会」）に加わった。新取締役を発表したプレスリリースは本報告書の別紙99.3として提出されている。

マッカラム氏とベニテス氏の任期は2024年の年次株主総会までで、その後はそれぞれの後任者が正式に選任され、資格を取得するまでです。マッカラム氏とベニテス氏はそれぞれ、当社の標準的な非雇用取締役報酬制度に参加する。

マッカラム氏は、2019年にIBMに買収されたエンタープライズ・オープンソース・ソリューションの大手プロバイダーであるレッドハットで、顧客および製品エクスペリエンス担当バイスプレジデントを務めていた。2007年にインベスター・リレーションズ担当副社長としてレッドハットに入社し、在職中はプロダクト＆テクノロジー部門でさまざまな副社長職を歴任した。20年以上にわたるエンタープライズ・ソフトウェア業界でのキャリアの中で、事業部門、営業・マーケティング組織、エンジニアリング・チーム、オペレーション・チームを率いた。ーRimini Street, Inc.のー報酬委員会委員長兼任およびー監査委員会委員、ーIntrusion, Inc.また、マイクロミューズ・インク（米国）、イントリュージョン・インク（米国）、アストラゼネカ・インク（米国）、アストラゼネカ・インク（米国）などの取締役も務めている。

ベニテス氏は、テクノロジー、製品、ビジネスリーダーとして25年の経験を持つ。GoFundMe以前は、2013年にPayPalに買収された世界的な決済会社Braintreeのゼネラルマネージャーを務めていました。ジェネラル・マネージャーに就任する前は、Braintree社のCTOとして製品およびエンジニアリングを指揮した。Braintree入社以前は、ヤフーで9年間、広告製品グループのエンジニアリング担当副社長や検索広告担当副社長など、さまざまな役職を歴任。

取締役が独立取締役とみなされるためには、取締役会はその取締役が当社と直接的または間接的な重要な関係を有していないと判断しなければなりません。取締役会は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケットの上場基準における独立性要件に準拠した、取締役の独立性を判断するためのガイドラインを制定しています。これらのガイドラインに従い、取締役会はマッカラム氏とベニテス氏をそれぞれ独立取締役と決定しました。マッカラム氏もベニテス氏も、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引または一連の取引の当事者ではありません。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

上記「項目2.02-経営成績および財政状態」を参照のこと。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


99.1			2024年2月29日付プレスリリース
99.2			2024年2月29日付投資家向けプレゼンテーション資料
99.3			2024年2月29日付プレスリリース
104			カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	ACI WORLDWIDE, INC. (Registrant)

Date: February 29, 2024	By:	/s/ DENNIS P. BYRNES
		Dennis P. Byrnes
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル

EX-99.1 2 aciw-20240229ex991.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

aci worldwide, inc.の決算発表を行いました。

2023年12月31日に終了した四半期および通期

Q4 2023 HIGHLIGHTS

-総売上高は4億7700万ドルで5％増1

-経常収益合計は7％増1

-純利益は36％増の1億2300万ドル

-EBITDA総額は8％増の2億1000万ドル

-営業活動によるキャッシュ・フローは107％増の8,600万ドル

-2800万ドルで100万株を買い戻した。

-2024年に7～9％の収益成長を見込む

ネバダ州オマハ-2024年2月29日-ミッションクリティカルなリアルタイム決済ソフトウェアの世界的リーダーであるACIワールドワイド（NASDAQ: ACIW）は本日、2023年12月31日を期末とする四半期および通期の決算を発表した。

「ACI ワールドワイドの社長兼 CEO であるトーマス・ウォーソップは、「2023 年も ACI は着実な増収と利益率の改善により、飛躍の年となった。「銀行事業では、リアルタイム決済と不正防止製品ラインが特に好調で、銀行事業の経常収益は引き続き加速しており、2024年以降に向けて非常に有利な状況です。また、昨年実施した新規顧客の取り込みとインターチェンジの改善努力の効果もあり、ビラー事業も好調に推移しています。"

「また、すでに強力な取締役会に2名の新メンバーを迎えることができ、嬉しく思っています：カトリンカ・マッカラム氏は、SaaSソフトウェア会社レッドハットで長年勤務し、フアン・ベニテス氏は、GoFundMeの元社長でBraintree PaymentsのGMでした。「カトリンカとフアンは、私たちがSaaSビジネスと人工知能の利用を拡大する際に素晴らしいサポートを提供してくれるでしょう。前向きに考えれば、我々のパイプラインは強力であり、我々は成長加速に集中し楽観視している。"

FINANCIAL SUMMARY

2023年第4四半期の売上高は4億7,700万ドルで、2022年第4四半期から5％増加した。第4四半期の経常収益は2億7,500万ドルで、2022年第4四半期から7%増加した1。純利益は1億2,300万ドル（2022年第4四半期は9,000万ドル）。調整後EBITDAは2億1,000万ドルで、2022年第4四半期から8%増加した。2023年第4四半期の営業活動によるキャッシュフローは8,600万ドルで、2022年第4四半期から107%増加した。

-銀行部門の第 4 四半期の業務粗利益は前年同期比 3％増、銀行部門の経常収益（保守料収入と SaaS 収入から成る）は同 8％増、銀行部門の調整後 EBITDA は同 1％増となった。

-マーチャント事業の業務粗利益は予想通り通年で改善し、第 4 四半期には 4%増加した。マーチャント事業の調整後 EBITDA は 20221 年第 4 四半期比で 2%増加した。

-第 4 四半期の請求部門の業務粗利益は 9%増加した。ビルラー事業調整後 EBITDA は、新規顧客の獲得とインターチェンジ改善プログラムの進捗により、2022 年第 4 四半期比で 60%増加した。

2023年通年の総収益は14億5,000万ドルで、為替と売却1 の調整後で2022年比5%増。2023年の経常収益は11億ドルで、2022年比8%増1。2023年の純利益は1億2,200万ドルであった。法人オンライン・バンキング事業の売却益を調整後では、2022年比7%増となった。2023年の調整後EBITDA総額は、2022年の3億7,300万ドルに対して3億9,500万ドルとなり、10%増加した1。2023年の営業活動によるキャッシュ・フローは、2022年比18%増の1億6,900万ドルであった。

ACIの2023年末の手元現金は1億6,400万ドル、負債残高は10億ドルで、純債務レバレッジ比率は2.2倍と前期の2.4倍から低下した。2023年については、約2,800万ドルの資本金で約100万株を買い戻し、2024年については、6,200万ドルの資本金で200万株を追加買い戻した。自社株買い枠は1億1,000万ドル残っている。

2024 GUIDANCE

2024年通年では、売上高成長率は恒常為替レートベースで7％から9％の範囲、すなわち15億4,700万ドルから15億7,600万ドルの範囲になると予想している。調整後EBITDAは4億1,800万ドルから4億2,800万ドルの範囲となり、調整後EBITDAマージンは純増すると予想しています。2024年第1四半期については、売上高は3億～3億1,000万ドル、調整後EBITDAは2,500万～3,000万ドルを見込んでいる。これには特定の効率化戦略を実施するための一時的な費用は含まれていない。

1 為替変動および2022年9月の法人向けオンライン・バンキング事業の売却を調整済み

決算説明会の電話会議

本日、経営陣は午前8時30分（米国東部時間）より電話会議を開催し、この結果について説明する。ご興味のある方は、http://investor.aciworldwide.com/ から電話会議のリアルタイム音声放送をお聞きになるか、次の番号からダイヤルインでご参加ください：フリーダイヤル1 (800) 715-9871、会議コード3153574。

About ACI Worldwide

ACIワールドワイドは、ミッションクリティカルなリアルタイム決済ソフトウェアのグローバルリーダーです。ACIワールドワイドは、ミッションクリティカルなリアルタイム決済ソフトウェアの世界的リーダーであり、実績があり、安全で拡張性の高いソフトウェア・ソリューションを提供することで、大手企業、フィンテック企業、金融ディスラプターによるデジタル決済の処理・管理、オムニ・コマース決済、手形決済の提示・処理、不正行為やリスクの管理を可能にしています。私たちは、グローバルな事業展開とローカルなプレゼンスを組み合わせ、決済と商取引のリアルタイムのデジタル変革を推進しています。

ー ACI、ー ACI Worldwide, Inc. ACI Payments, Inc. ACI Pay, Speedpay およびー ACIのー ACI のー製品/ーソリューションのー名称はー ACI Worldwide, Inc.その他記載されている商標は、各所有者に帰属します。

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