アカシアリサーチの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月12日

ACACIA RESEARCH CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	001-37721	95-4405754
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)


767 Third Avenue,
6th Floor
ニューヨーク,
NY			10017
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。(332) 236-8500

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


o			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

o			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

o			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

o			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	ACTG	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

項目2.02.経営成績および財政状態。

2024 年 11 月 12 日、アカシア・リサーチ・コーポレーション（以下「コーポレーション」）は、2024 年 9 月 30 日を期末とする四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。そのリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「本レポート」）の別紙 99.1 として提出されている。

本報告書に含まれる情報および別紙99.1として本書に添付されている添付資料は、項目2.02に従って提供されるものであり、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本報告書および別紙99.1として添付された添付書類に記載された情報は、1933年証券法（改正後）に従って提出された登録届出書またはその他の書類に、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、当該提出書類における一般的な参照による組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはないものとする。

項目9.01.財務諸表および別紙。

(d)展示品


Exhibit No.						Description of Exhibit
99.1						アカシア・リサーチ株式会社 2024年 11月12日付プレスリリース
104						cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Dated: November 12, 2024
	ACACIA RESEARCH CORPORATION

	By:	/s/ マーティン・d・マクナルティjr.
	Name:	Martin D. McNulty Jr.
	Title:	Chief Executive Officer

EX-99.1 2 actg-20240930xex991.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

アカシア・リサーチ、2024年第3四半期決算を発表

連結売上高は前年比131％増の2,330万ドル

エネルギー事業は1,580万ドルの収益、産業事業は700万ドルの収益,

前四半期比12%増、11%増

2024年9月30日に終了した9ヵ月間に7,040万ドルの営業キャッシュフローを創出

自社株買戻しプログラムにより1,400万ドルで300万株を買い戻した。

Through November 7, 2024

四半期後、Deflecto社を1億370万ドルで買収

ニューヨーク州ニューヨーク、2024年11月12日 - 産業、エネルギー、テクノロジー分野で事業を買収・運営するアカシア・リサーチ・コーポレーション（Nasdaq: ACTG）（以下「アカシア」または「当社」）は本日、2024年9月30日に終了した第3四半期および第3四半期累計の業績を発表しました。また、2024年第3四半期決算説明資料を当社ウェブサイト（www.acaciaresearch.com）の「イベント＆プレゼンテーション」に掲載しました。

アカシアの第3四半期決算は、中核事業であるテクノロジー、エネルギー、産業分野を通じた価値創造への揺るぎない注力を反映しています。当四半期の連結売上高は前年同期比131%増の2,330万ドル、純損失は1,400万ドル、全社調整後EBITDAは170万ドル、事業セグメント調整後EBITDAは690万ドルでした1。3月31日、6月30日、9月30日に終了した3ヵ月間および9月30日に終了した9ヵ月間の各事業セグメント調整後EBITDAの内訳は、本決算発表資料および2024年度第3四半期決算説明資料に記載されています。

その後、アカシアは過去12カ月で3件目の取引を完了し、商業輸送、空調、オフィス市場に不可欠な製品を提供する大手専門メーカー、デフレクト・アクイジション社を1億370万ドルで買収した。私は、デフレクトが製品および業務の最適化、戦略的M&Aを通じて提供する価値創造の可能性に興奮しており、デフレクトをアカシアの拡大する戦略的資産ポートフォリオに統合することを楽しみにしている。

Deflectoの買収後、当社の手元資金は将来の潜在的な取引のために約2億8,000万ドルとなりました。また、余剰資金を投入し、長期的に総株主還元を増やす長期戦略の一環として、2024年11月7日時点で約1400万ドルを自社株買いプログラムを通じて株主に交付しました。"

Key Business Highlights

-2023年12月31日時点の1株当たり5.90ドルに対し、2024年9月30日時点の1株当たり簿価は5.85ドル。現在では解決済みである過去の訴訟問題に関連した1,490万ドルの臨時費用の影響を除くと、2024年9月30日時点の1株当たり簿価は6.00ドルとなる。

1 全社調整後EBITDAおよび運営セグメント調整後EBITDAは非GAAP財務指標です。全社調整後EBITDAと最も直接的に比較できるGAAP財務指標である純損失との調整については以下を参照。これらの指標の定義およびオペレーテッド・セグメント調整後EBITDAの構成要素と最も直接的に比較可能なGAAP財務指標との調整については、添付の補足情報の項をご参照ください。

-当四半期の連結売上高は2,330万ドルで、2023年第3四半期の1,010万ドルに比べ131％増。

-第3四半期のGAAP基準の純損失1,400万ドル（希薄化後1株当たり純損失0.14ドル）、2024年1～9月期のGAAP基準の純損失2,260万ドル（希薄化後1株当たり純損失0.23ドル）を計上。

-2024年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間にそれぞれ690万ドルおよび2,610万ドルの営業セグメント調整後EBITDAを計上。

-2024年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間において、それぞれ170万ドルおよび1,210万ドルの調整後EBITDAを計上。

-2024年9月30日に終了した9ヵ月間における親会社の費用は1,400万ドル、親会社の受取利息は1,470万ドルであった。

-2024年9月30日に終了した9ヵ月間に7,040万ドルの営業キャッシュフローを創出。

-余剰資金を投入し、長期的に株主総利回りを向上させるという当社の全体的な長期戦略の一環として、2024年11月7日現在、自己株式取得プログラムを通じて3,007,294株を1,400万ドルで取得。

-当四半期に続いて10月18日、デフレクト・アクイジション社（以下「デフレクト社」）を1億370万ドルで買収した（以下「本件取引」）。インディアナ州インディアナポリスに本社を置くデフレクトは、商業輸送、空調およびオフィス市場に不可欠な製品を提供する大手専門メーカーである。デフレクトは、各分野および最終市場において市場をリードしており、小売、卸売、OEMの大手顧客および販売パートナー1,500社以上との長期的な関係を通じ、優良な顧客基盤に必要不可欠な規制対象製品を供給している。2024年8月31日締めの12カ月間において、デフレクトの売上高は約1億3100万ドルでした。現在の市場環境とトレンドに基づき、アカシアは2024年のデフレクトの売上高を約1億2800万～1億3600万ドルと見込んでいる。本取引の資金は、手元現金およびDeflectoを担保とする新たな上級信用枠に基づく借入金で賄われた。詳細については、2024年10月21日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社の8～Kをご覧ください。

以下の表は、3月31日、6月30日、9月30日に終了した3ヵ月間および9月30日に終了した9ヵ月間における、最も直接的に比較できるGAAPベースの指標である連結当期純損失に対する調整後EBITDAの調整表です。


	3月31日までの3ヶ月間,		第1四半期（6月30日）前半,		9月30日までの3ヶ月間,		9月30日に終了した9ヵ月間,
	2024		2024		2024		2024
	(単位：千ドル)
	(未監査)
GAAP Net Loss	$	(186)	$	(8,446)	$	(13,996)	$	(22,628)
非支配持分に帰属する純（損失）利益	(3)		(383)		2,339		1,953
所得税（ベネフィット）費用	(1,109)		(7,061)		5,497		(2,673)
受取利息およびその他(純額)	(4,769)		(3,019)		(2,022)		(9,810)
為替差損（差益）の計上	68		134		(130)		72
未実現デリバティブ評価損益	(171)		2,659		(8,034)		(5,546)
正味実現・未実現投資損益	(2,160)		4,744		4,074		6,658
Non-recurring Legacy Legal Expense	6,243		6,614		2,000		14,857
GAAP Operating Loss	$	(2,087)	$	(4,758)	$	(10,272)	$	(17,117)
Depreciation, Depletion & Amortization	4,568		7,405		9,762		21,735
株式ベースの報酬	858		891		781		2,530
Realized Hedge Gain	800		113		715		1,628
Transaction-Related Costs	—		222		320		542
Legacy Matter Costs	2,193		216		368		2,777
トータル・カンパニー調整後ebitda	$	6,332	$	4,089	$	1,674	$	12,095

2 親会社費用は非GAAP財務指標である。この指標の定義、および最も直接的に比較できるGAAPベースの財務指標である営業（損失）利益との調整については、添付の補足情報の項を参照のこと。

以下の表は、3月31日に終了した3ヵ月間、6月30日に終了した6ヵ月間、および9月30日に終了した9ヵ月間における、各事業セグメントの調整後EBITDAである。


	3月31日までの3ヶ月間,		第1四半期（6月30日）前半,		9月30日までの3ヶ月間,		9月30日に終了した9ヵ月間,
	2024		2024		2024		2024
	(単位：千ドル)
	(未監査)
Energy Operations Adjusted EBITDA3	$	1,378	$	7,039	$	8,442	$	16,859
Industrial Operations Adjusted EBITDA3	1,897		449		579		2,925
事業セグメント調整後EBITDA（知的財産権事業調整後EBITDAを除く)	3,275		7,488		9,021		19,784
知的財産権事業調整後EBITDA3	7,160		1,309		(2,139)		6,330
Operated Segment Adjusted EBITDA	10,435		8,797		6,882		26,114
Parent Costs	(4,103)		(4,708)		(5,208)		(14,019)
トータル・カンパニー調整後ebitda	$	6,332	$	4,089	$	1,674	$	12,095

以下の表は、3月31日に終了した3ヵ月間、6月30日に終了した6ヵ月間、および9月30日に終了した9ヵ月間における親会社の費用および親会社の受取利息である。


	3月31日までの3ヶ月間,		第1四半期（6月30日）前半,		9月30日までの3ヶ月間,		9月30日に終了した9ヵ月間,
	2024		2024		2024		2024
	(単位：千ドル)
	(未監査)
Parent Costs	$	(4,103)	$	(4,708)	$	(5,208)	$	(14,019)
Parent Interest Income	$	5,079	$	5,028	$	4,570	$	14,677

2024年第3四半期財務サマリーとハイライト：

-総収入は2,330万ドルで、前年同期の1,010万ドルに比べ131％増加した。

エネルギー事業の当四半期の収益は1,580万ドルであった。ベンチマーク社への初期投資は2023年11月13日に終了したため、前年同期と比較できる収益はない。

産業事業の当四半期の売上高は、前年同期の830万ドルに対し、700万ドルでした。減収は主にプリンターの売上減少によるものである。

知的財産事業のライセンス収入およびその他の収入は、前年同期の180万ドルに対し、当四半期は0.5百万ドルでした。

-一般管理費（G&A）は前年同期の1,160万ドルに対し1,110万ドル。これは主に親会社のG&Aが減少したことによるもので、エネルギー部門の新規事業が加わったことにより一部相殺された。

-前年同期のGAAP基準の営業損失1,320万ドルに対し、当社は1,030万ドルの営業損失を計上した。

エネルギー事業の営業利益は310万ドルで、これには現金支出を伴わない減価償却費、減耗償却費、償却費430万ドル、一時的な取引費用0.3百万ドルが含まれ、実現デリバティブ利益0.7百万ドルは含まれていない。この利益には、2024年にベンチマークが買収したレボリューション資産からの収益が含まれている。エネルギー事業の調整後EBITDAは840万ドルであった。

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Gagnier Communications

ir@acaciares.com

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