アカシアリサーチの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月9日

ACACIA RESEARCH CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	001-37721	95-4405754
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)


767 Third Avenue,
6th Floor
ニューヨーク,
NY			10017
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。(332) 236-8500

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


o			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

o			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

o			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

o			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	ACTG	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

項目2.02.経営成績および財政状態。

2024 年 5 月 9 日、アカシア・リサーチ・コーポレーション（以下「コーポレーション」）は、2024 年 3 月 31 日を期末とする四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。そのリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「本レポート」）の別紙 99.1 として提出されている。

本報告書に含まれる情報および別紙99.1として本書に添付されている添付資料は、項目2.02に従って提供されるものであり、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本報告書および別紙99.1として添付された添付書類に記載された情報は、1933年証券法（改正後）に従って提出された登録届出書またはその他の書類に、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、当該提出書類における一般的な参照による組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはないものとする。

項目9.01.財務諸表および別紙。

(d)展示品


Exhibit No.						Description of Exhibit
99.1						アカシア・リサーチ株式会社2024年5月9日付プレスリリース
104						cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Dated: May 9, 2024
	ACACIA RESEARCH CORPORATION

	By:	/s/ マーティン・d・マクナルティjr.
	Name:	Martin D. McNulty Jr.
	Title:	Chief Executive Officer

EX-99.1 2 actg-20240331xex991.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

アカシア・リサーチ、2024年第1四半期決算を発表

資本配分戦略を引き続き推進

ニューヨーク州ニューヨーク、2024年5月9日 - アカシア・リサーチ・コーポレーション（Nasdaq: ACTG、以下「アカシア」または「当社」）は本日、2024年3月31日に終了した3ヵ月間の決算を発表した。

当社は、ベンチマーク・エナジー社との戦略的パートナーシップを確立し、直近の買収を通じて、ポートフォリオを大幅に多様化し、石油・ガス分野における新たな価値創造プラットフォームを構築しました。このたびのアリックスの売却により、すべての公的ライフサイエンス資産の売却が完了し、当社の資本基盤は大幅に拡大しました。

「この2四半期で大幅に増加したフリー・キャッシュ・フローを引き続き促進するための既存事業への投資や、M&Aの可能性がある他の事業会社の評価など、当社の事業機会は多岐にわたります。「また、他の事業会社のM&Aの可能性を検討することも重要です。今日現在、約4億ドルの現金および有価証券を含む強固な資本基盤を有しており、これは最近のベンチマーク社の買収に関連して投入された現金を差し引いたものです。今後、アカシアは、1株当たりの簿価を上昇させるという包括的な目標を掲げて、優先事項を実行するのに十分な態勢を整えています」。

Key Business Highlights

-2023年12月31日時点の1株当たり5.90ドルに対し、2024年3月31日時点の1株当たり簿価は5.89ドルでした。AIP問題（以下に定義）に関連した追加発生620万ドルの影響を除くと、2024年3月31日時点の1株当たり簿価は5.95ドルとなります。

-2023年第1四半期の1,480万ドルの収入に対し、当四半期は2,430万ドルの連結収入を計上。これには、当社の知的財産事業からのライセンス料収入1,360万ドルが含まれる。

-GAAP基準の当期純損失は0.2百万ドル（1株当たり0.00ドル）。AIPマターに関連する追加発生分（1株当たり0.06ドル）を除くと、2024年第1四半期の1株当たり利益は0.06ドルとなる。

-アカシアが保有するArix Bioscience Plc株を現金5,710万ドル（1株当たり1.43英ポンド（GBP）、当事者間の合意日の為替レートに基づく）で売却し、これまで報告されていた未実現利益2,860万ドルを実現利益2,860万ドルに変更。

-当四半期中に220万ドルの正味実現および未実現利益を計上。

-当四半期末の4月15日には、テキサス州およびオクラホマ州における上流資産および関連施設の買収を完了し、テキサス州パンハンドルおよびオクラホマ州西部のアナダルコ盆地における約14万エーカーの土地と約470の生産井を獲得しました。

-第1四半期のBenchmarkの売上は約190万ドルで、これはアカシアの最初の投資後、Benchmarkが初めて行った買収（4月15日に完了）に関連する売上を反映していません。

First Quarter Financial Highlights

(単位：百万ドル（1株当たりデータを除く）


	3月31日までの3ヶ月間,
		2024		2023
	(未監査)
Intellectual property operations		$	13.6	$	4.2
Industrial operations		8.8		10.6
Energy operations		1.9		—
収益合計		$	24.3	$	14.8
Operating loss		$	(2.1)	$	(9.3)
Unrealized (losses) gains1		$	(26.7)	$	3.3
Realized gains (losses)		$	28.9	$	(1.4)
Legal liability fee		$	(6.2)	$	—
Non-cash derivative liability gains2		$	—	$	16.7
GAAP Net (loss) income		$	(0.2)	$	9.4
gaap 希薄化後 1 株当たり純損失		$	—	$	(0.07)

1 未実現損益は、報告期間末時点における持分証券の公正価値の変動およびアリックス・バイオサイエンス社の未実現損益の戻し入れに関連するものである。
2 現金支出を伴わないデリバティブ負債の利益および（損失）は、アカシアのシリーズAおよびBワラントならびに組込デリバティブの公正価値の変動およびワラントの行使による利益および（損失）に関連している。

2024年第1四半期財務サマリー：

-総収入は前年同期の1,480万ドルに対し2,430万ドル。

知的財産事業のライセンス収入およびその他の収入は、前年同期の420万ドルに対し、当四半期は1,360万ドルでした。

プリントロニクス社の当四半期の売上高は880万ドル（前年同期は1,060万ドル）。

ベンチマーク社の買収は2023年11月13日に完了したため、前年同期に匹敵する収益はない。

-一般管理費は、前年同期の1,200万ドルに対し、1,240万ドルとなりました。この増加は主に知的財産部門の業績連動型報酬費用によるもので、親会社の弁護士費用の減少および産業部門のG&A費の減少により一部相殺されました。

-営業損失は210万ドル（前年同期は930万ドルの損失）。

プリントロニクスは120万ドルの営業利益を計上したが、これには現金支出を伴わない減価償却費および償却費0.7百万ドルが含まれている。

この営業利益には、現金支出を伴わない減価償却費、減耗償却費および償却費が0.4百万ドル含まれており、実現デリバティブ利益0.8百万ドルは反映されていない。この利益には、アカシアの初期投資後、Benchmarkが初めて行った買収（4月15日クローズ、つまり四半期末後）に関連する収益は反映されていない。

-2017年2月、当社の間接子会社であるAIP Operation LLC（AIP）は、AIPが保有するベリトーン10％新株予約権の利益持分を、役務提供の対価として当社の特定の経営陣および取締役に付与する利益持分計画を採択した。これらの経営陣および取締役会のメンバーは2018年および2019年にアカシアから離れ、ベリトーン10％新株予約権は2020年および2021年に行使された。2024年3月31日に終了する四半期において、当社は、これらの元経営陣のアカシアからの離職および利益権プランに基づく利益権に関連する現在進行中の問題（「AIP問題」）に関連して、潜在的な法的債務620万ドル（1株当たり0.06ドル相当）を未払計上したが、これは過去の期間に費用計上された230万ドルの増分である。この未払額は、当社の入手可能な最善の情報に基づく見積もりである。

-前年同期のGAAP基準の純利益940万ドル（希薄化後1株当たり純損失0.07ドル）に対し、GAAP基準の純損失は0.2百万ドル（希薄化後1株当たり純損失0.00ドル）。

当期純利益には、2024年1月に売却したアリックス株式の未実現評価益の戻し入れおよび対応する売却実現益に関連する未実現評価損2,670万ドルが含まれる。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報を

Rob Fink, 646-809-4048

rob@fnkir.com

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必