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0000934549FALSE00009345492024-03-142024-03-14

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年3月14日
ACACIA RESEARCH CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 001-37721 95-4405754
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
767 Third Avenue,
6th Floor
ニューヨーク,
NY 10017
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(登録者の電話番号(市外局番を含む)。(332) 236-8500
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
o 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
o 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
o 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
o 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル ACTG the nasdaq stock market llc
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。



項目2.02.経営成績および財政状態。
2024 年 3 月 14 日、アカシア・リサーチ・コーポレーション(以下「コーポレーション」)は、2023 年 12 月 31 日を期末とする年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。そのリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポート(以下「本レポート」)の別紙 99.1 として提出されている。
本報告書に含まれる情報および別紙99.1として本書に添付されている添付資料は、項目2.02に従って提供されるものであり、改正1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本報告書および別紙99.1として添付された添付書類に記載された情報は、1933年証券法(改正後)に従って提出された登録届出書またはその他の書類に、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、当該提出書類における一般的な参照による組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはないものとする。
項目8.01.その他のイベント
2023年11月9日、アカシア・リサーチ・コーポレーション(以下「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)は、当社の普通株式5,800,000株を上限として、総額2,000万ドルを上限に当社の普通株式を購入する権限を付与する株式買戻しプログラムを承認した。この買戻しプログラムには期限はなく、最低株式数の買戻しは要求されていない。普通株式の買戻しは、公開市場、ブロック取引、非公開取引(取引所法の規則10b5-1および規則10b-18の規定に準拠した計画を含む)で行うことができる。
項目9.01.財務諸表および別紙。
(d)展示品
Exhibit No. Description of Exhibit
99.1
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。



SIGNATURES
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: March 14, 2024
ACACIA RESEARCH CORPORATION
By: /s/ マーティン・d・マクナルティjr.
Name: Martin D. McNulty Jr.
Title: Chief Executive Officer

EX-99.1 2 actg-20231231xex991.htm EX-99.1 Document


Exhibit 99.1
logoa.jpg


アカシア・リサーチ、2023年第4四半期決算を発表

知的財産権のライセンス契約と和解契約が第4四半期の収益を牽引;
資本配分と事業戦略を引き続き推進,
キャッシュフローを生み出す石油・ガス資産の買収契約を発表
一株当たり簿価の向上を目指して
ニューヨーク州ニューヨーク、2024年3月14日 - アカシア・リサーチ・コーポレーション(Nasdaq: ACTG、以下「アカシア」または「当社」)は本日、2023年12月31日に終了した3ヵ月間および通年の決算を発表した。
最高経営責任者(CEO)のマーティン(以下、MJ)・D・マクナルティ・ジュニアは、次のように述べています。「2023年最終四半期から2024年初めにかけて、当社は、規律ある独自の方法で1株当たり利益と簿価の成長を促進するため、事業戦略を有意義に推進し続けました。例えば、第4四半期に当社の知的財産権チームはWiFi-6のライセンシング・イニシアチブから8,200万ドルの総収入を得ました。この収益の一部とライフ・サイエンス資産の売却収入を、第2四半期に完了する予定の石油・ガス事業への魅力的な追加投資に充てることができました。石油・ガス分野を含む追加買収を実行し、知的財産権関連のさらなる利益を見込んでおり、資本基盤を維持しつつ、将来の有意義なキャッシュフローを生み出す舞台を整えている。今日の時点で4億3,000万ドル以上の現金を含む当社の規模は、将来のキャッシュフローを獲得して株主価値を継続的に向上させる上で大きな利点となります。"
マクナルティ氏は次のように続けた。特に、簿価は2023年9月30日時点の1株当たり5.04ドルから、2023年12月31日時点では5.90ドルに増加しました。私たちのモデルに組み込まれた大きなオプション性を実証し、非効率性を利用し、多様な資産から価値を引き出すことを可能にしています。既存の安定した事業とM&A活動の勢いを加速させながら、2024年を迎えられると信じている。"
Key Business Highlights
-当社の知的財産事業からのライセンス料収入8,280万ドルを含む、2022年第4四半期の1,310万ドルの収入に対し、当四半期は9,230万ドルの連結収入を創出。
-アリックス・バイオサイエンス社の株式を現金5,710万ドル(1株当たり1.43英ポンド)で売却する契約を締結。株式売却は2024年1月19日に終了した。
-当四半期に1,190万ドルの正味実現・未実現利益を計上、これには2023年12月31日現在のアリックス株に関する未実現利益も含まれる。
-テキサス州およびオクラホマ州の成熟した資源地域における石油・ガス資産の買収、生産、開発に従事する独立系石油・ガス会社であるBenchmark Energy II LLCの株式の過半数を取得。2024年2月16日、Benchmarkはテキサス州およびオクラホマ州における特定の上流資産および関連施設を民間の売主から取得する売買契約を締結(以下「本取引」)し、テキサス州パンハンドルおよびオクラホマ州西部の多産地帯である西部アナダルコ盆地において、約14万エーカーの土地と約470の稼動中の生産井を追加し、Benchmarkのポートフォリオを拡大する。
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2023年第4四半期および通期決算ハイライト
(単位:百万ドル(1株当たりデータを除く)
12月31日までの3ヵ月間, Years Ended December 31,
2023 2022 2023 2022
(未監査) (未監査)
Intellectual property operations $ 82.8  $ 2.5  $ 89.2  $ 19.5 
Industrial operations 8.6  10.6  35.1  39.7 
Energy operations 0.8  —  0.8  — 
収益合計 $ 92.3  $ 13.1  $ 125.1  $ 59.2 
Operating income (loss) $ 55.9  $ (14.5) $ 20.9  $ (40.1)
Unrealized gains (losses)1 $ 12.6  $ 2.5  $ 31.4  $ (263.7)
Realized (losses) gains $ (1.6) $ 10.9  $ (10.9) $ 125.3 
現金支出を伴わないデリバティブ負債の利益(損失)2 $ —  $ (21.5) $ 8.2  $ 13.1 
GAAP Net income (loss) $ 74.8  $ (18.4) $ 67.1  $ (125.1)
gaap方式の希薄化後1株当たり当期純利益(損失) $ 0.75  $ (0.50) $ 0.58  $ (3.13)
1 未実現損益は、報告期間末時点における持分証券の公正価値の変動に関するものである。
2 現金支出を伴わないデリバティブ負債の利益および(損失)は、アカシアのシリーズAおよびBワラントならびに組込デリバティブの公正価値の変動およびワラントの行使による利益および(損失)に関連している。
2023年第4四半期財務サマリー:
-総収入は前年同期の1,310万ドルに対し9,230万ドル。
知的財産事業のライセンス収入およびその他の収入は、前年同期の250万ドルに対し、当四半期は8,280万ドルでした。
プリントロニクス社の当四半期の売上高は860万ドル(前年同期は1,060万ドル)。
2023年11月13日に完了したBenchmark社の買収完了後、Benchmark社は当四半期に0.8百万ドルの収益を計上した。
-一般管理費は、前年同期の1,590万ドルに対し1,060万ドルでした。これは、当社の資本構成の合理化と財務体質の強化を目的としたスターボード・バリューLPとの合意(「資本再編取引」)に関連する費用が減少したこと、および退職費用が減少したことによるものです。
-営業利益は前年同期の1,450万ドルの営業損失に対し、5,590万ドル。
プリントロニクスは、現金支出を伴わない減価償却費および償却費0.7百万ドルを含む0.5百万ドルの営業利益を計上した。
ベンチマークの営業損失は0.1百万ドルで、これには現金支出を伴わない費用0.3百万ドルが含まれている。
-GAAP基準の純利益は7,480万ドル(希薄化後1株当たり0.75ドル)、これに対し昨年第4四半期のGAAP基準の純損失は1,840万ドル(希薄化後1株当たり0.50ドル)。
当期純利益には、一部の保有株式の株価上昇に関連する未実現利益1,260万ドルおよびアリックス株式の先渡契約による売却益が含まれる。
第4四半期には250万ドルの経常外費用が含まれている。
Full-Year 2023 Financial Summary:
-総収入は1億2,510万ドル(前年は5,920万ドル)。
知的財産事業のライセンス収入およびその他の収入は、前年度の1,950万ドルに対し、8,920万ドルであった。
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Rob Fink, 646-809-4048
rob@fnkir.com
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