アップバウンドグループの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

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現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

Date of Report:

(最も早く報告されたイベントの日付)

October 31, 2024

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UPBOUND GROUP, INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

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デラウェア

001-38047

45-0491516

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

5501 Headquarters Drive

Plano, Texas 75024

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(972) 801-1100

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること：


☐			証券法上の規則425（17 cfr 230.425）に基づく書面でのコミュニケーション。
☐			取引所法の規則14a-12（17 cfr 240.14a-12）に従い、資料を募集しています。
☐			取引所法の規則14d-2(b)(17 cfr 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション。
☐			取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.01	UPBD	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging growth company	☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。		☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年10月31日、アップバウンドグループは2024年9月30日に終了した第3四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースおよび決算発表の写しは、それぞれ別紙99.1および99.2として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。本項に記載された情報および本書に参照された別紙99.1および99.2は、1934年証券取引所法第18条にいう「提出された」とはみなされず、1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年10月31日、アップバウンドグループは、2024年9月30日に終了した第3四半期の財務結果を発表する投資家向けプレゼンテーションを公表した。この投資家向けプレゼンテーションのコピーは別紙99.3としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。本項に含まれる情報および本書に参照されている別紙99.3は、1934年証券取引所法第18条において「提出された」とはみなされず、1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされないものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d）別紙


別紙番号						内容
99.1						2024年10月31日付プレスリリース
99.2						2024年10月31日付決算発表資料
99.3						投資家向けプレゼンテーション（2024年10月31日付
104						カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 文書内に埋め込まれています。）

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

UPBOUND GROUP, INC.

Date:

October 31, 2024

By:

/s/ Fahmi W. Karam

Fahmi W. Karam

EVP, Chief Financial Officer

EX-99.1 2 ex-991xupbd2024q3pressrele.htm EX-99.1 Document

アップバウンドグループが2024年第3四半期の業績を発表

総収入10億6900万ドル

GAAPベースの希薄化後EPS 0.55ドル、非GAAPベースの希薄化後EPS1 0.95ドル

For Immediate Release:

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テキサス州プラノ、2024年10月31日 - アップバウンド・グループ・インク（以下「当社」または「アップバウンド」）（NASDAQ:UPBD）は本日、2024年9月30日に終了した四半期の業績を発表した。決算発表資料、財務表および関連資料は、当社の投資家向けウェブサイトhttps://investor.upbound.com。

本日午前9時（米国東部時間）より、最高経営責任者（CEO）のミッチ・ファデルと最高財務責任者（CFO）のファフミ・カラムがカンファレンス・コールを開催し、第3四半期の業績について説明します。ご興味のある方は、このリンク（ウェブキャスト・リンク）または当社のIRウェブサイトから電話会議のライブ・ウェブキャストにアクセスしてください。

About Upbound Group, Inc.

Upbound Group, Inc. (NASDAQ: UPBD)は、消費者の進化するニーズと願望に対応する革新的で包括的なテクノロジー主導の金融ソリューションを通じて、すべての人に金融の機会を提供するオムニチャネル・プラットフォーム企業です。当社の顧客向け事業部門には、Rent-A-Center®やAcima®といった業界をリードするブランドがあり、米国、メキシコ、プエルトリコにある2,300を超える自社ブランドの小売店舗を含め、店舗型およびデジタル型の幅広い小売チャネルで消費者取引を促進している。アップバウンドグループはテキサス州プラノに本社を置いている。当社の詳細については、当社ウェブサイトUpbound.comをご覧ください。

Non-GAAP Financial Measures

本リリースおよび関連する電話会議には、(1)非GAAPベースの希薄化後1株当たり利益（特別項目（以下に定義）調整後の純利益または損失、税引後を完全希薄化後の当社普通株式数で除したもの）、および(2)当社のその他の四半期業績開示で説明されているその他の非GAAPベースの財務指標など、米国会計原則（GAAP）に準拠しない方法で決定された財務情報が含まれています。「特別項目」とは、本質的に特別、異常、または非経常的とみなされる、あるいは中核事業活動を反映していないと考えられる特定の利益および費用を指し、連結損益計算書ではその他の利益および費用として計上されています。

本リリースに記載されている期間については、これらの特別項目は本リリースの以下の定量的調整表に記載されています。これらの特別項目には固有の不確実性があるため、経営陣は、比較可能なGAAP指標または予測GAAP指標との調整表について、不合理な努力なしに意味のある予測を提供できるとは考えていません。これらの非GAAP指標は、経営陣が経営上の意思決定のために、より一貫した基準で当社の業績を比較する際に、当社の中核的な業績を直接反映しないと経営陣が考える特定の項目の影響を取り除くことにより、当社の経営陣を支援することを意図した追加的なツールです。

1 非GAAP財務指標。本リリースに含まれる定義および調整表を参照のこと。

これらの指標は、経営陣が経営成績および流動性を評価し、将来の事業運営を計画・予測し、営業投資および設備投資の水準を決定し、当社に影響を与える可能性のある追加的な動向を特定・評価するためのものです。これらの指標は、経営陣が業績と流動性を評価し、業績と流動性を期間間で比較し、将来の事業運営を計画・予測し、営業投資と設備投資の水準を決定し、GAAP指標との比較のみでは示されない可能性のある、当社に影響を与える可能性のある追加的な傾向を特定・評価する際の一助となることを意図しています。連結調整後EBITDAは、当社の執行役員などに対するインセンティブ報酬プログラムの一部としても使用されています。また、これらの非GAAPベースの財務指標は、投資家、アナリスト、その他当社の連結財務諸表を利用する外部ユーザーにとって、当社の業績を理解し、期間ごとの業績と流動性を評価する上で有用な補足情報を提供すると考えています。ただし、非GAAPベースの財務指標には固有の限界があり、GAAPベースの財務指標に代わるものでも、GAAPベースの財務指標に優るものでもないため、GAAPに基づいて作成された当社の連結財務諸表と併せて読む必要があります。さらに、非GAAP財務指標は標準化されていないため、たとえ名称が同一または類似していたとしても、他社が提示する非GAAP財務指標と比較することは不可能な場合があります。

図表1-希薄化後1株当たり利益と非gaapベースの希薄化後1株当たり利益の調整表


2024年3月期第1四半期	希薄化後1株当たり利益
GAAP Results	$	0.55
Plus: Special Items(1)
アシマ社取得資産の減価償却費および償却費	0.21
Legal matters	0.15
Accelerated stock compensation	0.02
その他	0.01
Discrete income tax items	0.01
Non-GAAP Adjusted Results	$	0.95
(1) 特別項目の詳細については、2024年10月31日付第3四半期決算発表資料の表5（特別項目を除いた純利益と非GAAPベースの希薄化後1株当たり純利益の調整）に記載されており、前述の通り、当社の投資家向けウェブサイトでご覧いただけます。

EX-99.2 3 ex-992upbd2024q3earnings.htm EX-99.2 ex-992upbd2024q3earnings

Total Revenue CEO Commentary “Upbound’s third quarter results illustrate the strengths of our differentiated model, and we delivered another quarter of top and bottom line growth at both Acima and Rent-A-Center. We‘ve continued to strengthen our proven operating levers while layering in enhanced digital capabilities to optimize our omni-channel experience for today’s consumer against a fast-changing economic backdrop. As a result, Acima delivered its 4th consecutive quarter of GMV growth and RAC achieved another quarter of same store sales growth, which enabled us to meet our third quarter guidance,” noted Upbound CEO Mitch Fadel. “As we look ahead, we see even more opportunities to help our merchants grow their business while helping our customers improve their lives. We believe we can capitalize on our trusted brands and our national scale to offer new products and solutions that will showcase our commitment to providing a seamless experience for durable goods and more. “As we approach year end, I’m confident that our team and our capabilities are poised for a strong holiday season, and we’ll be well-positioned to achieve our 2024 targets,” concluded Mr. Fadel. Growth Momentum Continues: Strong Q3 Positions Company to Achieve FY 2024 Guidance Upbound Group, Inc. Earnings Release October 31, 2024 Third Quarter 2024 Results & Key Metrics Third Quarter Consolidated Results • Consolidated revenues of $1,068.9 million increased 9.2% year-over- year, driven by both higher rentals and fees revenue and higher merchandise sales revenue. • GAAP operating profit of $70.1 million, including $28.1 million of pre-tax costs relating to special items described below, compared to $58.1 million of GAAP operating profit, including $29.1 million of pre-tax costs relating to special items, in the prior year period. Third quarter 2024 GAAP operating profit margin was 6.6%, compared to 5.9% in the prior year period. • Consolidated lease charge-off (LCO) rate of 7.4%, a 40 bps increase from the prior year period and 20 bps higher sequentially. • Net earnings on a GAAP basis of $30.9 million, compared to $4.4 million in the prior year period, a $26.5 million increase driven primarily by the prior year tax impact associated with the vesting of restricted stock awards issued in connection with the Acima acquisition. Net profit margin of 2.9% increased 250 bps year-over-year. • Adjusted EBITDA1 increased 10.3% year-over-year to $116.9 million, due to increases in Adjusted EBITDA in both the Acima and Rent-A- Center segments, in addition to lower Corporate costs. • Adjusted EBITDA margin1 of 10.9% increased 10 basis points compared to the prior year period, due to an increase in Adjusted EBITDA margin1 in the Rent-A-Center segment, partially offset by a decrease in Adjusted EBITDA margin1 in the Acima segment. • GAAP diluted earnings per share was $0.55, compared to GAAP diluted earnings per share of $0.08 in the prior year period. • Non-GAAP diluted earnings per share1, which excludes the impact of special items described below, was $0.95 for the third quarter of 2024, compared to $0.79 in the prior year period. Acima GMV +13% y/y, Rent-A-Center Same Store Sales +2.6% y/y, Consolidated Revenues +9.2% y/y 1 (1)Non-GAAP financial measure. Refer to definitions and reconciliations elsewhere in this release. $1,069M Total Revenue GAAP Diluted EPS $0.55 Non-GAAP Diluted EPS1 Net Earnings $31M Adjusted EBITDA1 $0.95$117M

Acima Segment Third Quarter Results • GMV increased 13.0% year-over-year, the fourth consecutive quarter of double-digit GMV growth. Growth in GMV was primarily due to an increase in retailer locations, retailer productivity, and our expanding direct-to-consumer offerings. • Revenues of $566.2 million increased 19.1% year- over-year, driven by increases in both rentals and fees revenue and merchandise sales revenue. • Rentals and fees revenue increased 17.9% year-over- year and merchandise sales increased 23.5% year- over-year. • Gross margin decreased 280 bps year-over-year due to merchandise sales representing a larger percentage of revenue, a result of more consumers electing the 90 day purchase option, and the conversion of ANOW locations to the Acima platform. • Lease charge-offs (LCO) were 9.2%, improving 20 bps year-over-year and 40 bps sequentially. • Operating profit and net earnings on a GAAP basis were $64.0 million with a margin of 11.3%, compared to $58.1 million and 12.2% in the prior year period. • Adjusted EBITDA was $75.3 million with a margin of 13.3%, compared to $72.8 million and 15.3% in the prior year period. The decrease in Adjusted EBITDA margin was primarily attributable to lower gross margins. • Retailer locations with at least one funded lease in the quarter increased approximately 10% year-over-year in Q3. Rent-A-Center Segment Third Quarter Results • Same store sales increased 2.6% year-over-year for the second consecutive quarter, an improvement from a 4.0% decrease in the third quarter of 2023. • Same-store lease portfolio value remained flat year-over-year. • Revenues of $458.7 million increased 1.1% year- over-year, driven by an increase in rentals and fees revenue. • Rentals and fees revenue increased 1.0% year- over-year. Merchandise sales revenue decreased 0.4% year-over-year. • Lease charge-offs (LCO) were 4.9%, increasing 60 bps y/y and 70 bps sequentially. • Operating profit and net earnings on a GAAP basis were $68.9 million with a margin of 15.0%, compared to $63.8 million and 14.1% in the prior year period. • Adjusted EBITDA was $74.7 million with a margin of 16.3% in the third quarter, compared to $68.2 million and 15.0% in the prior year period. The year-over-year increase in Adjusted EBITDA and Adjusted EBITDA margin was due in part to lower non-labor operating expenses. • As of September 30, 2024, the Rent-A-Center segment owned and operated 1,726 locations, 58 fewer locations than the end of the prior quarter due primarily to the sale of 55 locations to a Rent- A-Center franchisee. Segment Highlights 2

Segment Highlights (continued) Franchising Segment Third Quarter Results • Revenues of $24.9 million decreased 18.6% year-over-year due to lower inventory sales. • Segment net earnings, on a GAAP basis, and Adjusted EBITDA were $4.3 million and $4.4 million, respectively. • As of September 30, 2024, the company had 465 franchised locations. Mexico Segment Third Quarter Results • Revenues of $19.0 million increased 7.3% year-over-year on a constant currency basis. • Segment net earnings, on a GAAP basis, and Adjusted EBITDA were approximately $0.9 million and $1.3 million, respectively. • As of September 30, 2024, the Mexico segment owned and operated 129 locations. Corporate Segment Third Quarter Results • GAAP operating expenses decreased 0.6% year- over-year. 3

Full Year 2024 Financial Outlook The Company is tightening its previous guidance, which was provided during our Q2 earnings call on August 1, 2024, for its 2024 fiscal year. Due to the inherent uncertainty related to the special items identified in the tables below, management does not believe it is able to provide a meaningful forecast of the comparable GAAP measures or reconciliation to any forecasted GAAP measure without unreasonable effort. The actual amount of these items during 2024 may have a significant impact on our future GAAP results. Conference Call and Webcast Information Upbound Group, Inc. will host a conference call to discuss the third quarter results, guidance and other operational matters on the morning of Thursday, October 31, 2024, at 9:00 a.m. ET. For a live webcast of the call, visit https://investor.upbound.com. Certain financial and other statistical information that will be discussed during the conference call will also be provided on the same website. Table 1 Current Full Year 2024 Guidance Previous Full Year 2024 Guidance Consolidated Guidance1 (10/31/2024) (8/1/2024) Revenues ($B) $4.20 - $4.30 $4.10 - $4.30 Adj. EBITDA Excluding SBC ($M)2 $470 - $480 $465 - $485 Non-GAAP Diluted Earnings Per Share2,3 $3.75 - $3.90 $3.65 - $4.00 Free Cash Flow ($M)2 $100 - $130 $100 - $130 1. Consolidated includes Acima, Rent-A-Center, Mexico, Franchising and Corporate Segments. 2. Non-GAAP financial measure. See descriptions below in this release. 3. Non-GAAP diluted earnings per share excludes the impact of incremental depreciation and amortization related to the estimated fair value of acquired Acima assets and stock compensation expense associated with the Acima acquisition equity consideration, which was subject to vesting conditions. CFO Commentary “We are pleased by our strong third quarter results, which featured continued growth at both segments. Acima GMV grew 13% year-over-year in the quarter while Rent-A-Center same store sales increased 2.6% year-over-year. Topline performance paired with disciplined expense management resulted in a 20% increase in non-GAAP diluted EPS and a $28.2 million increase in net cash provided by operating activities compared to the prior year quarter,” noted Fahmi Karam, CFO. “While employment metrics are still strong, the economic backdrop continues to be characterized by uncertainty. Our consumers are selective with their spending, and we are responding to their behavior in real-time with our dynamic decisioning, driving incremental sales for our retailers while also optimizing returns for our stakeholders. We continue to monitor the seasonal trends in delinquency rates, while implementing underwriting refinements and operational efficiencies to achieve risk-adjusted returns within our target range. “Our customers’ needs continue to evolve, and we will continue to position the business to meet them. By investing in new products, services and capabilities, we can elevate the consumer experience, capitalize on market opportunities and further differentiate our offering. With a robust balance sheet and approaching $600 million in liquidity, we believe the company is well-positioned to drive sustainable growth and long-term returns,” concluded Mr. Karam. 4

Table 2 Q3 2024 Q3 2023 Q2 2024Metrics ($'s Millions - except per share) Consolidated Revenue $ 1,068.9 $ 979.1 $ 1,076.5 Revenue Y/Y % Change 9.2 % (4.4) % 9.9 % GAAP Operating Profit $ 70.1 $ 58.1 $ 80.7 Net Earnings $ 30.9 $ 4.4 $ 33.9 Net Profit Margin 2.9 % 0.4 % 3.2 % Adj. EBITDA (1) $ 116.9 $ 106.0 $ 124.5 Adj. EBITDA Margin (1) 10.9 % 10.8 % 11.6 % Lease Charge-Off Rate (5) 7.4 % 7.0 % 7.2 % GAAP Operating Expenses as % of Total Revenue 41.3 % 44.8 % 41.9 % GAAP Diluted EPS $ 0.55 $ 0.08 $ 0.61 Non-GAAP Diluted EPS (1) $ 0.95 $ 0.79 $ 1.04 On-Rent Rental Merchandise, Net $ 1,016.7 $ 969.0 $ 1,064.9 Net Cash Provided by Operating Activities $ 106.2 $ 78.0 $ 15.0 Free Cash Flow (1) $ 88.3 $ 63.2 $ 0.6 Rent-A-Center Segment Lease Portfolio - Monthly Value (as of period end) (2) $ 132.2 $ 137.9 $ 139.7 Same Store Lease Portfolio Value (Y/Y % Change - as of period end) (3) (0.1) % (2.7) % 1.4 % Same Store Sales (Y/Y % Change) (4) 2.6 % (4.0) % 2.6 % Revenue $ 458.7 $ 453.6 $ 474.9 Revenue Y/Y % Change 1.1 % (4.2) % 1.9 % GAAP Operating Profit/GAAP Net Earnings $ 68.9 $ 63.8 $ 67.0 Net Profit Margin 15.0 % 14.1 % 14.1 % Adj. EBITDA (1) $ 74.7 $ 68.2 $ 77.6 Adj. EBITDA Margin (1) 16.3 % 15.0 % 16.3 % On-Rent Rental Merchandise, Net $ 393.4 $ 429.6 $ 433.6 Lease-Charge Off Rate (5) 4.9 % 4.3 % 4.2 % 30+ Day Past Due Rate (6) 3.4 % 3.1 % 2.7 % Corporate Owned Store Count (U.S. & PR - as of period end) 1,726 1,844 1,784 Acima Segment GMV (7) $ 436.1 $ 385.8 $ 450.1 GMV (Y/Y % Change) (7) 13.0 % (1.4) % 21.0 % Revenue $ 566.2 $ 475.2 $ 552.8 Revenue Y/Y % Change 19.1 % (5.8) % 19.0 % GAAP Operating Profit/GAAP Net Earnings $ 64.0 $ 58.1 $ 70.0 Net Profit Margin 11.3 % 12.2 % 12.7 % Adj. EBITDA (1) $ 75.3 $ 72.8 $ 81.3 Adj. EBITDA Margin (1) 13.3 % 15.3 % 14.7 % On-Rent Rental Merchandise, Net $ 602.3 $ 517.3 $ 608.6 Lease Charge-Off Rate (5) 9.2 % 9.4 % 9.6 % 60+ Day Past Due Rate (8) 13.4 % 13.0 % 12.1 % Financial Highlights *Please see footnotes on the following page. Key Metrics 5

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