アップバウンドグループの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

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現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

Date of Report:

(最も早く報告されたイベントの日付)

August 1, 2024

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UPBOUND GROUP, INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

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デラウェア

001-38047

45-0491516

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

5501 Headquarters Drive

Plano, Texas 75024

(最高経営責任者の住所と郵便番号)

(972) 801-1100

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックすること：


☐			証券法上の規則425（17 cfr 230.425）に基づく書面でのコミュニケーション。
☐			取引所法の規則14a-12（17 cfr 240.14a-12）に従い、資料を募集しています。
☐			取引所法の規則14d-2(b)(17 cfr 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション。
☐			取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.01	UPBD	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging growth company	☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。		☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年8月1日、アップバウンドグループは、2024年6月30日に終了した第2四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースおよび決算発表の写しは、それぞれ別紙99.1および99.2として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。本項に記載された情報、および本書に参照された別紙99.1および99.2は、1934年証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされないものとします。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年8月1日、アップバウンドグループは、2024年6月30日に終了する第2四半期の財務結果を発表する投資家向けプレゼンテーションを公表した。この投資家向けプレゼンテーションのコピーは別紙99.3としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。本項に含まれる情報および本書に参照されている別紙99.3は、1934年証券取引所法第18条において「提出された」とはみなされず、1933年証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされないものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d）別紙


別紙番号						内容
99.1						2024年8月1日付プレスリリース
99.2						2024年8月1日付決算発表資料
99.3						投資家向けプレゼンテーション（2024年8月1日付
104						カバーページインタラクティブ・データ・ファイル（インライン XBRL 文書内に埋め込まれています。）

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

UPBOUND GROUP, INC.

Date:

August 1, 2024

By:

/s/ Fahmi W. Karam

Fahmi W. Karam

EVP, Chief Financial Officer

EX-99.1 2 ex-991xupbd2024q2pressrele.htm EX-99.1 Document

アップバウンドグループが2024年第2四半期の業績を発表

総収入10億7700万ドル

GAAPベースの希薄化後EPS 0.61ドル、非GAAPベースの希薄化後EPS1 1.04ドル

For Immediate Release:

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テキサス州プラノ、2024年8月1日 - アップバウンド・グループ・インク（以下「当社」または「アップバウンド」）（NASDAQ:UPBD）は本日、2024年6月30日に終了した四半期の業績を発表した。決算発表資料、財務表および関連資料は、当社の投資家向けウェブサイトhttps://investor.upbound.com。

本日午前9時（米国東部時間）より、ミッチ・ファデル最高経営責任者（CEO）とファーミ・カラム最高財務責任者（CFO）がカンファレンス・コールを開催し、第2四半期の業績について説明します。ご興味のある方は、このリンク（ウェブキャスト・リンク）または当社のIRウェブサイトから電話会議のライブ・ウェブキャストにアクセスしてください。

About Upbound Group, Inc.

Upbound Group, Inc. (NASDAQ: UPBD)は、消費者の進化するニーズと願望に対応する革新的で包括的なテクノロジー主導の金融ソリューションを通じて、すべての人に金融の機会を提供するオムニチャネル・プラットフォーム企業です。当社の顧客向け事業部門には、Rent-A-Center®やAcima®といった業界をリードするブランドがあり、米国、メキシコ、プエルトリコの2,300を超える自社ブランドの小売店舗を含め、店舗型およびデジタル型の幅広い小売チャネルで消費者取引を促進している。アップバウンドグループはテキサス州プラノに本社を置いている。当社の詳細については、当社ウェブサイトUpbound.comをご覧ください。

Non-GAAP Financial Measures

本リリースおよび関連する電話会議には、(1)非GAAPベースの希薄化後1株当たり利益（特別項目（以下に定義）調整後の純利益または損失、税引後を完全希薄化後の当社普通株式数で除したもの）、および(2)当社のその他の四半期業績開示で説明されているその他の非GAAPベースの財務指標など、米国会計原則（GAAP）に準拠しない方法で決定された財務情報が含まれています。「特別項目」とは、本質的に特別、異常、または非経常的とみなされる、あるいは中核事業活動を反映していないと考えられる特定の利益および費用を指し、連結損益計算書ではその他の利益および費用として計上されています。

本リリースに記載されている期間については、これらの特別項目は本リリースの以下の定量的調整表に記載されています。これらの特別項目には固有の不確実性があるため、経営陣は、比較可能なGAAP指標または予測GAAP指標との調整表について、不合理な努力なしに意味のある予測を提供できるとは考えていません。これらの非GAAP指標は、経営陣が経営上の意思決定を行う際に、当社の中核的な業績を直接反映しないと考える特定の項目の影響を排除し、より一貫した基準で業績を比較できるよう支援することを目的とした追加的なツールです。

1 非GAAP財務指標。本リリースに含まれる定義および調整表を参照のこと。

これらの指標は、経営陣が経営成績および流動性を評価し、将来の事業運営を計画・予測し、営業投資および設備投資の水準を決定し、当社に影響を与える可能性のある追加的な動向を特定・評価するためのものです。これらの指標は、経営陣が業績と流動性を評価し、業績と流動性を期間間で比較し、将来の事業運営を計画・予測し、営業投資と設備投資の水準を決定し、GAAP指標との比較のみでは示されない可能性のある、当社に影響を与える可能性のある追加的な傾向を特定・評価する際の一助となることを意図しています。連結調整後EBITDAは、当社の執行役員などに対するインセンティブ報酬プログラムの一部としても使用されています。また、これらの非GAAPベースの財務指標は、投資家、アナリスト、その他当社の連結財務諸表を利用する外部ユーザーにとって、当社の業績を理解し、当社の業績と流動性を期間ごとに評価する上で有用な補足情報を提供するものであると考えています。ただし、非GAAPベースの財務指標には固有の限界があり、GAAPベースの財務指標に代わるものでも、GAAPベースの財務指標に優るものでもないため、GAAPに基づいて作成された連結財務諸表と合わせて読む必要があります。さらに、非GAAP財務指標は標準化されていないため、たとえ名称が同一または類似していたとしても、他社が提示する非GAAP財務指標と比較することは不可能な場合があります。

図表1-希薄化後1株当たり利益と非gaapベースの希薄化後1株当たり利益の調整表


2024年3月期第1四半期	希薄化後1株当たり利益
GAAP Results	$	0.61
Plus: Debt refinancing fees	0.08
Plus: Special Items(1)
アシマ社取得資産の減価償却費および償却費	0.21
資産の減損	0.07
Accelerated software depreciation	0.03
Accelerated stock compensation	0.02
Legal settlement reserve	0.01
その他	0.01
Non-GAAP Adjusted Results	$	1.04
(1) 特別項目の詳細については、2024年8月1日付第2四半期決算発表資料の表5（特別項目を除く純利益（損失）および非GAAPベースの希薄化後1株当たり利益への調整）に記載されており、前述のとおり、当社のIRウェブサイトでご覧いただけます。

EX-99.2 3 ex-992upbd2024q2earnings.htm EX-99.2 ex-992upbd2024q2earnings

Total Revenue CEO Commentary “Upbound’s second quarter results reflect our priorities of delivering strong financial metrics in the near term while positioning our business for long-term, sustainable growth. At Acima, we achieved another quarter of approximately 20% GMV growth, while adding new clients and capabilities to help maintain our trajectory into the future. Rent-A-Center drove growth in its lease portfolio value and same store sales metrics, and enhanced its digital channels to improve customer experiences and conversions,” noted Upbound CEO Mitch Fadel. “While the operating environment remains challenging and the outlook uncertain, our business is durable and our earnings are resilient. Our omni-channel model is differentiated and we’ve invested strategically to position the business for future growth and success. Given our strong first half, and our confidence in our operating levers, we’re raising the midpoint of our full year 2024 targets for revenue, Adjusted EBITDA, and non-GAAP diluted EPS. “Across the first half of the year, Upbound showcased what it does best: deliver outstanding service and value to our consumers and retail partners. We will continue to focus on providing our financially underserved customers with flexible solutions to help them get the products they need for their homes and lives,” concluded Mr. Fadel. Growth Momentum Continues: Revenue, Acima GMV, and Rent-A-Center U.S. Same Store Sales Increase Y/Y Upbound Group, Inc. Earnings Release August 1, 2024 Second Quarter 2024 Results & Key Metrics Second Quarter Consolidated Results • Consolidated revenues of $1,076.5 million increased 9.9% year-over- year, driven by both higher rentals and fees revenue and higher merchandise sales revenue. • GAAP operating profit of $80.7 million, after $24.9 million of pre-tax costs relating to special items described below, compared to $84.0 million of GAAP operating profit, after $27.8 million of pre-tax costs relating to special items, in the prior year period. Second quarter 2024 GAAP operating profit margin was 7.5%, compared to 8.6% in the prior year period. • Consolidated lease charge-off (LCO) rate of 7.2%, a 30 bps increase from the prior year period and 20 bps lower sequentially. • Net earnings on a GAAP basis of $33.9 million, compared to a $45.6 million loss in the prior year period driven primarily by the prior year tax impact associated with the vesting of restricted stock awards issued in connection with the Acima acquisition. Net profit margin of 3.2% increased 790 bps year-over-year. • Adjusted EBITDA1 decreased 4.6% year-over-year to $124.5 million, with higher Acima segment Adjusted EBITDA offset by lower Rent-A- Center segment Adjusted EBITDA and higher Corporate costs. • Adjusted EBITDA margin1 of 11.6% decreased 170 basis points compared to the prior year period, due to year-over-year decreases in Adjusted EBITDA margin1 at both Acima and Rent-A-Center. Adjusted EBITDA margin1 improved 160 basis points sequentially due to a 310 basis point sequential improvement in Acima Adjusted EBITDA margin1. • GAAP diluted earnings per share was $0.61, compared to GAAP diluted loss per share of $(0.83) in the prior year period. • Non-GAAP diluted earnings per share1, which excludes the impact of special items described below, was $1.04 for the second quarter of 2024, compared to $1.11 in the prior year period. Raises Midpoint of Full Year 2024 Targets for Revenue, Adjusted EBITDA, and Non-GAAP Diluted EPS 1 (1)Non-GAAP financial measure. Refer to definitions and reconciliations elsewhere in this release. $1,077M Total Revenue GAAP Diluted EPS $0.61 Non-GAAP Diluted EPS1 Net Earnings $34M Adjusted EBITDA1 $1.04$125M

Acima Segment Second Quarter Results • GMV increased 21.0% year-over-year, improving from a 19.9% increase in the first quarter of 2024. Growth in GMV was primarily due to an increase in retail partner locations, retail partner productivity, and our expanding direct-to-consumer offerings. • Revenues of $552.8 million increased 19.0% year- over-year, driven by increases in both rentals and fees revenue and merchandise sales revenue. • Rentals and fees revenue increased 18.2% year-over- year and merchandise sales increased 22.0% year- over-year. • Gross margin decreased 190 bps year-over-year due to a growing portfolio where revenue lags GMV production, merchandise sales representing a larger percentage of revenue, and the conversion of ANOW locations to the Acima platform. • Lease charge-offs (LCO) were 9.6%, flat sequentially and up 70 bps year-over-year, primarily due to the back book of the legacy Acceptance Now business, which has converted to Acima’s underwriting platform. • Operating profit and net earnings on a GAAP basis were $70.0 million with a margin of 12.7%, compared to $63.1 million and 13.6% in the prior year period. • Adjusted EBITDA was $81.3 million with a margin of 14.7%, compared to $64.9 million and 11.6% in the prior quarter. The sequential increase in Adjusted EBITDA and the 310 bps increase in Adjusted EBITDA margin was primarily attributable to higher gross margins. Adjusted EBITDA increased 4.5% year-over- year, while Adjusted EBITDA margin decreased 210 bps compared to the prior year period. • Retail partner locations with at least one funded lease in the quarter increased approximately 9.8% year- over-year in Q2. Rent-A-Center Segment Second Quarter Results • Same-store-sales increased 2.6% year-over-year, improving from a 0.8% increase in the first quarter of 2024 and a 4.9% decrease in the second quarter of 2023. • Same-store lease portfolio value increased 1.4% year-over-year. • Revenues of $474.9 million increased 1.9% year- over-year, improving from a 0.2% increase for the first quarter of 2024, driven by an increase in both rentals and fees revenue and merchandise sales revenue. • Rentals and fees revenue increased 2.1% year- over-year. Merchandise sales revenue increased 1.6% year-over-year. • Lease charge-offs (LCO) were 4.2% of revenue, improving 30 bps y/y and 50 bps sequentially. • Operating profit and net earnings on a GAAP basis were $67.0 million with a margin of 14.1%, compared to $78.9 million and 16.9% in the prior year period. • Adjusted EBITDA was $77.6 million with a margin of 16.3% in the second quarter, compared to $83.5 million and 17.9% in the prior year period. The year-over-year decrease in Adjusted EBITDA and Adjusted EBITDA margin was due primarily to elevated labor benefits costs, delivery costs, and store technology investments. • As of June 30, 2024, the Rent-A-Center segment owned and operated 1,784 locations, 52 fewer locations than the end of the prior quarter due to store count optimization efforts. Segment Highlights 2

Segment Highlights (continued) Franchising Segment Second Quarter Results • Revenues of $27.9 million decreased 7.3% year-over-year due to lower inventory sales. • Segment net earnings, on a GAAP basis, and Adjusted EBITDA were $4.5 million and $4.6 million, respectively. • As of June 30, 2024, the company had 419 franchised locations. Mexico Segment Second Quarter Results • Revenues of $20.9 million increased 9.7% year-over-year on a constant currency basis. • Segment net earnings, on a GAAP basis, and Adjusted EBITDA were approximately $1.6 million and $1.9 million, respectively. • As of June 30, 2024, the Mexico segment owned and operated 131 locations. Corporate Segment Second Quarter Results • GAAP operating expenses decreased 2.8% year- over-year, primarily due to the prior year vesting of restricted stock awards issued in connection with the Acima acquisition. 3

Full Year 2024 Financial Outlook The Company is updating its initial guidance, last shared during our Q1 earnings call on May 2, 2024, for its 2024 fiscal year. Due to the inherent uncertainty related to the special items identified in the tables below, management does not believe it is able to provide a meaningful forecast of the comparable GAAP measures or reconciliation to any forecasted GAAP measure without unreasonable effort. The actual amount of these items during 2024 may have a significant impact on our future GAAP results. Conference Call and Webcast Information Upbound Group, Inc. will host a conference call to discuss the second quarter results, guidance and other operational matters on the morning of Thursday, August 1, 2024, at 9:00 a.m. ET. For a live webcast of the call, visit https://investor.upbound.com. Certain financial and other statistical information that will be discussed during the conference call will also be provided on the same website. Table 1 Revised Full Year 2024 Guidance Initial Full Year 2024 Guidance Consolidated Guidance1 (8/1/2024) (2/22/2024)4 Revenues ($B) $4.10 - $4.30 $4.00 - $4.20 Adj. EBITDA Excluding SBC ($M)2 $465 - $485 $455 - $485 Non-GAAP Diluted Earnings Per Share2,3 $3.65 - $4.00 $3.55 - $4.00 Free Cash Flow ($M)2 $100 - $130 $100 - $130 1. Consolidated includes Acima, Rent-A-Center, Mexico, Franchising and Corporate Segments. 2. Non-GAAP financial measure. See descriptions below in this release. 3. Non-GAAP diluted earnings per share excludes the impact of incremental depreciation and amortization related to the estimated fair value of acquired Acima assets and stock compensation expense associated with the Acima Acquisition equity consideration, which was subject to vesting conditions. 4. Reaffirmed on May 2, 2024. CFO Commentary “We are pleased to deliver another quarter of strong performance across our segments, with topline growth at Acima and Rent-A-Center plus a notable improvement in Acima’s margin profile compared to the first quarter. Through our investments in technology and process re-engineering, we will work to drive down costs and realize the benefits of our scale. Collectively, these efforts yielded a non-GAAP EPS of $1.04, at the top end of the guidance we provided last quarter,” noted Fahmi Karam, CFO. “Looking ahead, our delinquency rates at the end of the second quarter give us confidence that our underwriting and account management strategies are fundamentally sound and able to adapt to this dynamic environment. Acima’s past due rates improved year-over-year and sequentially, and Rent-A-Center realized a sequential improvement. By prudently managing the loss rates, we can deliver sustainable growth while producing acceptable risk-adjusted returns. “During the second quarter, we refinanced our term loan and captured more than 60 bps of annual interest savings, while also extending our ABL revolver through 2029. The Company maintains a strong financial position and ended the quarter with liquidity of nearly $500 million, net debt of $1.3 billion and net leverage of 2.8x, up slightly due to an increase in working capital needs to support GMV growth at Acima. Securing our liquidity for another five years and lowering the cost of our long-term debt position us to support our capital allocation priorities going forward,” concluded Mr. Karam. 4

Table 2 Q2 2024 Q2 2023 Q1 2024Metrics ($'s Millions - except per share) Consolidated Revenue $ 1,076.5 $ 979.2 $ 1,096.0 Revenue Y/Y % Change 9.9 % (8.6) % 7.9 % GAAP Operating Profit $ 80.7 $ 84.0 $ 61.8 Net Earnings (Loss) $ 33.9 $ (45.6) $ 27.7 Net Profit Margin 3.2 % (4.7) % 2.5 % Adj. EBITDA (1) $ 124.5 $ 130.6 $ 109.1 Adj. EBITDA Margin (1) 11.6 % 13.3 % 10.0 % Lease Charge-Off Rate (5) 7.2 % 6.9 % 7.4 % GAAP Operating Expenses as % of Total Revenue 41.9 % 43.1 % 42.6 % GAAP Diluted EPS $ 0.61 $ (0.83) $ 0.50 Non-GAAP Diluted EPS (1) $ 1.04 $ 1.11 $ 0.79 On-Rent Rental Merchandise, Net $ 1,064.9 $ 949.4 $ 1,056.4 Operating Cash Flow $ 15.0 $ 36.5 $ 45.4 Free Cash Flow (1) $ 0.6 $ 24.7 $ 33.6 Rent-A-Center Segment Lease Portfolio - Monthly Value (as of period end) (2) $ 139.7 $ 139.3 $ 139.3 Same Store Lease Portfolio Value (Y/Y % Change - as of period end) (3) 1.4 % (4.6) % 0.0 % Same Store Sales (Y/Y % Change) (4) 2.6 % (4.9) % 0.8 % Revenue $ 474.9 $ 466.2 $ 485.8 Revenue Y/Y % Change 1.9 % (4.9) % 0.2 % GAAP Operating Profit/GAAP Net Earnings $ 67.0 $ 78.9 $ 74.8 Net Profit Margin 14.1 % 16.9 % 15.4 % Adj. EBITDA (1) $ 77.6 $ 83.5 $ 80.4 Adj. EBITDA Margin (1) 16.3 % 17.9 % 16.6 % On-Rent Rental Merchandise, Net $ 433.6 $ 430.6 $ 454.0 Lease-Charge Off Rate (5) 4.2 % 4.5 % 4.7 % 30+ Day Past Due Rate (6) 2.7 % 2.6 % 3.1 % Corporate Owned Store Count (U.S. & PR - as of period end) 1,784 1,843 1,836 Acima Segment GMV (7) $ 450.1 $ 372.1 $ 417.6 GMV (Y/Y % Change) (7) 21.0 % (5.8) % 19.9 % Revenue $ 552.8 $ 464.4 $ 561.3 Revenue Y/Y % Change 19.0 % (12.4) % 16.0 % GAAP Operating Profit/GAAP Net Earnings $ 70.0 $ 63.1 $ 51.9 Net Profit Margin 12.7 % 13.6 % 9.2 % Adj. EBITDA (1) $ 81.3 $ 77.8 $ 64.9 Adj. EBITDA Margin (1) 14.7 % 16.8 % 11.6 % On-Rent Rental Merchandise, Net $ 608.6 $ 496.0 $ 577.9 Lease Charge-Off Rate (5) 9.6 % 8.9 % 9.6 % 60+ Day Past Due Rate (8) 12.1 % 12.9 % 13.0 % Financial Highlights *Please see footnotes on the following page. Key Metrics 5

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