ｱﾗｲﾄﾞｹﾞｰﾐﾝｸﾞ&ｴﾝﾀｰﾃｲﾝﾒﾝﾄの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月8日

アライド・ゲーミング＆エンターテインメント

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-38226		82-1659427
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

745 Fifth Avenue, Suite 500

ニューヨーク州ニューヨーク 10151

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(646) 768-4240

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

1934年証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式	AGAE	NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す：

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年2月8日、デラウェア州法人であるAllied Gaming & Entertainment Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社と権利代理人であるContinental Stock Transfer & Trust（以下「権利代理人」）との間で、2024年2月9日付の権利契約（以下「権利契約」）を承認・採択し、当社はこれを締結しました。ライツ・アグリーメントに従い、取締役会は、当社の発行済普通株式（額面0.0001米ドル）1株につき優先株式購入権1個（以下、それぞれを「権利」、総称して「権利」）の配当を宣言した。本権利は、2024年2月9日（米国東部時間）午前9時（以下「基準日」）の営業開始時に登録された株主に対して分配可能である。また、取締役会は、基準日以降、分配日（以下に定義）（または、権利の償還日もしくは最終的な失効日のいずれか早い日）までに発行済みとなる普通株式1株につき1個の権利（権利契約において調整されることを条件とする）を、一定の場合には分配日以降に発行することも認めている。

一般的に、ライツ・アグリーメントは、その時点で発行されている普通株式の10％以上の受益所有権を取得する個人またはグループに対して、大幅な希薄化をもたらすことにより機能します。その結果、ライツ・アグリーメントおよびライツ発行の全体的な効果は、取締役会によって承認されない合併、公開買付け、交換買付け、または当社が関与するその他の企業結合を困難にし、または阻害する可能性があります。本ライツ契約は、当社とその株主にとって最善の利益であると取締役会が判断し、取締役会が承認した合併、公開買付け、交換買付け、またはその他の企業結合を妨げることを意図するものではありません。また、本ライツ契約は、取締役会がいかなる人物からの申し出も検討することを妨げるものではない。

以下は、権利および権利契約の重要な条件の概要説明である。本要約は、一般的な説明を提供することのみを意図しており、完全であることを意図するものではなく、本フォーム8-Kのカレント・レポートの別紙4.1として提出され、参照により本書に組み込まれるライツ・アグリーメントの全文を参照することにより、その全体が限定される。本書で使用されるが定義されていない大文字の用語はすべて、ライツ・アグリーメントにおいて当該用語に付された意味を有するものとする。

The Rights

ライツ・アグリーメントの条項、規定および条件に従い、権利が行使可能となった場合、各権利は当初、当社の新指定優先株式であるシリーズAジュニア参加型優先株式（額面0.0001ドル）の1000分の1株を当社から購入する権利（以下、「シリーズA優先株式」といい、これらを総称して「シリーズA優先株式」という。0001ドル（以下「シリーズA優先株式」といい、シリーズA優先株式を総称して「シリーズA優先株式」といいます。発行された場合、シリーズA優先株式の1000分の1につき普通株式1株とほぼ同等の配当権、議決権、清算権が付与される。ただし、権利行使前は、配当権、議決権、清算権など、当社の株主としての権利は一切付与されません。当社のシリーズAジュニア参加型優先株式の指定証明書（以下「シリーズA指定証明書」）の写しは、シリーズA優先株式を指定するために、2024年2月9日にデラウェア州国務長官に提出され、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙3.1として提出され、参照によりここに組み込まれる。

Initial Exercisability

当初、権利は行使できず、権利を証明する証書は株主に送付されず、権利は原資産である普通株式の譲渡に伴って自動的に移転する。権利が普通株式から分離され、行使可能になるまで（または、権利の償還日もしくは最終的な失効日のいずれか早い日まで）、権利は普通株式証書によって証明され、記帳されていない普通株式に係る権利は、当社の記録上の記帳によって表されます。普通株式の譲渡のための引渡しは、関連する権利の譲渡も構成する。

(i)株式取得日(以下に定義します。)後10営業日目(又は株式取得日後20日を超えない範囲内で当社取締役会が交換の効力発生日として決定する日)の営業終了時、又は(ii)株式取得日後10営業日目(又は株式取得日後20日を超えない範囲内で当社取締役会が交換の効力発生日として決定する日)のうちいずれか早い日の営業終了時に、権利契約に定める一定の例外を除き、権利は普通株式から分離され、行使可能となります、または、(ii)いずれかの者（一定の適用除外者を除く）による公開買付けまたは交換買付けが、取引所法に基づき公布された適用規則の規則 14d-2(a)の意味において最初に公表または送付もしくは提示された日から 10 営業日目（または、いずれかの者が取得者（以下に定義する）となった時点より前に取締役会が決定した場合における当該日）、その結果、取得者となる者（これらの日付のうちいずれか早い方を「分配日」という。）「株式取得日」とは、(i)当社もしくは取得者が取得者に該当することを公表した日、または(ii)当社もしくは取得者が取得者に該当することを示す事実を公表した日のいずれか早い日をいう。

分配日以降、分配日の営業終了時点における普通株式の各記録保有者（取得者、当該取得者の関連会社または関係会社（それぞれ権利契約に定義される）を除く）に対して個別の権利証書が発行され、取締役会が権利契約（後述）に従って交換を実施することを決定しない限り、原普通株式の譲渡に関連する場合を除き、権利を譲渡することができる。

Acquiring Person

ライツ・アグリーメントでは、取得者とは、様々な例外を除き、その時点において発行済普通株式の10％以上の受益所有者であるか、またはそのような者のすべての関連会社およびアソシエイツとともに、その時点において発行済普通株式の10％以上の受益所有者となる者をいう。ライツ・アグリーメントの目的上、受益所有権にはデリバティブ証券の所有も含まれる。

ライツ・アグリーメントでは、取得者には、(i)当社、(ii)当社の子会社、(iii)当社もしくは当社の子会社の従業員給付プラン、または当該従業員給付プランの条項に従ってもしくは当該従業員給付プランの条項に従って普通株式を保有する者は含まれないと定めている。

(i)当社による普通株式の取得の結果、発行済普通株式数が減少し、当該取得者が実質的に保有する株式の割合が発行済普通株式数の10％以上となった場合。但し、かかる者が発行済普通株式の0.001％の追加的な受益所有者となった場合、かかる者は取得者とみなされるものとする；また、(ii)権利契約に定める一定の条件に従い、本来であれば取得者となるはずの者が不注意により取得者となったと取締役会が誠実に判断した場合（(A)当該者が「取得者」となるようなその時点の発行済普通株式の受益所有割合を所有していることを知らなかった、または(B)当該者が普通株式の受益所有の程度を認識していた場合を含むが、これに限定されない、(B) 普通株式の受益的所有の程度を認識していたが、本契約に基づく当該受益的所有の結果について実際の知識がなく、会社の支配権を変更したり、影響を与えたりする意図がなかった場合）、当該者が「取得者」でなくなるような十分な数の普通株式の受益的所有権を実務上可能な限り速やかに売却した場合、または、取締役会が誠意を持って望ましいと判断する条件で、取締役会により当該売却要件が放棄された場合。

“Grandfathering” of Existing Holders

また、ライツ・アグリーメントは、ライツ配当の宣言が最初に公表された時点において、発行済普通株式の10％以上の受益所有者（以下、「グランドファザーディング株主」という、ただし、グランドファザリング株主が、(x) 10%または(y) (i)当該株主の発行済普通株式に対する(i)から(y)までのいずれかの時点における受益所有割合のうち最も低い受益所有割合の合計のいずれか大きい金額以上のその時点の発行済普通株式の受益所有権を追加取得しない限り、また取得するまでは、「取得者」とはみなされないものとする。

に(ii)0.001%を加算した金額とする。誤解を避けるために、権利配当の宣言が最初に公表された時点で有効な当社との契約に従って当社から普通株式を購入し、当該購入の結果として「取得者」となる者は、10％以上の実質的所有者とみなされ、グランドファザーストックホルダー条項の条件に従い、グランドファザーストックホルダーとなる。

Flip-In Trigger

取得者となった場合、分配日の発生後、ライツ・アグリーメントの条件に従い、各権利保有者(ただし、以下に定めるとおり、過去に無効とされた権利を除く。)は、当社から受領する権利を有する、権利行使および行使価額の支払いにより、A種優先株式1株の1000分の1に代えて、行使価額の2倍の時価を有する普通株式(または状況により当社の現金、財産その他の証券)を当社から受領する権利を有する。

前項に定める事由の発生後、取得者、取得者の関連会社もしくは関連会社またはその譲受人の一部が受益的に所有している、またはライツ・アグリーメントに定める一定の状況下で所有していたすべての権利は無効となり、譲渡不能となる。

Flip-Over Trigger

取得者となった後、(i)当社が他の事業体と合併または統合し、当社が存続会社とならない場合、(ii)他の事業体が当社と合併または統合し、当社が当該合併の存続会社となる場合であって、当該合併または統合に関連して、発行済普通株式の全部または一部が他の事業体（または当社）の株式その他の証券または現金その他の財産に変更または交換される場合、または(iii)当社(または1つ以上の当社子会社)が、当社および当社子会社の資産または収益力の50％以上を第三者に売却または譲渡した場合、いずれの場合においても、各権利保有者(上記のとおり既に無効とされた権利を除く。)は、受領する権利を有する、を行使し、権利行使価額を支払うことにより、権利行使価額の2倍のその時点の時価を有する主要当事者の普通株式(権利行使価額により定義される。)を受領する権利を有する。

Redemption of the Rights

(i)いずれかの者が取得者となった時点および(ii)最終期限日のいずれか早い時点まで、取締役会は、その選択および独自の裁量により、当社に対し、権利の全部を償還するよう指示することができ、取締役会が指示した場合、当社は、権利契約に従って調整されることを条件として、権利1個当たり0.0001米ドルの価格（以下「償還価格」という。）権利の償還は、取締役会がその単独の裁量で定めることができる時期、基準および条件に従って効力を生じることがある。当社は、その選択により、償還価額を現金、普通株式（償還時の普通株式の現在の市場価格に基づく）、または取締役会が適切とみなすその他の形態の対価で支払うことができる。本新株予約権の償還が有効になった時点で、本新株予約権を行使する権利は直ちに消滅し、本新株予約権者の唯一の権利は、保有する各本新株予約権に係る償還価額を受領することのみとなる。

Exchange of the Rights

取得者となった後、発行済普通株式の過半数の実質的所有者となるまでの間であればいつでも、取締役会は、その選択により、当社に対し、取締役会の指示がある場合には、当社は、その時点において残存し行使可能な権利（取得者またはその関連会社もしくは関係会社が有する権利であって、無効となり譲渡不能となるものを除く、当社は、その時点で発行済みで行使可能な権利の全部または一部（権利契約の条項に従って無効となり譲渡不能となる買収者またはその関連会社もしくは提携先が保有する権利を除く）を、権利1個につき普通株式1株の交換比率（調整後）で普通株式と交換する。

ライツ・アグリーメントに基づく権利の交換において、当社は、その選択により、ライツ・アグリーメントに従って調整されることを条件として、普通株式1株につきシリーズA優先株式1,000分の1（または適切な数の普通株式等価物）の当初の割合で、普通株式1株の代わりに交付されるシリーズA優先株式の端数が普通株式1株と同一の議決権を有するように適切に調整された、権利と交換可能な普通株式にシリーズA優先株式または普通株式等価物を代えることができる。本新株予約権の交換は、取締役会がその単独の裁量で定めることができる時期、基準、および条件に従って有効とすることができる。当社取締役会が権利の交換を指示した場合、権利行使の権利は直ちに消滅し、以後、権利者の唯一の権利は、当該権利者が保有する当該権利の数に交換比率を乗じた数の普通株式を受領することのみとなる。

Expiration of the Rights

本新株予約権及び本新株予約権割当契約は、(i)本新株予約権の全部が償還される日、(ii)本新株予約権が交換される日、及び(iii)最終期限である2027年2月9日の営業終了日のうち、いずれか早い日に失効する。

Amendment of Rights Agreement

権利契約に別段の定めがある場合を除き、当社は、取締役会の決定により、取締役会の単独かつ絶対的な裁量で、権利者の承認を得ることなく、権利契約を補完または修正することができる、(ii) 権利契約に含まれる条項のうち、欠陥があるか、または権利契約に含まれる他の条項と矛盾する可能性のある条項を修正または補足すること、(iii) 権利契約に含まれる期間を短縮または延長すること、(iv) 権利契約の条項を変更または削除すること、または当社が必要または望ましいと考える権利に関するその他の条項を採用すること；(iv)当社が必要と認める権利に関する規定の変更もしくは削除、またはその他の規定の採用。但し、取得者となった時点以降、権利の保有者（権利契約に基づき無効となった権利を除く）の利益に不利な影響を与えるような方法で権利契約を補充または修正することはできない。上記を制限することなく、当社は、取締役会の決定により、取得者となる前にいつでも、取得者となる可能性のある特定の取引に本ライツ契約の規定を適用できないようにするため、または当該取引に関して適用される本ライツ契約の条件を変更するために、本ライツ契約を修正することができる。

Rights of Holders

権利が行使されるまで、権利は、配当権、議決権、清算権を含むがこれに限定されない、当社の株主としての権利を保有者に与えるものではない。

Anti-Dilution Provisions

取締役会は、株式配当、株式分割、またはA種優先株式もしくは普通株式の再分類により生じる希薄化を防止するために、行使価額、発行可能なA種優先株式数、および発行済み新株予約権の数を調整することができる。

行使価額の調整は、一定の例外を除き、累積調整額が行使価額の 1％以上となるまで必要とされない。A種優先株式は、1株の1000分の1の整数倍の端数以外は発行されず、その代わりに、A種優先株式の現在の市場価格に基づいて現金による調整が行われる。

Tax Consequences

ライツ・アグリーメントの採択およびその後の株主への権利の分配は、現行の米国連邦所得税法上、当社およびその株主にとって課税対象とはならないはずです。ただし、権利が行使可能となった場合、または権利が償還された場合には、その時点の状況に応じて、株主は課税所得を認識する可能性があります。

Accounting Treatment

当社株主への配当としての本新株予約権の分配は、財務会計上も報告上も影響を与えないものと予想される。なぜなら、本新株予約権は分配された時点で「金銭を伴わない」ものとなり、本新株予約権に価値を帰属させることはできないからである。また、本権利は、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に基づく負債の定義には該当しないため、長期債務として会計処理されることはありません。

Authority of the Board

ライツ・アグリーメントに基づき、ライツ・アグリーメントの修正、またはライツ・アグリーメントの修正によるライツ・アグリーメントの剥離の遅延、または特定の取引によるライツ・アグリーメントの行使可能化に関する決定を評価する場合、取締役会または将来の取締役会は、一般的に「デッドハンド」、「スローハンド」、「ノーハンド」または同様の条項として知られているような制限を受けることはありません。

Certain Anti-Takeover Effects

本新株予約権は、当社の買収を阻止することを目的とするものではなく、当社および当社株主にとって最善の利益であると取締役会が判断し、取締役会が承認した合併またはその他の企業結合を妨げるものではありません。ただし、取締役会の承認を得ることなく、発行済普通株式の10％以上の実質的所有権（デリバティブ取引や有価証券で参照される株式もこの目的に含まれる）を取得した個人またはグループに対しては、本権利により実質的な希薄化が生じる可能性があります。

SEC Registration

本新株予約権は直ちに行使できないため、本新株予約権の行使により発行されるシリーズA優先株式のSECへの登録は、本新株予約権が行使可能となるまで必要ありません。

項目3.03.証券保有者の権利に対する重要な変更。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。

項目5.03.定款または細則の変更、会計年度の変更。

上記項目1.01に記載の権利契約の採択に関連して、2024年2月8日、取締役会はシリーズA指定証書を承認、採択した。シリーズA指定証書はシリーズA優先株式の権利、権限、優遇を定めたものである。当社は2024年2月9日にデラウェア州国務長官にシリーズA指定書を提出した。

本Form 8-KのItem 1.01に記載されたシリーズA優先株式の権利、権限、優遇措置の概要は、参照により本項目5.03に組み込まれる。シリーズ A 優先株式の指定証明書の写しは、別紙 3.1 として本フォーム 8-K に添付されており、参照することにより本項目に組み込まれる。

項目7.01 規制FDの開示。

2024年2月9日、当社は、取締役会が権利契約を承認・採択し、権利の配当分配を宣言したことを発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本Current Report on Form 8-Kに添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目7.01および添付の別紙99.1に従って提供された情報は、1934年証券取引所法第18条（改正後）において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任の対象ともみなされず、当社のいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

(d)

Exhibits

以下の別紙索引を参照（参照により本書に組み込まれる）。

EXHIBIT INDEX


Exhibit Number		Description

3.1		アライド・ゲーミング＆エンターテインメント社のシリーズAジュニア参加型優先株式の指定証明書。

4.1		Allied Gaming & Entertainment Inc.と権利代理人であるContinental Stock Transfer & Trustとの間で締結された2024年2月9日付権利契約書

99.1		アライド・ゲーミング＆エンタテインメント株式会社のプレスリリース（2024年2月9日発行

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメント内に埋め込み)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	アライド・ゲーミング＆エンターテインメント

Date: February 9, 2024	By:	/s/ Roy Anderson
		Roy Anderson
		Chief Financial Officer

EX-3.1 2 exhibit3-1.htm

EXHIBIT 3.1

CERTIFICATE OF DESIGNATION

シリーズaジュニア参加型優先株式

アライド・ゲーミング＆エンターテインメント

_________________________________________________________________________

(デラウェア州一般会社法151条に基づく)

_________________________________________________________________________

デラウェア州一般会社法に基づいて組織され、現存する企業である Allied Gaming & Entertainment Inc.（以下、「当社」という）は、2024 年 2 月 8 日に正式に招集され、開催された取締役会において、一般会社法第 151 条の定めに従い、以下の決議が当社の取締役会によって採択されたことをここに証明する：

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