キャピタルワンファイナンシャルの適時開示・総会結果・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

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FORM 8-K

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現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

February 18, 2025

報告日（最も古い事象が報告された日)

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CAPITAL ONE FINANCIAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

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デラウェア		001-13300	54-1719854
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)
1680 Capital One Drive,
McLean,	バージニア		22102
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(703) 720-1000

(Not applicable)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

____________________________________

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式（1株当たり額面$.01)	COF	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズiの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRI	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズjの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRJ	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズkの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRK	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズlの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRL	New York Stock Exchange
固定金利非累積型永久優先株式、シリーズnの1株の40分の1の権利を表すデポジタリー・シェア	COF PRN	New York Stock Exchange
2029年満期1.650%シニアノート	COF29	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項

2025年2月18日、デラウェア州法人であるキャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション（以下「キャピタル・ワン」または「当社」）は、臨時株主総会（以下「キャピタル・ワン臨時株主総会」）を開催し、キャピタル・ワン、デラウェア州法人であるディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「ディスカバー」）およびベガ・マーガ・サブ・インク（以下「マーガ・サブ」）の間で締結された2024年2月19日付の合併契約および合併計画（以下「合併契約」）に関する特定の議案を検討しました、キャピタル・ワン、デラウェア州法人であるディスカバー・ファイナンシャル・サービシズ（以下「ディスカバー」といいます）（以下「ディスカバー」といいます）、およびデラウェア州法人であり当社の直接完全子会社であるベガ・マージャー・サブ・インク（以下「マージ・サブ」といいます）（以下「マージ・サブ」といいます）の間で締結された2024年2月19日付けの合併契約（以下「本合併契約」といいます）に基づき、本合併契約に定める条件に従い、（a）マージ・サブがディスカバーと合併し、ディスカバーが本合併の存続法人として存続すること；(b) 本合併の直後に、存続会社であるディスカバーはキャピタル・ワンと合併し（以下「第二段階合併」といい、本合併と併せて「本合併」という；(c)第二段階合併の直後に、ディスカヴァーの全額出資のデラウェア州認可銀行子会社であるディスカヴァー・バンクが、キャピタル・ワンの全額出資の全国銀行子会社であるキャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーションと合併し（以下「銀行合併」、本合併および第二段階合併と併せて「本取引」）、キャピタル・ワン・ナショナル・アソシエーションが銀行合併の存続法人として存続する。

Capital One 臨時株主総会の基準日である 2024 年 12 月 27 日の営業終了時点において、Capital One の普通株式（1 株当たり額面 0.01 米ドル、以下「Capital One 普通株式」）は 381,230,343 株発行されており、Capital One 臨時株主総会において各議案に 1 票を投じる権利を有していました。キャピタル・ワン臨時株主総会では、キャピタル・ワン普通株式の発行済株式総数の約 85.30%に相当し、議決権を有するキャピタル・ワン普通株式 325,198,714 株が直接または委任状により出席し、議事を執行するための定足数を構成しました。

キャピタル・ワン臨時株主総会では、以下の議案が審議された：

本合併契約に基づき、Discover の普通株式（額面 1 株当たり 0.01 米ドル）の保有者（以下「Discover の株主」）に対する合併対価として、本合併に関連してキャピタル・ワンの普通株式を発行することを承認する議案（以下「キャピタル・ワン株式発行議案」）。

キャピタル・ワン臨時株主総会を、必要な場合または適切な場合には一時休会し、キャピタル・ワン株式発行議案を承認するのに十分な議決権がない場合、またはキャピタル・ワンが 2025 年 1 月 6 日に米国証券取引委員会に提出した共同委任状／目論見書（以下、「共同委任状／目論見書」）の補足または修正がキャピタル・ワンの株主に適時に提供されるようにするための議案（以下、「キャピタル・ワン閉会議案」）。

2つの議案はそれぞれ、キャピタル・ワン株主の必要な投票により承認されました。各議案の最終的な投票結果は以下の通りです。各議案の詳細については、共同委任状／目論見書をご覧ください。

第1号議案キャピタル・ワン株式発行の件


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
324,504,413	559,519	134,782	N/A

第2号議案キャピタル・ワン休会案


賛成票	反対票	棄権票	非議決権株式
310,813,451	14,199,385	185,878	N/A

本取引の完了には、特定の規制当局の承認取得を含む、通常の取引完了条件が満たされることが条件となる。

Item 8.01 Other Events

2025年2月18日、キャピタル・ワンおよびディスカバーは、2025年2月18日に開催されたキャピタル・ワン臨時株主総会およびディスカバー臨時株主総会の結果を発表する共同プレスリリースを発表しました。共同プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれます。

Forward Looking Statements

本コミュニケーションに記載されている情報のうち、過去の事実に関する記述以外は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における将来予想に関する記述（forward-looking statements）に該当する可能性があります。これらの記述には、本取引の完了見込みに関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来予想に関する記述は、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「目標である」、「予定である」、「計画である」、「意図である」、「目標である」、「予想である」、「期待である」、「確信である」、「予測である」、「見通しである」、「見積もりである」、「可能性がある」、「継続である」などの用語、またはこれらの用語の否定語、あるいはその他の同等の用語によって特定される場合があります。すべての将来見通しに関する記述は、キャピタル・ワンまたはディスカバーの実際の結果、業績または成果を、かかる将来見通しに関する記述によって明示または暗示される結果とは大幅に異なるものとする可能性のあるリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けます。そのような要因には、特に、必要な規制当局の承認が適時もしくは全く得られない可能性、または予想外の条件付きで得られる可能性（および必要な規制当局の承認が、合併の完了後にキャピタル・ワンまたは合併の期待利益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を課す結果となるリスク）が含まれます、本合併契約における合併完了条件が充足されない可能性、または本合併の完了が予期せず遅延する可能性、または本合併契約の解除の原因となる事象、変更、その他の状況が発生する可能性。キャピタル・ワンおよびディスカバーの将来の業績に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因は、キャピタル・ワンのForm 10-K年次報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K最新報告書、およびディスカバーのForm 10-K年次報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K最新報告書（およびこれらの書類の修正）に記載されており、いずれの場合もSECに提出され、SECのウェブサイトhttp://www.sec.gov。キャピタル・ワンおよびディスカバーは、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、本コミュニケーションに含まれる将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負わず、またその意図もありません。

別紙 9.01 財務諸表および別紙。

(d) Exhibits.


Exhibit No.						Description
99.1						2025年2月18日付共同プレスリリース
104						inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURE

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