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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K
現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日(最も古い事象が報告された日: October 24, 2023

ERIE INDEMNITY COMPANY
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ペンシルベニア 0-24000 25-0466020
(State or other jurisdiction (Commission (IRS Employer
of incorporation) File Number) Identification No.)

100 Erie Insurance Place, Erie, ペンシルベニア 16530
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む: 814 870-2000

Not applicable
前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
クラスa普通株式, 1株あたり0.0292ドルの評価額 ERIE NASDAQ Stock Market, LLC
(Title of each class) (Trading Symbol) (登録されている各取引所の名称)

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐





Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年10月26日、Erie Indemnity Company(以下「当社」)は2023年9月30日に終了した四半期および9ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表しました。プレス・リリースおよび財務情報のコピーは本書に添付され、それぞれ別紙99.1および別紙99.2として参照により本書に組み込まれる。

2023年10月27日午前10時、当社は2023年9月30日に終了した四半期および9ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを補足する録画済みのウェブキャストを提供する。



Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

(b) 取締役副社長の退任

2023年10月24日、ロリアン・フェルツは2024年5月30日をもってクレーム&カスタマーサービス担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを退任する意向を会社に伝えた。54歳のフェルツは2016年からクレーム&カスタマーサービス担当上級副社長を務めてきた。フェルツは当社で34年間勤務し、在職中、数々の責任ある役職を歴任してきた。当社は直ちに彼女の後任探しを開始する。



Item 5.05 Amendments to the Registrant

(a) 行動規範の改訂

2023年10月24日、取締役会は、当社のすべての取締役、役員および従業員に適用される行動規範の改訂を承認した。この改訂は、2016年1月1日に発効した当社の既存の行動規範を更新するものです。改訂行動規範の発効日は2023年11月1日です。改訂された行動規範のコピーは別紙14.1として添付されており、当社のウェブサイトhttp://www.erieinsurance.com。行動規範に加え、当社は上級財務責任者のための倫理規範も維持しており、これには当社の最高財務責任者、経理責任者、および同様の職務を遂行するその他の人物に対する追加の義務が含まれています。



Item 9.01 財務諸表および添付資料

別紙14.1 行動規範
Exhibit 99.1 Press Release
Exhibit 99.2 Financial Information
図表 104 表紙ページ インタラクティブ・データ・ファイル(インライン XBRL 文書内に埋め込む。)









Exhibit Index
     
Exhibit No.   Description
 
14.1
99.1  
99.2  
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
         
    Erie Indemnity Company
          
October 26, 2023   By:   /s/ Julie M. Pelkowski
        Name: Julie M. Pelkowski
        タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼cfo


EX-14.1 2 eriecodeofconduct.htm EX-14.1 eriecodeofconduct
Code of Conduct Fall 2023


 
– Founder H.O. Hirt as near perfect as near perfect protection, serviceas is humanly possible, provide our Policyholders with and to do so at the To lowest possible cost “ ”


 
1 Table of Contents Introduction � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 2 Why do we have a Code? � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 2 How does our Code apply to me? � � � � � � � � � � � � � � � � 2 Messages from ERIE � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 3 Our Employees � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 4 What are my responsibilities under our Code? � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 4 Ethical Decision Making: Four Pillars � � � � � � � � � � � � � � 5 Conflicts of Interest � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 6 Gifts & Entertainment � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 6 Our Culture � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 7 Environmental, Social & Governance � � � � � � � � � � � � � 8 Diversity, Equity & Inclusion � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 8 Harassment Free Workplace � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 9 Safety in Our Workplace � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 10 Our Stakeholders � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 11 Insider Information � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 11 Anti-Bribery � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 11 Fair Competition � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �12 Customer Service & Fair Claims Handling � � � � � � � � �13 Our Agency Force � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �13 Our Assets � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �14 ERIE’s Assets � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �14 Privacy & Information Security � � � � � � � � � � � � � � � � � � �14 Records Management � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �16 Intellectual Property � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �17 Financial Statements � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �17 Our Reputation � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �18 Communication with the Public � � � � � � � � � � � � � � � � � �18 Social Media � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �18 Political Activity � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � �19 Our Conduct � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 20 What happens if someone violates our Code? � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 20 What will happen after I make a report? � � � � � � � � � �21 What happens if the company becomes the subject of an investigation? � � � � � � � � � � � � � � � � � �21 Conclusion � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 22 Closing Thoughts � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 22 Key Contacts � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 23


 
Introduction Why do we have a Code? At Erie Insurance (“ERIE”) we believe in doing the right thing as stated in our Founding Purpose: “To provide Policyholders with as near perfect protection, as near perfect service as is humanly possible and to do so at the lowest possible cost�” We value ethical business conduct, accountability, respectful treatment and teamwork� We have a Code of Conduct (“Code”) because it provides a roadmap to help us act not only in compliance with laws and regulations, but also in the spirit of our purpose and values� Our Code helps us to clearly understand how to deliver on our promise to do the right thing� How does our Code apply to me? All those who work for ERIE have a responsibility to understand and follow our Code� Those who interact with ERIE or do work on behalf of ERIE are expected to uphold the values stated in our Code� Our Code applies to all Employees, including officers, and the Board of Directors� Everyone associated with ERIE has an obligation to demonstrate ethical behavior that is consistent with our Code� This includes our Agents, contractors, vendors and others with whom we do business� Our Code does not address every legal or ethical situation, but it helps guide us by supporting our good judgment when we have questions� When we have more specific questions about laws or policies, we can consult additional resources� These resources include: • Employee Handbook • Privacy & Information Security Handbook • Company policies, standards, and manuals available on the company intranet • Online compliance courses 2 “The ERIE is Above all in SERVICE®” – H.O. Hirt Call the ERIE Ethicsline at 1 (866) 469-5708 or visit erieinsurance.ethicspoint.com for Anonymous Reporting 24/7.


 
Messages from ERIE Our commitment to being Above all in SERVICE is one we take seriously in all aspects of our business� How we uphold that promise matters, and our Code of Conduct serves as a guidepost for doing so in the right ways� Our Code provides the ethical and professional standards for how we do business� It offers clear direction for making decisions and taking actions that are legal, fair and aligned with our purpose and core values� Being Above all in SERVICE, practicing the Golden Rule and sharing the ERIE Family Spirit aren’t just words; they guide everything we do and are key to our success� - Tim NeCastro, President & CEO When H�O� Hirt called it our purpose to provide Policyholders “with as near perfect protection as possible,” he was thinking about the protection that an insurance policy offers individuals and families� But along with “near perfect” protection and service, we also have a duty to be “near perfect” in how we handle decisions and actions that have legal, ethical or professional consequences� Our Code is one way we equip our Employees, Agents, contractors and vendors with the information and resources they need to meet this very important commitment� - Tom Hagen, Chairman of the Board When you face an ethical decision in business, Founder H�O� Hirt’s guidance that “simple common sense, mixed with just plain decency” still rings true� It’s possible you will face a situation where your choices have ethical or legal consequences and the right choice may not seem simple or clear� ERIE’s Compliance Department is here not only to help establish and maintain an environment of compliance and ethics, but to also provide guidance when those choices are not clear� Many other areas of the company play a role in protecting ERIE and our reputation, including Human Resources, Internal Audit, Law and Public Relations� But most important are leaders and Employees like you� Take time to read and understand our Code of Conduct, which reflects what ERIE considers to be legal and ethical behavior� When you’re unsure how to handle a particular situation, understand there are resources available to you� Ask questions� Speak up� And know you can always reach out to me or anyone else in the Compliance Department for further guidance� - Debra Mack, Vice President, Compliance & Ethics 3


 
4 Our Employees What are my responsibilities under our Code? We are all responsible to “be above all” when it comes to our Code� This means reading our Code, taking time to understand it and asking questions if they arise� Depending on your role at ERIE, you may have different responsibilities under our Code� For example: Employee Responsibilities • Comply with all laws, rules, regulations and court orders� • Know and follow our Code and company policies� • Conduct business truthfully and fairly� • Demonstrate professional behavior at all times� • Exhibit responsible financial management� • Never use a business relationship or company asset for personal gain� • Ask questions� Use the Four Pillars of Ethical Decision Making on the next page to guide you when you are unsure of a situation� • Report actual or suspected violations of our Code or company policies� • Notify your leader and your Employee Relations Consultant (ERC) or HR Business Partner (HRBP) if you are charged with or convicted of a misdemeanor or a felony� Refer to ERIE’s Employee Improprieties Policy for more information� Leader Responsibilities • Lead by example� • Demonstrate a commitment to comply with all laws, rules, regulations and court orders� • Establish and maintain procedures in your work area that are consistent with our Code� • Listen to Employees’ ethical concerns and take action to report these concerns� • Explain the options to Employees on how to report concerns and encourage them to do so� • Guide Employees through the Four Pillars of Ethical Decision Making described in the next section� • Never influence an Employee to behave or act in a way that is not consistent with our Code or company policies� • Establish and follow controls in your area that protect company assets� • Protect Employees from retaliation for reporting concerns by following the Anti-Retaliation Policy� • Demonstrate accountability and responsibility� • Notify your ERC or HRBP if you or an Employee who reports to you becomes aware of, are charged with, or are convicted of a misdemeanor or felony� Refer to ERIE’s Employee Improprieties Policy for more information� If an Employee in the insurance industry is convicted of a felony, federal law requires felonies to be reported to certain regulatory entities. Employees are required to contact their ERC or HRBP to disclose this information. Call the ERIE Ethicsline at 1 (866) 469-5708 or visit erieinsurance.ethicspoint.com for Anonymous Reporting 24/7.


 
Ethical Decision Making: Four Pillars When you are faced with situations that are confusing and perhaps do not feel “right,” consider these questions: • Is this action legal? • Is this action ethical? • Is this action in line with our Code and company policies? • Is this action upholding ERIE’s reputation? If you answered “no” to any of these questions: STOP and report the situation to any of the following resources: • Your leader or any ERIE leader • The Compliance Department • Your ERC or HRBP • Any of the Key Contacts at the end of our Code • ERIE Ethicsline


 
6 Conflicts of Interest A conflict of interest arises when our personal interests interfere, or even appear to interfere, with the Company’s interests� We all have a responsibility to protect ERIE and preserve our reputation for fairness and professionalism by avoiding conflicts of interest and disclosing anything that could appear to be a conflict� While having a conflict of interest is not necessarily a violation of our Code, a failure to disclose a potential conflict is always a violation� Did you know? A conflict can occur on or off the job� For example, a conflict could occur during the course of a second job, an outside activity, a financial investment or endeavor, or any interest that could influence your work and work-related decisions� A conflict of interest can also come from the actions of family members, if their actions or involvements could affect your business decisions� Review our Conflict of Interest and Outside Employment Policy for more information� Be Above All • Understand how to identify a conflict of interest� • Update your conflicts of interest form if something changes� • Avoid interests, activities or relationships that interfere with ERIE Customers' and/or shareholders’ best interests or with your ability to be fair and unbiased� • Never work for a competitor while you are an ERIE Employee� • Never process or service your own policy or claim, or the policy or claim of a family member or friend� • Review the conflicts of interest form document for further guidance� • Discuss any potential conflicts of interest with your leader or Compliance if you are unsure or need guidance� Gifts & Entertainment At ERIE, we should always use good judgment and only give or receive gifts and entertainment when we know that doing so will not compromise our ability to make objective business decisions� ERIE’s Gifts and Entertainment Policy provides guidance for us to follow� Remember that if a reasonable observer could question the particular gift or entertainment, even if it is acceptable per our policy, you should pause and seek advice from Compliance before accepting it� Be Above All • Be mindful that any gifts or entertainment given or received from business contacts should be aligned with our Gift and Entertainment Policy� See the policy job aid for more guidance� • Avoid situations that could reflect poorly on ERIE, such as giving or receiving inappropriate gifts or forms of entertainment� • Be sensitive to third party gift policies and do not offer anything that might violate those policies� Gifts of cash or cash equivalents, such as gift cards or gift certificates are never acceptable. Call the ERIE Ethicsline at 1 (866) 469-5708 or visit erieinsurance.ethicspoint.com for Anonymous Reporting 24/7.


 
Our Culture What do we mean when we say “ethical”? Being ethical at ERIE means doing the right thing even when no one is looking� You can do this by upholding our Core Values and following our Code of Conduct to help you� 7 Executive Leadership members (left image) from left to right: Brian Bolash, EVP, Secy & Gen Counsel; Sean Dugan, EVP, HR & Corporate Services; Lorianne Feltz, EVP, Claims & Customer Service; Doug Smith, EVP, Sales & Products; Julie Pelkowski, EVP & CFO; Parthasarathy Srinivasa, EVP & CIO; Tim NeCastro, President & CEO.


 
8 Environmental, Social & Governance We act in the best interest of our Employees, our communities, and our planet� Environmental and social criteria are considered in our business processes to make them sustainable and responsible� ERIE employs sound governance for better decision making and positive business impact� ERIE demonstrates good corporate citizenship when we support our communities through partnerships with others and by following our Founder H�O� Hirt’s tradition of giving generously� We remain committed to helping those around us by donating our time, talent, and financial resources� Be Above All • Recognize the importance of sustainable actions and share in ERIE’s strategic initiatives to make a positive impact on the environment� • Consider supporting our communities and those in need through the Erie Insurance Giving Network� • Volunteer your time and talent by participating in ERIE Service Corps events and skills-based opportunities with our nonprofit partners� Diversity, Equity & Inclusion We contribute to a positive work environment by valuing the diversity of experiences and perspectives� At ERIE, we define diversity as all the ways, visible or invisible, that each of us is unique� Our inclusive environment makes it possible for all Employees to make the most of opportunities, take ownership of performance, and realize their full potential� We prohibit and do not tolerate discrimination in our workplace� ERIE employs qualified people based on their ability to do their job� Did you know? The law is designed to protect individuals from discrimination based on certain characteristics� These characteristics include, but are not limited to, age, ancestry, citizenship, color, disability, gender identity, genetic information, military status, marital status, national origin, race, religion, sex, sexual orientation, pregnancy or breastfeeding� Be Above All • Make employment-related decisions such as recruiting, hiring, firing or promoting based on the individual’s qualifications, performance and capabilities to succeed in the job� • Never treat any individual differently or make employment-related decisions based on characteristics protected by the law� • Remember, diversity includes all the ways we are different including different perspectives or working styles� We have a responsibility to work collaboratively and respectfully with one another� Call the ERIE Ethicsline at 1 (866) 469-5708 or visit erieinsurance.ethicspoint.com for Anonymous Reporting 24/7.


 
9 Harassment Free Workplace At ERIE, we all have an obligation to treat one another with dignity and respect� ERIE strictly prohibits harassment, in any form, and will not tolerate disrespectful behavior or remarks� By fostering a culture of dignity and respect, we provide an environment where all team members are free to share ideas and work together to achieve better results� Did you know? When people hear the word harassment, they often think first of sexual harassment� But the term “harassment” actually refers to any conduct that is unwelcome or personally offensive to another individual� This includes threats, acts of violence, bullying and intimidation� Read ERIE’s Anti-Harassment Policy for more details� Be Above All • Consistently treat your colleagues with respect, even when there are business pressures or differences of opinion� • Refuse to act in a way that could threaten, bully or intimidate others� • Act professionally at all times, in person and online� • Speak up if you see someone being harassed or believe you are being harassed� • If someone tells you that your behavior is offensive or unwelcome, take responsibility, apologize and stop the behavior� Question: I overheard an offensive joke. Most of the group was laughing, but I wasn’t. Should I tell them I was offended? Answer: Yes, if you are comfortable doing so. Offensive or unwelcome behavior has no place in our workplace. If you are uncomfortable confronting the person(s) telling the joke, talk to your leader or any ERIE leader, or any of the other contacts listed throughout our Code. Our founder believed that all representatives of ERIE should conduct themselves according to the “Golden Rule,” treating others as you would like to be treated.


 
10 Safety in Our Workplace At ERIE we are committed to providing a safe and healthy work environment� We strive to maintain a workplace free of unsafe conditions, unsafe acts, violence or threats of violence� Read our Workplace Violence Policy for more information� Be Above All • Maintain an atmosphere of professionalism, courtesy and mutual respect for emotional well-being� • Do not tolerate threats of violence, harassment, or violent or intimating words, messages or acts� • If someone makes a threat or you believe someone may be considering a violent action, report it immediately� • Never bring weapons into ERIE buildings and follow the state specific guidance in the Employee Handbook regarding weapons in vehicles and parking lots� • Never report to work under the influence of illegal drugs or alcohol� Read our Drug and Alcohol Policy for more information� If you are at a company event, use good judgement if alcohol is being served� If you see something, say something. Call Security at Home Office ext. 2700. Call the ERIE Ethicsline at 1 (866) 469-5708 or visit erieinsurance.ethicspoint.com for Anonymous Reporting 24/7.


 
11 Insider Information We comply with all laws and company policies that prohibit us from trading in ERIE’s securities based on “inside information” that we learn of through the course of our job� This includes information about ERIE as well as information about our Customers, business partners or any other third parties� Did you know? Insider trading is the purchase or sale of a publicly traded security by someone who has material nonpublic information about the company issuing the security� For example, material information might include news of an expansion, a new strategic direction for a company or a change in corporate leadership� Be Above All • Never use material nonpublic information for your own financial gain� • Never provide a “tip” and pass on material nonpublic information to another person� • If you are giving a presentation to an outside group, make sure the details of the presentation do not disclose confidential or restricted ERIE information� • If you are questioning whether a securities transaction is appropriate, given your role at ERIE, see ERIE’s Securities Trades by Company Personnel Policy or talk to the Law Division before you proceed� Anti-Bribery At ERIE we conduct business fairly and do not give anyone anything of value in an attempt to gain an unfair business advantage� We prohibit bribery and kickbacks anywhere we do business� Agents and other third parties who work on our behalf should conduct themselves with the same level of integrity� Bribery and kickbacks are not just wrong, they are often illegal, and failure to comply with our Anti-Bribery and Anti-Corruption Policy can carry significant fines or even criminal charges for individuals and for ERIE� Did you know? Most laws define a bribe or kickback as any kind of money, fee, commission, credit, gift, gratuity, travel benefit, entertainment or compensation that is provided, with the hopes of improperly obtaining business or receiving favorable treatment from a government official� Be Above All • Never promise or give someone something that has value to them in an attempt to secure an unfair business advantage� • Decline offers of discounts on personal products or services from third parties who may be making the offer with the hope of receiving favorable treatment from you, or from ERIE in a future transaction� • Record all payments and transactions accurately, and never try to conceal the true nature of an expense� • Remember that ERIE may be held liable for the actions of our Agents and third parties, so it is important to alert your leader if something does not seem right� Our Stakeholders


 
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