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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
 
FORM 8-K
 
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
 
報告日（最も古い事象の報告日） 2023年10月4日
helenoftroylogoa15.jpg
 
HELEN OF TROY LIMITED
(定款に明記された登録者の正確な名称)

Commission File Number:  001-14669
Bermuda   74-2692550
(State or other jurisdiction   (IRS Employer
of incorporation)   Identification No.)

Clarendon House
2 Church Street
Hamilton, Bermuda
(主たる事務所の所在地）
 
ヘレン オブ トロイ広場
El Paso, Texas 79912
(登録者の米国郵送先住所)

915-225-8000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）


Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり0.10ドルの額面   HELE   the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年10月4日、ヘレン オブ トロイ リミテッド（以下「当社」）は、2024年度第2四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。本フォーム8-Kとともに、プレスリリースのコピー（別紙99.1）を提出します。このプレスリリースは、当社ウェブサイトの投資家向け情報ページ（http://www.helenoftroy.com）にも掲載されています。このウェブサイトに含まれる情報は、本報告書の一部には含まれず、また参照することにより本報告書に組み込まれるものでもありません。

当社および当社の子会社による書面および口頭による記述の一部は、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来の見通しに関する記述」に該当する可能性があります。これには、本フォーム8-Kおよび本フォーム8-Kに添付された添付書類、SECへのその他の提出書類、その他の口頭および書面によるプレゼンテーションにおける記述が含まれます。一般的に、「予想する」、「考える」、「期待する」、「計画する」、「かもしれない」、「だろう」、「はずである」、「求める」、「推定する」、「プロジェクトする」、「予測する」、「可能性がある」、「現在」、「継続する」、「意図する」、「見通し」、「予測する」、「目標」、「可能性がある」、およびその他類似の言葉は、将来の見通しに関する記述を特定するものです。売上高、費用、1株当たり利益に関する記述、および将来の業績に関する一般的な期待を表明する記述を含め、当社が将来発生する可能性があると予想または予測する経営成績、事象または展開に関する記述はすべて、将来の見通しに関する記述であり、当社の現在の予測および様々な仮定に基づいています。当社は、これらの予想および仮定には合理的な根拠があると信じていますが、当社がこれらの予想を実現し、またはこれらの仮定が正しいことを保証するものではありません。将来の見通しに関する記述は、あくまでも作成日現在のものであり、実際の結果と大きく異なる可能性のあるリスクを含んでいます。従って、読者の皆様には、将来予想に関する記述に過度の信頼を置かないようご注意ください。このForm 8-Kおよび添付書類に記載されている将来の見通しに関する記述は、2023年2月28日に終了した事業年度に関する当社のForm 10-Kおよび当社がSECに提出したその他の書類に記載されているリスクとともに読まれるべきであり、またそのようなリスクの影響を受け、またそのようなリスクによって限定されるものです。投資家の皆様におかれましては、上記のリスク要因をご参照ください。このようなリスクには、特に、サイバーインシデントの発生、当社またはその第三者サービスプロバイダーによるサイバーセキュリティの維持、社内機密データまたは顧客データの完全性の維持の失敗、サイバーセキュリティ侵害、当社の中央グローバル基幹業務システムおよびその他の周辺情報システムの運用の陳腐化または中断、特定の米国（以下「米国」という。「の地理的集中、消費者の嗜好の変化に対応するために革新的な新製品を開発・導入し続ける当社の能力、当社の売上総利益および営業成績に悪影響を及ぼす可能性のある大口顧客の行動、複数の大口顧客への売上に依存する当社、大口顧客の喪失または大幅な減少に関連するリスク、貿易障壁、為替管理、収用に関連するリスク、および米国における政治的変化や行動に起因する不確実性や事業の中断を含む、国内外の事業に関連するその他のリスク。S.
2

現在のロシアとウクライナの紛争、世界的な信用・金融市場および経済の不安定性、小売経済の強さへの当社の依存、マクロ経済状況の影響による景気後退を含む長期的な景気後退に対する当社の脆弱性、公衆衛生危機または類似の状況、第三者からまたは第三者へのライセンス商標の使用に関連するリスク、気象条件に関連するリスク、風邪やインフルエンザの流行期間や重症度、その他の関連要因、事業運営を最高経営責任者や限られた人数の主要上級役員に依存していること、買収などの戦略的事業構想から期待されるシナジーを実現するための実行能力、環境、雇用、安全衛生、税法を含む法律や規制の潜在的な変更リスク、そうした法律を遵守するためのコストや複雑さ、気候変動やその他の環境、社会、ガバナンスに関する事項への注目や期待の高まりに関連するリスク、規制、解釈、製品認証要件の大幅な変更や当社のコンプライアンスに関連するリスク、事業慣行の変更、罰則、事業コストの増加、または事業に損害を与える可能性のあるプライバシーとデータセキュリティに関する世界的な法的動向に関連するリスク、米国連邦所得税法上の「被支配外国法人」に分類されるかどうかへの当社の依存。米国連邦所得税法上の「被支配外国法人」に分類されるかどうかによる当社の依存。米国外所得の税務処理に影響を与える米国連邦所得税法上の「被支配外国法人」に分類されるかどうか、欧州連合（EU）による有害な税務競争の見直しに対応してバミューダとバルバドスで制定された法律に関連するリスク、税務ポジションの会計処理と税務紛争の解決に関連するリスク、中国、メキシコ、ベトナムからの輸入品に大幅な関税やその他の制限が課されるリスク、中国、メキシコ、ベトナムによる報復貿易措置に関連するリスク、当社に対する製品リコール、製造物責任、その他の請求に関連するリスク、のれんの大幅な減損を含むがこれに限定されない関連財務リスク、のれん代、耐用年数を確定できない無形資産、その他の長期性資産の大幅な減損、原材料費、エネルギー費、輸送費の増加、資本市場および信用市場の制約や変化により重大な悪影響を受ける可能性のある当社の流動性や資本コストに対するリスク、金利および資金調達の取り決めによる制限、外国為替レートの変動に関連するリスク、製品需要、売上高および純利益の予測など、将来の売上高および純利益は極めて主観的な性質のものであり、これらの予測から重大な変動が生じる可能性があります。当社は、新たな情報、将来の出来事またはその他の結果として、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負うものではありません。

本プレスリリースには、SECレギュレーションG、ルール100で定義された非GAAP財務指標であると当社が考える特定の指標が含まれ、または言及されています。本プレスリリースには、これらの指標を当社の要約連結損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書に記載されている対応するGAAPベースの財務指標と調整した表が含まれています。非GAAPベースの財務指標の使用に関連する重要な制限は、非GAAPベースの財務指標が当社の活動の経済的影響を完全に反映していないことです。これらの非GAAP財務指標はGAAPに準拠して作成されておらず、GAAP財務指標の代替指標でもなく、他社が開示する非GAAP財務指標とは異なる方法で算出される可能性があります。したがって、非GAAP財務指標を過度に信頼すべきではありません。

本フォーム8-Kの項目2.02および添付書類99.1に記載された情報は、1934年証券取引法第18条において「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法に基づく提出書類や、当社がSECに提出する委任状、報告書、その他の書類において、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。

3

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2023年10月4日、当社は取締役会において、ブライアン・L・グラス（53歳）を2023年9月23日付で当社の最高財務責任者（CFO）、最高財務責任者（PFO）および最高会計責任者（PA）に任命したことを発表しました。グラス氏は2023年4月28日より暫定最高財務責任者、主席財務責任者、および主席経理責任者を務めており、2023年3月2日付のForm 8-KのCurrent Reportの項目5.02(c)で開示したグラス氏の経歴およびその他の情報に変更はなく、かかる情報は参照により本書に組み込まれています。

当社の最高財務責任者、主席財務責任者、および主席会計責任者としての職務に対する報酬として、グラス氏は以下の通り報酬を受け取る：

-基本年俸は60万ドル；
-当社の2011年度年間インセンティブ・プラン（以下「年間インセンティブ・プラン」）に基づき、グラス氏の年間基本給の85%を目標に現金で支払われる年間業績賞与の受給資格。
-当社の2018年ストック・インセンティブ・プラン（「ストック・インセンティブ・プラン」）に基づき、目標160万ドルの長期インセンティブを受け取る資格。

2024年度については、年間業績賞与および長期インセンティブ賞与は、2023年9月25日から残りの会計年度の日数に基づいて日割り計算されます。さらに、グラス氏は、当社のすべての常勤従業員が一般的に利用できる福利厚生制度およびプログラムに参加する資格を有し、当社が他の執行役員と締結している補償契約と実質的に同じ形式の補償契約を締結している。

また、当社および当社の完全子会社であるヘレン・オブ・トロイ・ネバダ・コーポレーションは、グラス氏との間で、当該契約に定義された一定の適格事由に基づき将来的に雇用が終了した場合に、以下に記載する一定の支払いおよび給付を行う契約（以下「退職合意」）を締結した：

-正当な理由による、または会社による（支配権の変更に関連しない）理由以外の解雇。グラス氏の雇用が正当な理由（退職による雇用終了（以下に定義）以外）、または理由、死亡、障害、退職による雇用終了以外により会社によって終了された場合、グラス氏は以下を受け取る権利がある：(1)解雇日時点において未支給の基本給またはその他の手当（年次インセンティブ・プランまたは株式インセンティブ・プランおよびその後継プランに基づき、当該解雇の発効日以前に獲得し権利が確定した未支給の現金または株式インセンティブ支払いを含む）、(2)グラス氏のその時点で適用される基本給またはその他の手当と同額の現金支払い、(3)グラス氏のその時点で適用される基本給またはその他の手当と同額の現金支払い、(4)グラス氏のその時点で適用される基本給またはその他の手当と同額の現金支払い。(3)解雇が発生した年度の年次インセンティブ・プランに基づく目標年次インセンティブの100%のボーナス、(4)解雇が発生した年度の年次インセンティブ・プランに基づく、当該業績期間終了時の会社の実際の業績に基づく比例配分ボーナス、(5)株式インセンティブ・プランに基づき権利が確定している、またはその他の方法で支払われる業績ベースの報酬の比例配分部分、(6) 権利確定済みの譲渡制限付株式報酬（RSU）の比例部分の即時権利確定、また、(7) 当社およびその子会社の福利厚生制度および適用法で認められている範囲において、グラス氏とその家族に対するCOBRAに基づく健康保険給付の継続。また、(7)当社および子会社の福利厚生制度および適用される法律で認められている範囲において、グラス氏とその家族に対するCOBRAによる健康保険給付を、解雇日から最長12カ月間、またはグラス氏が別の健康保険に加入するか、加入資格を得るまで（12カ月より早く加入した場合）継続する。未払い基本給の一部、および州または連邦政府機関が発行する規則または規制によって要求される支払いまたは給付を除く、グラス氏に対するすべての支払いおよび給付は、グラス氏が当社、その関連会社、およびそれらの取締役、従業員、元代理人に対するすべての請求について、法律で認められる最大限の範囲で、退職合意に従って一般的な免責を締結することを条件とする。
4


-正当な理由または会社による理由以外の解雇（支配権の変更に伴う）。退職合意では、正当な理由（退職による雇用終了を除く）、または会社による正当な理由以外の解雇（死亡、障害、退職による雇用終了を除く）が支配権の変更前6カ月以内、支配権の変更後6カ月以内、または支配権の変更後18カ月以内に行われた場合、グラス氏は以下を受け取る権利を有する：(1)解雇日現在、未払いの基本給またはその他の手当の一部（年次インセンティブ・プランまたは株式インセンティブ・プランに基づき、当該解雇の発効日より前に獲得し権利が確定した未払いの現金または株式インセンティブ支払いを含む）、(2) その時点で適用される基本給の150%に相当する現金退職金、および解雇が発生した年度の年次インセンティブ・プランに基づく目標年次インセンティブ報酬の150%に相当する現金退職金、(3) 解雇が発生した期間の年次インセンティブ・プランに基づく年次インセンティブ報酬の目標額の比例配分部分、(4) 権利確定していない、権利確定済みのRSUおよび権利確定していない、権利確定済みのRSAの即時権利確定、(5)株式インセンティブ・プランに基づき付与された権利確定済みオプションのうち、解雇日の直前時点で残存する権利確定済みオプションの即時権利確定、および当該オプションの行使可能期間の延長、(6) 解雇日の直前時点で権利確定していない、ストック・インセンティブ・プランに基づき発行された業績連動型RSUおよび業績連動型RSAのすべてについて、目標水準での業績達成を前提とした即時権利確定、(7) 当社およびその子会社の福利厚生制度および適用法で認められている範囲内で、グラス氏とその家族に対するCOBRAに基づく健康保険給付の継続。また、(7)当社および子会社の福利厚生制度および適用法で認められている範囲において、グラス氏とその家族に対するCOBRAによる健康保険給付を、解雇日から最長18カ月間、または18カ月よりも早くグラス氏が別の健康保険に加入するか、加入資格を得るまで継続する。ストック・インセンティブ・プランに従って発行された未払いの株式報奨が支配権の変更に関連して引き受けられない場合、当該報奨はストック・インセンティブ・プランの条項に従って直ちに権利が確定する。未払い基本給の一部および州政府機関または連邦政府機関が発行した規則または規制によって要求される支払いまたは給付を除く、グラス氏に対するすべての支払いおよび給付は、グラス氏が当社、その関連会社、およびそれらの各取締役、従業員、元代理人に対して、法律で認められる最大限の範囲で、退職契約に従ってすべての請求の一般的放棄を締結することを条件とする。

-退職給付。(a)グラス氏の年齢と当社またはその関連会社または子会社での勤続年数の合計が 65 歳になり、(b)当社またはその関連会社または子会社での勤続年数が連続 10 年に達した日（以下、「定年退職」）以降に、グラス氏が当社への書面による通知により、理由、死亡、または正当な理由以外の理由で当社との雇用を自主的に終了した場合、グラス氏は以下を受け取る権利を有する：(1)退職日時点において、未払いの基本給またはその他の手当の一部（年次インセンティブ・プランまたは株式インセンティブ・プランに基づき、当該退職の発効日以前に獲得し権利が確定した未払いの現金または株式インセンティブ支払いを含む）、(2) 報酬委員会が、その合理的な裁量で、株式報奨制度の下で適格RSAが権利確定されると判断した場合、当該適格RSAが権利確定されると同時に、業績ベースの適格RSA（以下に定義）の権利確定が継続されること。
5

グラス氏の雇用が終了していない場合、グラス氏の雇用が終了していた業績期間に対するインセンティブ・プラン適格RSA」とは、ストック・インセンティブ・プランに基づき付与されたRSAのうち、権利が完全に確定していない各報奨については、付与日が解雇日の少なくとも6カ月前である権利未確定のRSAを意味します；ただし、適格RSAには、該当する報奨契約の条項に従って、このような状況下で権利の繰り上げが認められないRSAは含まれない）、(3) 権利確定済みの適格RSAの未確定のトランシェの比例配分部分の権利確定が継続されること、および (4) 当社およびその子会社の福利厚生制度および適用法で認められている範囲で、グラス氏とその家族のCOBRAに基づく健康保険給付が継続されること。また、（4）当社および子会社の福利厚生制度および適用法で認められている範囲において、グラス氏とその家族に対してCOBRAによる健康保険給付を、解雇日から最長18カ月間、または18カ月よりも早くグラス氏が別の健康保険に加入するか、加入資格を得るまで継続する。未払い基本給の一部、および州または連邦政府機関が発行する規則または規制によって要求される支払いまたは給付を除く、グラス氏に対するすべての支払いおよび給付は、グラス氏が当社、その関連会社、およびそれらの取締役、従業員、元代理人に対するすべての請求について、法律で認められる最大限の範囲内で、退職契約に従って一般免責を締結することを条件とする。

上記2番目の箇条書きに記載されているように、支配権の変更に関連してグラス氏に支払い、賞与、または手当が支払われる場合、グラス氏は正当な理由による解雇、または上記1番目の箇条書きに記載されている（支配権の変更に関連しない）理由以外の会社による解雇の結果、支払いまたは手当を受け取る権利はありません。グラス氏が支配権の変更に関連した支払い、報奨、または手当、および上記3番目の箇条書きに記載された退職手当を受ける資格がある場合は、支配権の変更に関連した支払い、報奨、または手当が授与され、退職手当を受ける権利はありません。さらに、グラス氏が受領した業績連動型RSAの該当する業績期間の終了後、グラス氏が退職した場合に権利が確定するはずだった適格RSAの数が、実際に権利が確定した業績連動型RSAの数よりも多い場合、グラス氏はその差額のプラス分も受け取る権利を有します。

一般的に、支配権の変更は、株式インセンティブ・プランで定義されているのと同じ意味を、退職合意で持つ。

「(a)グラス氏に最高財務責任者の権限と権限が付与されない場合、または会社によってグラス氏の職務、任務、責任が大幅に変更され、グラス氏の職責が軽減される場合。(b)会社によるグラス氏の基本給の大幅な減額、(c)会社がグラス氏に対してテキサス州エルパソから50マイル以上離れた場所への転居を要求した場合、(d)後任者が本セブランス契約の条項に従って引き受けることを拒否した場合。正当な理由とは、(1)正当な理由となる事象が最初に発生したことを知ってから90日以内に、グラス氏が会社に対して正当な理由となる事象の発生を書面で通知し、(2)会社がその通知から30日以内にその事象を是正せず、(3)グラス氏がその是正期間の終了後30日以内に雇用を終了した場合にのみ発生する。

「原因」には、一般的に、(a) 詐欺、横領、または同様の行為、(b) 会社の書面によるポリシーに対する重大な違反、(c) 会社の事業上の評判を傷つける不正行為、または会社のインサイダー取引ポリシーに対する違反、(d) 取締役会または最高経営責任者の指示に従わないなど、重要な職務を遂行しないこと、または (e) 会社および/または株主に対して負う受託者責任の違反が含まれます。

退職合意に基づいて提供される支払いおよび手当の対価として、グラス氏は、当社またはその役員、取締役、従業員、または代理人に対する、当社またはその役員、取締役、従業員、または代理人の事業、事業上の評判、または個人的な評判を害する可能性のある方法での中傷の制限を含む、当社を保護するための合理的かつ必要な制限条項に従う。
6


前述の退職合意書の説明は要約であり、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 10.1 として添付され、参照により本書に組み込まれる退職合意書の本文を参照することにより、その全体が限定される。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品
Exhibit Number      Description
 
104 カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

7

Signatures

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

  HELEN OF TROY LIMITED
   
Date: October 4, 2023 /s/ Brian L. Grass
  Brian L. Grass
  チーフ・ファイナンシャル・オフィサー、プリンシパル・ファイナンシャル・オフィサー、プリンシパル・アカウンティング・オフィサー
8
EX-10.1 2 exhibit101cfoseveranceag.htm EX-10.1 exhibit101cfoseveranceag
September 25, 2023 Helen of Troy Nevada Corporation 1 Helen of Troy Plaza El Paso, Texas 79912 Attn: Board of Directors SEVERANCE AGREEMENT 1. Employment Relationship. Brian Grass (" ·mployee") is currently employed by Helen of Troy Nevada Corporation, a Nevada corporation (the "Company") as Chief Financial Officer. Employee and the Company acknowledge that either party may terminate Employee's employment relationship with the Company and any of its affiliates at any time and for any or no reason, provided that each party complies with the terms of this Agreement. Capitalized terms used but not otherwise defined in this Agreement are defined in Section 5 below. 2. Release of Claims. In consideration for and as a condition precedent to receiving the severance benefits outlined in this Agreement, Employee agrees to execute a Release of Claims in the form attached as Exhibit A ("Release of !aims"). Employee promises to execute and deliver the Release of Claims to the Company within 21 days (or, if required by applicable law, 45 days) from the last day of Employee's active employment. Employee shall forfeit the severance benefits outlined in this Agreement in the event that Employee fails to execute and deliver the Release of Claims to the Company in accordance with the timing and other provisions of the preceding sentence or revokes such Release of Claims prior to the " ffecti ve Date" ( as such term is defined in the Release of Claims) of the Release of Claims. 3. Additional Compensation Upon Certain Termination Events. 3.1 Termination of Employee's Employment (Not in Connection with a Change of Control or Retirement Termination of Employment). In the event of a Termination of Employee's Employment and contingent upon the Employee's execution of the Release of Claims without revocation within the time period described in Section 2 above and in compliance with Section 8 and Section 9 of this Agreement, Employee shall be entitled to the following benefits: (a) an amount equal to (i) twelve (12) months of Employee's annual base pay at the rate in effect immediately prior to the date of Termination of Employee's Employment plus (ii) 100% of the target annual incentive for the performance period during which Employee's employment was terminated, which incentive payment would have been awarded to Employee under the Helen of Troy Limited 2011 Annual Incentive Plan and any successor annual incentive plan or arrangement in which executive officers and employees of Helen of Troy Limited, a Bermuda company ("Helen of Troy"), and its subsidiaries are eligible to participate (as amended, restated or modified from time to time, the "Annual I ocentive Plan"); (b) an amount equal to the pro rata portion (as defined below) of the annual incentive payable under the Annual Incentive Plan for the performance period during which Employee's employment was terminated had Employee's employment not been terminated, based upon the actual performance of Helen of Troy at the end of such performance period and payable at the same time that such payment would be made during Employee's regular employment with the Company. For purposes of this Section 3.l(b), the term "pro rata portion" shall mean a percentage, when expressed as a fraction, the numerator of which Exhibit 10.1

 
















































IN WITNESS WHEREOF, this Agreement has been executed on the date and year first written above. The obligations of Helen of Troy Nevada Corporation to Employee hereunder are hereby guaranteed by Helen of Troy Limited, a Bermuda company. HELEN OF TROY NEVADA CORPORATION By: /s/ Noel M. Geoffroy Name: Noel M. Geoffroy Title: Chief Operating Officer EMPLOYEE: /s/ Brian Grass Brian Grass HELEN OF TROY LIMITED, a Bermuda company By: /s/ Tessa Judge Name: Tessa Judge Title: CLO

 
























EX-99.1 3 fy24_q2xex-991.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

ヘレン・オブ・トロイ社、2024年度第2四半期決算を発表

連結売上高は5.7％減
GAAPベースの希薄化後EPSは1.14ドル、調整後の希薄化後EPSは1.74ドル
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