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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_________________________________
FORM 8-K
_________________________________

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年10月23日

_________________________________
ALBEMARLE CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な氏名)
_________________________________
バージニア 001-12658 54-1692118
(会社設立の州またはその他の管轄区域) (CommissionFile Number) (IRS EmployerIdentification No.)
4250 コングレス・ストリート、スイート900
Charlotte, North Carolina 28209
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
登録者の電話番号（市外局番を含む(980) 299-5700
Not applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
_________________________________

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.01 ALB New York Stock Exchange
預託証券（各預託証券は、7.25％シリーズa強制転換優先株式の20分の1の持分を表す ALB PR A New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405（17 CFR 230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



項目1.01 重要な確定契約の締結。

2025年10月25日、バージニア州法人であるAlbemarle Corporation（以下「アルベマール社」）、アルベマール社の完全子会社であるデラウェア州法人であるKetjen Corporation（以下「Ketjen社」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるChemCat AcquisitionCo, LLC（以下「購入者」）は、アルベマール社がKetjen社の普通株式の一部を売却する一連の取引を行うことに合意する株式売買契約（以下「株式売買契約」）を締結しました、アルベマールは、Ketjen の普通株式の一部（以下「購入株式」）を購入者に売却し、Ketjen の残りの普通株式（以下「拠出株式」）を ChemCat Holdings、LPは、ニューヨークを拠点とするプライベート・エクイティ・ファームであるKPS Capital Partners LP（以下「KPS」）によって組織され、KPSと提携しているデラウェア州の新組織リミテッド・パートナーシップ（以下「Holdco」）です。

本株式売買契約（以下、「本取引」と総称する）が企図する売却、出資、その他の取引（以下、「本取引」と総称する）が完了した時点で、Albemarle社は推定5億3,600万ドルの現金を受け取り、Holdco社の普通株式（以下、「ロールオーバー株式」と総称する）を所有することになります。本取引に関連して、Ketjen は、特に Eurecat 売却（下記項目 8.01 に定義）および性能触媒ソリューション事業の Albemarle またはその関連会社 1 社以上への譲渡を含む一連のカーブアウト取引を実施する予定です。本取引の完了時点におけるKetjen社の事業は、触媒および関連製品の開発、製造（受託製造を含む）、マーケティングを世界規模で行うことになります。本取引は、株式売買契約に含まれる取引完了条件が充足または免除された後、2026年前半に完了する予定である。

株式売買契約に基づき、買付株式の買付価格は8億ドルで、株式売買契約の条項および条件に従って拠出株式に付与された価値を差し引き、さらにクロージング現金、負債、正味運転資本および取引費用の調整が行われます。

アルベマールが拠出株式の対価として受領するロールオーバー・エクイティは、ホールディングスの普通株式で構成され、当初は本取引の完了時点におけるホールディングスの持分の49%（完全希薄化後、転換後ベース）に相当します。アルベマールの普通株式は、KPSが保有するホールディングスの優先株式に後順位となります。この優先株式は、本取引の完了後5年間は、宣言の有無にかかわらず配当金が発生し、KPSの投資額、未払い優先配当金、およびその時点で適用される転換価格に基づいてホールディングスの普通株式に転換されます。アルベマール社は、当初は、そしてホールドコ社の一定の株式保有率を維持する限りは、ホールドコ社の取締役会の特定のメンバーを任命する権利を有し、その取締役会はKPSによってコントロールされる。また、アルベマール社は、ホールドコ社の普通株式の所有に基づき、様々な少数株主同意権を有する。

本株式売買契約に基づき、両当事者は慣例的な表明保証を行い、本取引の完了前にアルベマール社がケッチェン社の事業を通常の事業として行うという誓約を含む慣例的な誓約に合意しました。株式売買契約では、アルベマール社が取引完了時に追加の制限的誓約書を締結することが規定されており、これに従ってアルベマール社は、一定の例外を除き、それぞれ4年間の競業避止および従業員勧誘禁止に関する慣例的な誓約に同意する。HoldcoとAlbemarleは、Albemarleが所定額のロールオーバー・エクイティを維持する限り、Holdcoのジョイント・ベンチャー契約において、互いに有利となる同様の制限条項に合意する。株式売買契約には、株式売買契約および本取引に関連して締結されるその他の契約における誓約事項および合意事項の特定の違反、ならびに特定の負債およびその他の事項に関する補償条項が含まれています。

本取引の完了には、1976年改正ハート・スコット・ロディノ独占禁止法（HSR法）に基づく待機期間の満了または早期終了、米国以外の特定の司法管轄区の競争当局および外国投資当局、その他特定の政府当局からの承認など、通常の取引完了条件が適用されます。

株式売買契約には慣例的な解除条項が含まれており、株式売買契約の条件に従い、本取引の完了が2026年4月30日（以下、「アウトサイド・デート」）までに行われなかった場合、アルベマール社または買付者のいずれかが株式売買契約を解除することが認められる。本株式売買契約では、特定の状況下でアルベマール社が本株式売買契約を解除した場合、購入者はアルベマール社に対して3,250万米ドルの解除料（以下「解除料」）を支払うことが規定されています。本取引に関連して、KPS の一部の関連会社は、解約手数料を含む株式売買契約に基づく買付者 の一定の支払義務に関して、アルベマールに有利な限定的保証を締結しました。

KPS の一部の関連会社は、買付者等に対して、その条件に従い、本取引の完了時に支払われる現金買付代金の一部 を調達する目的で、買付者等に直接または間接に出資することを確約する株式コミットメント・レターを締結しています。


Holdcoはまた、株式コミットメント・レターで予定されている株式資金調達額と合わせて、本取引の完了時に支払われる現金購入価格および関連する手数料および経費の支払いに十分であると予想される額の負債性資金調達を予定している負債性資金調達コミットメント・レターを受領しています。本取引を完了させる購入者の義務は、デットファイナンスまたはエクイティファイナンスの受領または利用可能性を明示的に条件とするものではなく、株式購入契約の条件に従い、コミットメントレターに基づく資金調達が得られない場合には、代替資金を調達するために合理的な最善の努力を払う義務があります。

本取引の完了時に、Albemarle社、Ketjen社、Holdco社、KPS社および買付者は、追加の制限条項契約、Holdco社の合弁事業契約、および移行サービス契約などの追加契約を締結する予定である。

上記の株式売買契約および本取引の概要は完全なものではなく、株式売買契約の全文（本書の別紙 2.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる）を前提とし、その全文によって修飾されるものです。株式売買契約は、投資家および証券保有者にその条項に関する情報を提供するために提出されたものです。アルベマール社、ケッチェン社または買付者についてのその他の情報を提供することを意図したものではありません。本株式売買契約には、当事者間の表明、保証および誓約が含まれており、かかる表明、保証および誓約は、投資家にとって重要であるとみなされるものとは異なる、契約当事者に適用される重要性およびその他の限定事項の対象となる場合があります。これらの表明、保証および誓約に具体化された主張は、本株式売買契約の締結に関連して交付された秘密開示スケジュールの情報によって限定されており、本株式売買契約の日付現在においてのみなされたものです。従って、投資家および証券保有者は、表明、保証および誓約を実際の事実状態の特徴として信頼すべきではありません。さらに、表明、保証および誓約の主題に関する情報は、本契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、アルベマールの公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、されない場合もあります。

項目2.06 重要な減損

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01およびItem 8.01に記載された取引に関連して、2025年10月25日、アルベマールは、本取引およびEurecat売却（下記Item 8.01に定義）に係る株式売買契約により提示された購入価格は、2025年9月30日時点において減損を示すものであると判断しました。その結果、アルベマールは2025年第3四半期に、2025年9月30日時点の精製ソリューション報告単位に関連するのれんの価値全額に相当する181.5百万ドルの現金支出を伴わないのれん減損損失を計上する見込みです。

また、2025年10月25日、アルベマール社は、Eurecat S.A.に対するアルベマール社の持分を含む精製ソリューション報告単位が、アルベマール社の連結財務諸表において売却目的保有に分類される基準を満たすと判断しました。売却目的保有に分類された場合、処分グループ全体は、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定されるため、精製ソリューション報告単位の帳簿価額に影響を与え、将来、連結財務諸表において減損損失が計上される可能性があります。上記の検討事項は、経営陣の見積り及び仮定に基づくものであり、取引の進捗に伴い変更される可能性がある。

項目7.01 規制FDの開示。

2025年10月23日、KetjenはEurecat売却（下記項目8.01で定義）に関するプレスリリースを発表し、そのコピーは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出された。

2025年10月27日、アルベマールは本取引に関するプレスリリースを発表し、そのコピーは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出された。

Form 8-Kの一般教示B.2に従い、本項目7.01および添付書類99.1ならびに99.2に記載された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づいて提出された書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 8.01 Other Information

2025年10月23日、Ketjenはフランス法に基づき設立されたソシエテ・アノニムであるAxens SA（以下「Eurecat購入者」）との間で株式売買契約（以下「Eurecat売却契約」）を締結した。エウレキャット売却契約に定められた条件に従い、エウレキャット購入者は、ケッチェンとエウレキャット購入者の合弁会社であるエウレキャットS.A.に対するケッチェンの全持分を取得することに合意した（かかる取引を「エウレキャット売却」という。）


Eurecat売却は、慣例的な完了条件に従い、2026年前半に完了する予定であり、取引に関連してKetjenに支払われる買収価格は現金で105百万ユーロ（現在の為替レートに基づく米ドル換算では約125百万ドル）である。

アルベマールは、本取引およびユーレキャット売却により、総額約6億6,000万ドルの現金収入を得る見込みです。アルベマールは、これらの資金を債務削減およびその他の一般的な企業目的に使用する予定である。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物
Exhibit
No. Exhibit
2.1*
99.1
99.2
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

* レギュレーション S-K の項目 601(a)(5)に従い、スケジュールおよび展示物は省略されています。アルベマールは本書により、SEC の要求に応じて、株式購入契約書の省略されたスケジュールまたは添付書類を補足的に提出することに同意する。

フォワード・ルッキング・インフォメーションに関する注意事項

本書および本書の添付書類に含まれる情報のうち、歴史的事実または現在の事実に関する記述以外のものは、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における「将来予想に関する記述」に該当します。これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付現在において当社が行った仮定に基づくものであり、既知および未知のリスクおよび不確実性を伴う可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には、多くの場合、"予想する"、"信じる"、"推定する"、"期待する"、"指針"、"意図する"、"かもしれない"、"はずである"、"だろう"、"予定である"、"見通し"、"シナリオ "といった言葉が含まれています。本書および添付資料に含まれる将来の見通しに関する記述には、Ketjenの支配的株式の売却計画、Ketjenの支配的株式およびアルベマールのEurecat S.A.に対する持分の売却代金に関する記述、本取引の完了時期、本取引が完了する時期、Ketjenの支配的株式およびアルベマールのEurecat S.A.に対する持分の売却代金に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。本取引およびユーレキャット売却の完了時期、規制当局の承認の取得およびその他の完了条件の充足を含む、本取引およびユーレキャット売却を完了させる両当事者の能力、本株式売買契約およびユーレキャット売却契約の締結後にアルベマールが予想するKetjen事業の会計上の分類および関連する会計処理（計上が必要となる減損費用の金額および時期、アルベマールの業績に与える影響を含む）、本取引およびユーレキャット売却から得られる手取金の予想される使途。これらおよびその他の将来予想に関する記述は、経営陣の現在の見積もり、仮定および予想に基づくものであり、予想される結果に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクおよび不確実性を含んでいます。基礎となる1つまたは複数の見積もり、仮定、または期待が不正確であることが判明した場合、または実現しなかった場合、実際の結果は、将来見通しに関する記述に明示または暗示されているものとは大きく異なる可能性があります。実際の結果が将来見通しに関する記述によって示唆されたものと大きく異なる可能性のある重要な要因には、以下のようなものが含まれますが、これらに限定されるものではありません、株式購入契約の終了を生じさせる可能性のある事象、変化またはその他の状況の発生、購入者が購入価格の支払いに必要な負債および株式による資金調達の資金を調達する能力、必要な規制当局の承認が得られない、または遅延する、または予期しない条件下で承認が得られないリスク、取引が適時に完了しないリスク、買収が適時に完了しないリスクアルベマール社が本取引を適時に完了できないリスク、アルベマール社が本取引を完了する際に予期せぬ遅延や困難、取引コストに見舞われるリスク、本取引の完了条件のいずれかが適時に、または全く充足されないリスク、アルベマール社が実際に計上する減損損失が現在の予想額を大幅に上回るリスク；本取引およびユーレキャット売却による混乱に関連するリスク、およびそれに関連して経営陣の注意がそれることにより事業および業務上の関係を維持することがより困難になるリスク、本取引またはその他の関連する戦略的イニシアチブから期待される利益を実現できないリスク、本取引または関連取引の発表および完了がアルベマールの株価および市場の変動に与える影響、本取引の発表がアルベマールの顧客およびサプライヤーを維持する能力に与える影響、本取引の発表が、アルベマールの顧客および供給業者の維持、主要人員の維持または雇用、顧客、供給業者および金融機関との関係維持の能力に及ぼす影響、本取引がアルベマールの経営成績および事業全般に及ぼす影響、将来、より魅力的な戦略的選択肢が生じる可能性。実際の結果が予測と大きく異なる可能性のあるこれらおよびその他の要因に関する追加情報は、アルベマールがSECに提出する報告書に記載されています。これらの報告書には、アルベマールの最新の年次報告書（フォーム10-K）およびその後に提出された四半期報告書（フォーム10-Q）の「リスク要因」に記載されているものが含まれます。これらの報告書はSECに提出されており、アルベマールのウェブサイト（investors.albemarle.com）の投資家向けセクションおよびSECのウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。


これらの将来予想に関する記述は、本フォーム 8-K の日付時点のものです。アルベマールは、証券取引法およびその他の適用法で義務付けられている場合を除き、状況が変化した場合でも、将来見通しに関する記述の修正を提供する義務を負いません。


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

ALBEMARLE CORPORATION
Date: October 27, 2025 By: /s/ Ander C. Krupa
Ander C. Krupa
シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー


EX-2.1 2 a10-27x20258xkexhibit21.htm EX-2.1 Document
Exhibit 2.1
EXECUTION VERSION
   
  
STOCK PURCHASE AGREEMENT
Between
ALBEMARLE CORPORATION,
KETJEN CORPORATION,
and
CHEMCAT ACQUISITIONCO, LLC
2025年10月25日付








  


目次
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B    Additional Covenants Agreement
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E-1    PCS Restructuring Plan
E-2    Eurecat Carveout
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I    Accounting Principles
II    Illustrative Closing Statement

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TERMINATION
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ARTICLE XI

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Ketjen: Romelia Hinojosa, media.relations@ketjen.com

Axens: Franck Frefield-Beilborn, franck.frefield-beilborn@axensgroup.com
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